IPO精選反饋問題學習筆記

1、IPO精選反饋問題學習筆記002777久遠銀海1 .反饋意見：請發(fā)行人將重大資產(chǎn)重組中存在的瑕疵予以披露。請保薦機構(gòu)及 發(fā)行 人律師核查二（1）發(fā)行人收購天津銀海 51%股權(quán)、四川啟明星21.76%殳權(quán)及四川 銀海100%股權(quán)過程中存在的瑕疵是否對相應收購的合法有效性構(gòu)成影響：（2中物院是否有杈對相應收購行為的合法有效性進行確認：（3）收 購四川銀海是否造成發(fā)行人主營業(yè)務重大變化。（收購國資） 回復要點：（1） 2022年2月26日，中物院依據(jù)國務院、中央軍委關(guān)于調(diào)整中國工程物理研究院管理分工的有關(guān)問題的通知國發(fā)2000140號）的授權(quán).出具關(guān)于四川銀海軟件有限責任公司歷次國有股權(quán)變動有關(guān)問題

2、的批復（院軍 轉(zhuǎn)民 2012） 35號，確認前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實、有效，不存在損害國有股東權(quán)益 或?qū)е?國有資產(chǎn)流失的情形。中物院系國冢計劃單列的核武胃辛研制生產(chǎn)單位，依據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法第十一條第二款規(guī)定，“國務院和地方人民政府根據(jù)需要，可以授權(quán)其他部門、機構(gòu)代表本級人民政府對國家出資企業(yè)履行出資人職責。”詼據(jù)國務 院、中央軍委關(guān)于調(diào)整中國工程物理研究院管理分工的有關(guān)問題的通知（國 發(fā)2000J40號第四 條的規(guī)定，國務院“授予該院對所投資企業(yè)中國家投資形成的國有資產(chǎn)依法經(jīng)營管理和監(jiān)督的職能，并相應承擔國有資產(chǎn)保值增值的責任?！保?） 依據(jù)證券期貨法倬適用意見第 3號證監(jiān)會公告 2008122號）

3、 第 二條規(guī)定：“發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化：被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；（二被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關(guān)性相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)轆的上下游；據(jù)上，本所認為，發(fā)行人收購四川銀海100%股權(quán)符合證券期貨法律適用意見第 3號（證監(jiān)會公告2008 22號的規(guī)定，未造成發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)生重大變化。 2.反饋意見：請詳細完整披霍訴訟情況并補充披露截至目前公司與微軟公司著作權(quán)

4、侵權(quán)訴訟案的最新進展情況及對公司業(yè)績的影響。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對該訴訟所涉及的操作案統(tǒng)在發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營過程中的具體用途，發(fā)行人在報告期內(nèi)利用該操作系統(tǒng)實現(xiàn)的銷角收入及占比情況，并對上述訴訟存在的風險及對本次發(fā)行上市的膨響作全面分析。 回復要點： 經(jīng)本所對發(fā)行人董孚長、部分業(yè)務負責人及部分員工進行訪談，并實地察看發(fā)行人經(jīng)營辦公現(xiàn)場， 發(fā)行入在生產(chǎn)經(jīng)營過桂中，使用己取得合法授杈的 “永中office集成辦公軟件”、“永中 office辦公軟件2010”，長期合法使用 “AIXI作紊 統(tǒng)”、“HPUX操作紊統(tǒng)"、"Linux操作系統(tǒng)”、“ORACLE據(jù)庫”等相關(guān)產(chǎn)品，在 上述

5、領(lǐng)域未使用微軟公司訴訟請求涉及的系列軟件；發(fā) 行入實施由員工自帶筆記本電腦進行工作的工作模式，在該工作模式下，員工 均口行采購和完全擁有個入筆記本電腦，并要求員工保證已安裝了取得合法授 權(quán)的正版操作系統(tǒng)軟件，發(fā)行人按月以租貫費用方式給予員工相應補貼。 因 此，除發(fā)行人部分員工個人電腦安裟了Microsoft Windows (微軟視窗 )操作系 統(tǒng)用于日常辦公外，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營中不涉及使用微軟公司訴訟所指的其他的 操作泵統(tǒng)、數(shù)搖庫等系列軟件。3. 反饋意見：請補充披露廣發(fā)信德的簡要情況，在“重大事頂提示”部分披露 其與保薦機構(gòu)廣發(fā)證券的關(guān)系，并請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師就廣發(fā)信德入股發(fā)行入是否符合

6、中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會關(guān)于券商直投公司入股的相關(guān)管理規(guī)定出具明確意見。回復要點：(1) 中國證監(jiān)會于 ?011 年 7 月發(fā)布的證券公司直接投資業(yè)務監(jiān)管指 引中第三條規(guī)定，“證券公司設(shè)立宜投子公司應當符合下列要求：九)擔任擬上市企業(yè)的輔導機構(gòu)、財務顧問、保薦機構(gòu)或者主承銷商的，Q簽訂有關(guān)協(xié)議或者實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務之日起，公司的直投子公司、直投基金、 產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機構(gòu)不待再對該擬上市企業(yè)進行投資。 ”經(jīng)本所核查廣發(fā)信德入股發(fā)行人的投資協(xié)議并對發(fā)行人董事長訪談， 廣發(fā)信德于 2010 年 7 月 28 日與發(fā)行入等簽署投資協(xié)議 , 2010 年 10 月 25 日，發(fā)行人辦理了上述增資擴股

7、的工商變更登記手續(xù)。鑒于廣發(fā)信德入股發(fā)行入之事宜發(fā)生在上述兩項指引發(fā)布之前，因此，本所認為，廣發(fā)信德不 適用前述指引條 款規(guī)定的情形。(2) 證券發(fā)行上市保存業(yè)務管逞辦法第四十三條規(guī)定，“保祥機構(gòu)及其控股股東、實肺控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%或者發(fā)行入持有、控制保薦機構(gòu)的阪份超過7%的，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯(lián)合 1 家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責，該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為 第一保薦機構(gòu) ?！苯?jīng)本所核查，廣發(fā)信德目前持有發(fā)行人390萬股股份，持股比例為 6.5%,因此不具備適用該規(guī)定的情形。(3) 廣發(fā)信德入股發(fā)行人是否符合中國證券業(yè)協(xié)會關(guān)于券商直投公司入股 的相

8、關(guān)管理規(guī)定中國證券業(yè)協(xié)會于2011年11月發(fā)布的關(guān)于落實證券公司宜接投資業(yè)務監(jiān)管指引有關(guān)要求的通知以下稱“通知 ") 第四條規(guī)定， " 證券公 司直投子公司以自有資金或持有權(quán)益比例超過30%的直投基金、產(chǎn)業(yè)基金投資擬上市企業(yè)后，證券公司擔任該企業(yè)保薦機構(gòu)的，在嚴格執(zhí)行現(xiàn)有肢份鎖定期 期限要求基礎(chǔ)上，亙投子公司應承諾主動再延長股份鎖定期不少于六個月。經(jīng)本所核查，廣發(fā)信德己按通知的要斗作出書面承諾，諾在現(xiàn)有股份鎖定期期限要求的基礎(chǔ)上又延長了六個月的鎖定期.符合相關(guān)規(guī)定。 綜上所述，本所認為，廣發(fā)信德入股發(fā)行人事宜不存在違反中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會關(guān)于證券公司宜接投資業(yè)務相關(guān)規(guī)

9、定的情形。二.002778高科石化4.反饋意見問題二！：根期招股書披露，2006年1月，宜興市鯨塘經(jīng)濟發(fā)展總公司、宜興市竦塘水利農(nóng)機站、宜興石化廠工會分別將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給許漢祥等自然人。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核杳說明：（1）ft興市竦塘經(jīng)濟 發(fā)展總公司、宜興市鯨竦水利農(nóng)機站、宜興石化廠工會持有發(fā)行人股權(quán)的資產(chǎn)性質(zhì)：（2）若為集體資產(chǎn)，請核查集體資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓是否符合有關(guān)集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定：是否履行了相應的評佶、（角認、審批程序：股權(quán)轉(zhuǎn)讓定份及受讓方資金來源是否？合法合規(guī)；轉(zhuǎn)讓過桎是否存在有損集體資產(chǎn)情形；發(fā)行人是否取得有權(quán)部門的確認文件。回復要點：（1） 2006年1月16日，高科石化股東

10、大會通過決議。該決議內(nèi)容如下；宜興市鯨塘經(jīng)濟發(fā)展總公司將持有高科石化 43.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給許漢祥：宜興市鯨塘經(jīng) 儕發(fā)展總公司將持有高科石化 11.58%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳國榮；宜興市鯨塘經(jīng)濟發(fā)展總公司將持有高科石化1.62%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱炳祥；宜興市鯨塘農(nóng)機管理服務站將持有高科石化17.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱炳祥：宜興市依京塘農(nóng)機管理服務站將持有高科石化6.01%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給土招明：宜興市石油化工廠工會洛持有高科石化4.8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給土招明：宜興市石油化工廠工會將持有高科石化9.34%的股杈轉(zhuǎn)讓給許志堅；吳法君將持有高科石化 031%勺股杈轉(zhuǎn)讓給許 志堅。2006年1月23日，江蘇省工商局以0

11、0000173公司備案2006第 01230004號公司備案核準通知書對上述股份轉(zhuǎn)讓予許漢祥、陳國榮、朱炳 祥、 土招明、許志堅5名自然人后修改的公司卓程進行了備案。綜上，本所律師認為，2006年1月進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，各轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間妁定以高科石化2005年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為作價依據(jù)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，但未簽署書面股權(quán)轉(zhuǎn)址協(xié)議，也未支付相應股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；同時，因經(jīng)濟發(fā)展總公司與宜興市鯨塘水利農(nóng)機站所持高科石化股權(quán)為榮體資產(chǎn)，各方并未就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜對高科石化的資產(chǎn)進行評估，未屣行相應的評估、確 認、審批程序，存在 法律瑕疵。（2） 2008年10月21 0,受讓方自然人許漢祥、陳國

12、榮、朱炳祥、土招明 及許志堅分別與轉(zhuǎn)讓方經(jīng)濟發(fā)展總公司、宜興市徐舍水利農(nóng)機站前身為農(nóng)機服務站、高科石化工會委員會（前身為宜興石化廠工會及自然人吳法君簽訂了江蘇高科石化股怡有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書，確認了以下事項： 1） 2006 年 1 月轉(zhuǎn)讓方與至讓方達成的關(guān)干高科石化股權(quán)轉(zhuǎn)讓的口頭協(xié)議真實有 效：宜興市娘塘經(jīng)濟發(fā)展總公司將持有發(fā)行人43.69%的股權(quán)、11.58%的股權(quán)和1.62%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給許漢祥、陳國榮和朱炳祥，宜興市徐舍水利農(nóng)機站將持有發(fā) 行人17.69%的股權(quán)、6.01%的肢權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給朱炳祥和王招明，高科石化工會將持有發(fā)行人4.80%的股權(quán)、9.34%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王招明和許志堅，吳

13、法君將持育發(fā)行人0.31%的臉權(quán)轉(zhuǎn)讓給許志堅：股杈轉(zhuǎn)讓行為以江蘇省工商行政管理局 核準高科石化備案核準日為股權(quán)交割自該日起，轉(zhuǎn)讓方所持高科石化股份 由受讓方持有，轉(zhuǎn)讓方不再持有該等般份，對應的股東權(quán)利與文務轉(zhuǎn)由受讓方享有和承擔；（2 為防止集體資產(chǎn)流失，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商，同意將股權(quán) 轉(zhuǎn)讓作價依垢由高科石化 2005 年 12 月 31 日經(jīng)審計報告錫眾會師宜分報 內(nèi)字 2006第 02號確認的凈資產(chǎn)值1,558.83萬元修改為以高科石化 2005 年 12 月 31 H 經(jīng)關(guān)于對江蘇高科石化股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的瓷產(chǎn)評估報告 書（錫寶評報字1?00870?2號）確認的凈資產(chǎn)評竹值1,598

14、75 萬元為依據(jù)。 受讓方應于2008 年 12 月 31 日之前支付相關(guān)肢權(quán)轉(zhuǎn)讓份款，并需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的相應工薪登記備案核準之日（即 2006 年 1 月 23 0） 至股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款實際支 付日的同期銀行存款利息。C3） 7009 年 5 月 10 江蘇省人民政府辦公廳出具省政府辦公廳關(guān)于碓認江蘇高科石化股份有限公司改制及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法性的函蘇政辦函2009 ） 56號，確認如下：高科石化“前身是成立于 1992 年的宜興市石油化 工廠。 1998年，經(jīng)江蘇省入民政府批準，宜興市石油化工廠改制設(shè)立高科石 化，其臉東為宜興市鯨塘經(jīng)濟發(fā)展總公司、宜興市鯨塘農(nóng)機管理服務站、宜興 市石油化工廠工會和

15、自然入昊法君、許漢祥。 2006 年，高科石化股東宜興市鯨塘經(jīng)濟發(fā)展總公司、宜興市娘塘農(nóng)機管理服務站、宜興市石油化工廠工會和吳法君分別與許漢祥等人達成協(xié)議，將其持有的高科石化般權(quán)轉(zhuǎn)給相應的受讓 方。2006年10月和2007年10月，高科石化兩次增資，注冊資本增加至5612 刀元。高科石化前身企業(yè)改制及股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行了相應的法定程序，并經(jīng)主管部門批準' 符合法律法規(guī)和政策的規(guī)定?！?. 反饋意見問題十三：招股書中引用了相關(guān)行業(yè)數(shù)據(jù)，諳保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查數(shù)期的真實性：說明數(shù)拯引用來源，說明數(shù)據(jù)是否公開. 足否專門 為本次發(fā)行上市準備、以及發(fā)行入是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制

16、的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡文革或非公開資料、是否是保薦機構(gòu)所在證券公司的研究部門出具的報告。門經(jīng)核查，發(fā)行人招股節(jié)中引用的數(shù)據(jù)主要涉及19份文件材料，具體情況如下：序號數(shù)據(jù)引用數(shù) 據(jù)機構(gòu)數(shù)據(jù)真實性核查過程說明數(shù)據(jù)是否公開. 是否專門為本 次發(fā)行 上市準備、以及發(fā)行 人是否為支付費用或 提供幫助、是否為定 制的或付費的報告. 一般性網(wǎng)絡文革或非 公開資料.是否是保 薦機構(gòu)所在證券公司 的研究部門出具的報 告1中華人 民共和國2 023年國民 經(jīng)濟和社會 發(fā)展統(tǒng)計公 報國家統(tǒng)計 局，2014 年 2月24日中介機構(gòu)查閱了國家 統(tǒng)計局自力網(wǎng)站.國冢 統(tǒng)計核心職能之一組織 各地區(qū)、各部門的經(jīng) 濟.社會

17、、科技和資源 環(huán)境統(tǒng)計調(diào)查，統(tǒng)一核 定、管理、公布全國性 基本統(tǒng)計資料，定期發(fā) 布 全國國民經(jīng)濟和社會 發(fā)展情況的統(tǒng)計信息。 該類信息為國家統(tǒng)計局 定期發(fā)布信息g數(shù)據(jù)真 實該數(shù)據(jù)為國家計局定 期發(fā)布公告內(nèi)客，該 數(shù)據(jù)面向公眾公開， 具有公益性質(zhì)，發(fā)行 人不曾為此支付費 用，該數(shù)據(jù)不是付費 報告.不是券商研究 部門出具報告，該數(shù) 據(jù)具有權(quán)威性22012年國內(nèi)生產(chǎn)總 值(GDP初步 核算情況國家統(tǒng)計局，2 013年1月19日發(fā)行人于2015年4月27日出具關(guān)于引用相關(guān)行業(yè)數(shù)據(jù)的聲明承諾函，確認發(fā)行人在招股說明書引用的主要行業(yè)數(shù)據(jù)均引用自公開發(fā)表的期千人國家有權(quán)部門公布的統(tǒng)計公報、行業(yè)協(xié)會出具的研

18、.究報告、市場機構(gòu)出具 的行業(yè)分析報告等， 行業(yè)數(shù)據(jù)公開可查，不是專門為本次發(fā)行上市準備，本公司未支付費用或提供幫助、不是定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡文革或非公開資料、不是保薦機構(gòu)所在證券公司的研兀部門出具的報告。6.反饋意見問題十八：根據(jù)招股書披露，發(fā)行入地處太湖流域，主要從事各類工業(yè)潤滑油及車用潤滑油產(chǎn)品的研發(fā).生產(chǎn)。請補充披霹公司生產(chǎn)經(jīng)營中主要排放污染物的排放M、環(huán)保設(shè)施其處理能力及實際運行情況、報告期各年環(huán)保投入利相關(guān)費用支出情況、募投頂目所采取的壞保措施相應的資金來源和金額、環(huán)保找入與排污M的匹配情況等，并請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合以上情況對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和擬投資項目是否符合國家環(huán)

19、境保護的有關(guān)規(guī)定、在建和擬建項目是否己通過環(huán)境即響評價發(fā)表核查意見：曾發(fā)生壞保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細披露相關(guān)規(guī)定外，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人對處罰事項是否枸成重大違法行為出具意見。回復要點：一、關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營中主要排放污染物的補充披需發(fā)行人己在招股說明書“第六節(jié)業(yè)務與技術(shù)”之“四、公司主營業(yè)務情 況”之“七）壞保與安全生產(chǎn)情況”之“ 1.環(huán)保情況”之“ <1） 廢水處 理”中補充披 露如下：“公司精愜冷凝工序無工業(yè)廢水產(chǎn)生。公司生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的廢水經(jīng) ' 物 化 +生化，處理后全部循環(huán)利用，不向外排放。公司建成的 70 噸/天（折合約 2.5 75 噸/年處理能力的污水處理裝

20、置能完全滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營對于廢水處埋 的姜求。公司廢水處理裝置間痢運行，待廢水儲存到臨界數(shù)量后開始運行。公 司污水處理裝置技術(shù)性能完好，運行工況穩(wěn)定，與運行條件相適應，在報告期 內(nèi)持續(xù)安全穩(wěn)定運行。宜興市環(huán)境監(jiān)測站于 2012 年 6 月 17 日出具監(jiān)測報告（ 2012 環(huán)監(jiān)綜合字第 397 號 , 廢水監(jiān)測結(jié)果表明發(fā)行人廢水排放相關(guān)指標“均達到污 水綜合排放標準（GR8978-1996表四一級標；隹的要求，同時 COD達到參照 標準太 湖地區(qū)城鎮(zhèn)污水處理廠及重點工業(yè)行業(yè)主要水污染排放限值（DB32/1072-2007） 表三中石油化工行業(yè)包括石油煉制排放標準的要求。 生產(chǎn)廢水全部回用，不外

21、排?！币伺d市水質(zhì)監(jiān)測中心有限公司于 2014 年 10 月 17 日出具檢測報告（編號： YJB/TW14101S4）1 ，認定“樣品檢測結(jié)構(gòu)符合污水排入城市下水道水質(zhì)標準CJ343-201CB準。”發(fā)行人己在招股說明書“第六節(jié)業(yè)務與技術(shù)”之“四、公司主營業(yè)務情 況”之“七）壞保與安全生產(chǎn)情況”之“ 1、環(huán)保情況”之“（ 2廢氣處理”中補充技露如下：“公司冷凝工序產(chǎn)生少量有機廢氣. 經(jīng)收集后經(jīng)活性炭吸附裝置處理后， 通過排氣筒排放。導熱油爐燃煤時產(chǎn)生的煙氣經(jīng)水膜除塵器水里后通過排氣筒排放。公司生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的主要廢氣為煙塵、SO2公司采用“花崗巖水膜 除塵J堿液脫硫”的方式，除塵、脫硫效率分別

22、為95%和 70%。煙氣處理裝宣隨著鍋爐和導熱油爐運行而開啟。報告期內(nèi)公司無廢氣排放的計最裝置 . 未有效 統(tǒng)計廢氣排放數(shù)據(jù)。宜興市環(huán)境監(jiān)測站于 2012 年 6 月 17 日出具監(jiān)測報告（ 2012 壞監(jiān)綜合字第 397 號，煙氣監(jiān)測結(jié)果表明發(fā)行人“ 35 米煙囪排放煙氣中SO2 的排 放濃度和煙氣黑度均達到鍋爐大氣污染物排放標準（GB13271 -200D表1中二類區(qū)標準的要求?！卑l(fā)行人已在招股說明書“第六節(jié)業(yè)務與技術(shù)”之”四、公司主營業(yè)務情 況”之“七）壞保與安全生產(chǎn)情況”之" 1、環(huán)保情況”之“<3>固體廢物處理”中補充披露如下：“公司廢氣吸收裝置使用后的廢活性炭

23、，收集后委托有資質(zhì)企業(yè)處理。報告期內(nèi)公司分別與無錫市工業(yè)廢物安全處置有限公司、無錫市固廢環(huán)保處置有限公司、宜興市凌霞固廢處置有限公司簽訂危險廢棄物處置協(xié)議合同，委托有資質(zhì)企業(yè)專業(yè)處理固廢。報告期內(nèi)公司固體廢物處理數(shù)M分別為518.16噸、488.16噸和678.26 噸。”三.002799中堅科技7.問題3:請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律帥核查 2003年浙江博大及2010年晁明根補 足出 資的資金來源，浙江博大與永康痔大的關(guān)系、變更出資股東的原因，公司成立時驗資程序是否合法、是否構(gòu)成康假出資：并請就上述事項對本次發(fā)行上市是否構(gòu)成實質(zhì)性障礙發(fā)表明確意見?；貜鸵c：2012年3月4日，北京興華就中堅工具設(shè)

24、立時的股東出資、2003年股東補 充出資以及2005年11月增資等事項出具關(guān)于淅江中堅科技股份有限公司歷史沿革中注冊資本實收情況專項復核報告【（2012）京會興（核字第 05011920號。根據(jù)該報告，經(jīng)復核.北京興華確認“公司及公司股東為規(guī)范出資，分別由股東浙江諄大電器集團有限公司于"03年6月19日投入公司278.30萬元貨幣資金， 以及股東昊明根于2010年9月26日投入公司101.70萬 元貨幣資金?！苯?jīng)核查，本所律師認為，中堅工具設(shè)立時，股東的出資行為存在瑕疵，不 符合 當時適用的公司法等法律、法規(guī)的規(guī)定，但不構(gòu)成虛假出瓷。公司成立時的驗資程序存在瑕疵。鑒于相關(guān)實物資產(chǎn)已實

25、際歸中堅工具使用，股東已分別向中堅工具補充投入等額現(xiàn)金，永康市工商局已經(jīng)認定上述瑕疵情節(jié)輕微，確認不會對中堅工具或中堅工具的股東進行處罰，且發(fā)行人的實際控制人己經(jīng)承諾補償發(fā)行人因上述瑕疵而可能遭受的損失，本所律師認為上述出資瑕疵己經(jīng)得到充分解決，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性法律障礙。 點評：（1）北京興華僅就后期現(xiàn)僉補足出資予以復核，并未對設(shè)立時實務出資予以復核；（2）工商局出具不予處罰證明文件。四、002780三夫外8反饋意見重點問題4: “請保薦機構(gòu)及律師補充核查：發(fā)行人股權(quán)激勵具體方案 及實施情況；J力次內(nèi)部口然人股東股權(quán)變更是否需繳納相應稅費；是否存 在糾紛 或潛在糾紛；內(nèi)部自然人股東資

26、金來源及是否合法合規(guī)?！被貜鸵c：（1）經(jīng)核查，為實施第一次股權(quán)激勵計劃，三夫有限除張恒以外的其他股東將其持有的三夫有限部分股權(quán)先轉(zhuǎn)讓給張恒并由其持有該部分股權(quán)，擬持條件成熟時由張恒將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三夫有限核心員工。因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系為實施第一次股權(quán)激勵計劃，本次般權(quán)轉(zhuǎn)讓過根中，張恒在本次般權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中 未向投權(quán)轉(zhuǎn)讓方支 付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。經(jīng)核查，三夫有限各股東經(jīng)慎重考慮，暫停在三夫有限階段對員工實施第 一次股權(quán)激勵計劃，張恒將其用于核心員工激勵的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)回給原股東。此 為第一次股權(quán)激勵計劃的終止，本次般權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，股權(quán)受讓方未向張恒支 付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價 款。(2) 發(fā)行人于 2011 年 6

27、月 22 日召開 2011 年第一次臨時股東大會，與 會股東一致審議同意關(guān)于增加公司注冊資本的議案；發(fā)行人擬新增股份250 萬股，每股認購價格為 1.86元，由周春紅、閆偉、劉麗華、劉建峰等共計85 名發(fā)行人核心員工擬以現(xiàn)金方式認購上述新增股份，本次增資完成后，發(fā)行人注冊資本孌更為5,250萬元，股份總數(shù)變更為 5,250萬股。發(fā)行人、擬新增 股東與張恒于 20 空年 6月 22 日簽署北京三夫戶外用品股份有限公司 . 股份認 購協(xié)議；就本次擬進行的增資，發(fā)行人于 2011 年 6 月 22 日制定童程修 正案。擬新增股東尚未繳納增資 款。發(fā)行人于 2011 年 7 月 14 日召開 2011

28、 年第二次臨時股東大會?與會股東致審議同意關(guān)于終止增加公司注冊資本的議累：發(fā)行人擬終止上述注冊資本增加計劃，并終止執(zhí)行原簽署的北京三夫戶外用品股份有限公司股份認購協(xié)議，同時廢止各方于 2011 年 6 月 22 日簽署的章程修正案 o 擬新增 股東出具確認函 確認：同意終止執(zhí)行原簽署的北京三夫戶外用品股份有 限公司股份認購協(xié)議 , 不 對任何協(xié)議他方提出任何違約索賠或其他權(quán)利主 張。發(fā)行人第二次股份激勵計劃終 止。(3) 根據(jù)上述目然人股東出具的資金來源說明、承諾并經(jīng)本所核查，該等 自然 人肢東認繳增資的資金來源于工資收入、家庭積累、父母贈與及企業(yè)經(jīng)營 收益等。9 . 五、反饋意見重點問題6：

29、 關(guān)于公司業(yè)務模式和擴張能力：(1)請補充說明公司設(shè)立以來業(yè)務插展總體情況、報告期內(nèi)門店數(shù)M及變動特別是停業(yè)或關(guān)原因，請保薦機構(gòu)和律帥進行核查?；貜鸵c：根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所核查，發(fā)行人自 20(H 年 6 月 22 日設(shè)立以 來，門店數(shù)基持續(xù)增加，覆蓋范圍不斷擴大，截至 2012 年 8 月 28 日，發(fā)行 人共擁有 32 家門店，全部為直營店，進駐全國 10 個省(直轄市的 10 個大 中城市。點評：這道題跟律師真沒啥關(guān)系，回復的依據(jù)也是根據(jù)發(fā)行人的說明。10 .六、反饋!g見重點問題7：請保薦機構(gòu)及律師進一步核查披露并說明：C1) 發(fā)行人現(xiàn)有各直營門店租賃情況. 租賃期限、續(xù)和權(quán)利、

30、產(chǎn)權(quán)瑕疵及對 門店持續(xù)經(jīng)營即響：店面所在區(qū)域相金水平，和金上漲風險及對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績影響，報告期內(nèi)宜營店店面租金波動情況及變化原因：(2)租賃用房是否 為合法建筑，相關(guān)土地使用權(quán)的取得和使用是否合理，是否辦理了租賃備案手 續(xù)；補充說明上述租 賃行為對發(fā)行入財務狀況、經(jīng)營業(yè)績、獨立性及資產(chǎn)完整 性的影響?；貜鸵c：1、截至2012年6月30日，發(fā)行人及其全資子公司已開業(yè)門店共32冢（含部分門店辦公場所），涉及 34處租賃房產(chǎn)。租賃房產(chǎn)相關(guān)具體情況如下：序號門店名 稱承租 人地區(qū)租第 地址面積：M2）出租 方名稱租賃 期限是否 有優(yōu)先續(xù) 租權(quán)使用權(quán)證房屋 所有杈證是否 辦理租賃 備案 登記.發(fā)行人

31、（北 側(cè)）發(fā)什 人1驚區(qū)馬 向南 村4 號樓140北京 自動 測試 技術(shù) 研究 所2011 .05,182014 5. 17否未提供其他文件發(fā)行人及其全資子公司自祖用該等房屋以來，未因相賃事宜與任何人產(chǎn)生任何糾紛或爭議，以上未能提供房屋所有權(quán)證書或其他能夠證明房屋權(quán)屬的的場所的營業(yè)收入占發(fā)行人莒業(yè)收入比例較少，且租賃房屋不是定制的，比較容 易找到替代場所，且如果發(fā)生產(chǎn)權(quán)爭議即響到發(fā)行人及其子公司門店的租賃，出租方將依據(jù)租賃合同承擔違約責任。上述租賃合同的出租方北京大學勞動服務管理中心、北京朝陽公園開發(fā)經(jīng) 營公司體育中心和吉林省新發(fā)賓館分別出具承諾函承諾：有權(quán)提供租賃標 的給發(fā)行人使用，租賃標的

32、不存在產(chǎn)權(quán)爭議，其他人無權(quán)就租賃標的的使用提 出任何權(quán)利要求；在合同有效期內(nèi)，租賃標的不會被拆除或征用，也未收到任何政府拆遷通知：在合同有效期內(nèi)，若因租賃標的被拆除、征用導致發(fā)疔人不 能使用租債標的，出租方將向發(fā)行人提供同等條件替代場所。11.八、反饋意見重點問題12:請中介機構(gòu)和律師進一步核查并披露：發(fā)行人 是否因產(chǎn)品質(zhì)量和銷售經(jīng)營受到相關(guān)部門的行政處罰，發(fā)行人預防和處置因商 品質(zhì)星 可能帶來風險的具休描施。( 一發(fā)行人是否因產(chǎn)品質(zhì)量和銷售經(jīng)營受到相關(guān)部門的行政處罰、發(fā)行人存在以下相關(guān)部門行政處罰的情形，具體情況如下：(1)上海市長寧區(qū)公安消防支隊于 2012 年 2 月 29 日出具公安行

33、政處 罰決定 書 ( 滬長公消決字 2012 第 0121 號 , 對上海三夭虹許路店 2012 年 2 月 16 日 在長寧區(qū)虹許路951 號底層西側(cè)遮擋消火栓. 處以 5,000元罰 款。經(jīng)核查，上述處罰系因發(fā)行人子公司上海三夭的工作人員消防知識不夠豐 富而導致的 9 上海三夫無主觀故意，處罰金額較小，上海三夫也己按照主管消 防機關(guān)的要求進行了改正，且上海市長寧區(qū)公安消防支隊也已書面確認上述行 為非重大違法行為。本所認為，上述處罰對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性 法律障礙。( 2)上海市徐匯區(qū)公安消防支隊于 2012 年 4 月 26 H 出具了公安行政處罰決定書(滬徐公消決字 2012

34、第 0379 號)，對上海三夫在天鑰橋路859 號2、 3樓存在消防器材設(shè)置不符合標準，處以 6,000元罰款。經(jīng)核杳，上述處罰系因上海三夫的工作人員消防知識不夠豐富導致的9 上海三夫無主觀故意，處罰金額較小，上海三夫也很快按照耍求進行了改正，且上海市徐匯區(qū)公安消防支趴也己書面確認上述行為非重大違法行為。 本所認 為，上述處 罰對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。(3)北京市工商行政管理局朝陽分局于2012年、月3日出具行政處罰抉定節(jié)(京工商朝處字 2012 第 12897 號 , 對朝陽店自 2011 年 3 月 2 日至7012年2月6日因未取得食品濂通許可銷售“08漢麻壓縮餅干”266盒未售出20盒己退回總公司，總貨值2,988.1 元，違法所得 1,138.1 元)， 處以沒收違法所得 1,23&2 元，罰款 5,000元。北京市工商行政管理局朝陽分局于 2012 年 7 月 12 日出具證明，證明 上述違法行為不屬于重大違法行為。經(jīng)核查，食品零售非朝陽店主營業(yè)務，銷售數(shù)M及金