中外技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

1、中外技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同前言本合同于 年 月 日在簽訂。甲方：中國 公司乙方：國 公司第一章 合同內(nèi)容1. 1乙方同意向甲方提供制造 合同產(chǎn)品的書面及非書面專有技術(shù)。用該項技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種、規(guī)格、技術(shù)性能等詳見本合同附件一（略）。1. 2乙方負(fù)責(zé)向甲方提供制造，使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和其 它所有有關(guān)技術(shù)資料。技術(shù)資料的內(nèi)容及有關(guān)事項詳見本合同附件二 （略）。1.3乙方負(fù)責(zé)安排甲方技術(shù)人員在乙方工廠進(jìn)行培訓(xùn)I，乙方應(yīng)采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，具體內(nèi)容見 本合同附件三（略）。1. 4乙方派稱職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠進(jìn)行技術(shù)服務(wù)。具體要求詳見本合同附件四（略）。1. 5

2、乙方同意在甲方需要時，以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件。屆時雙方另簽協(xié)議。1. 6乙方有責(zé)任對本合同項目甲方需要的關(guān)鍵設(shè)備提供有關(guān)咨詢。1. 7乙方應(yīng)向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機(jī)，鑄件和備件，具體內(nèi)容詳見本合同附件五（略）。1. 8甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標(biāo)的規(guī)定，見本合同第八章。第二章 定 義2. 1合同產(chǎn)品指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。2. 2藍(lán)圖指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖，制造圖樣，材料規(guī) 范及零件目錄等的復(fù)制件。2. 3技術(shù)資料是指為生產(chǎn)合同產(chǎn) 品所必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專有技術(shù)和其它有關(guān)設(shè)計圖紙，技術(shù)文件等。2. 4標(biāo)準(zhǔn)指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的

3、技術(shù)資料中，由乙方采用和制定的標(biāo)準(zhǔn)。2. 5入門費指由于乙方根據(jù)本合同第一章1. 2條，1.3條，1. 4條，1. 6條， 1. 7條規(guī)定的內(nèi)容以技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計和 制造技術(shù)，甲方向乙方支付的費用。2. 6提成費指在本合同有效期內(nèi)，由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術(shù)咨詢和援助，以及甲方在合 同有效期內(nèi)連續(xù)使用乙方的商標(biāo)和專有技術(shù)，甲方向乙方支付的費用。2. 7合同有效期指本合同開始生效的時間到本合同14.3條規(guī)定的本 合同終止時間的期間。第三章價格 3. 1按本合同第一章規(guī) 定的內(nèi)容，甲方向乙方支付的合同費用規(guī)定如下：3. 1. 1入門費為 美元（大寫）這是指合同產(chǎn)品有關(guān)的

4、資料轉(zhuǎn)讓費和技術(shù)培訓(xùn)費，包括技術(shù)資料在交付前的一切費用。入門費為固定價格。3. 1. 2合同產(chǎn)品考核驗收合格后，甲方每銷售一臺合同產(chǎn)品的提成費 為基價的%。甲方向乙方購買的零件不計入提成費。4. 1. 3計算提成費的基價應(yīng)是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當(dāng)年十二月三十一日 有效的，乙方在 國 市公布和使用的每臺目錄價格的%。3. 2乙方同意返銷甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品。返銷產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方全部提成費的%。返銷的產(chǎn)品應(yīng)達(dá) 到乙方提供的技術(shù)性能標(biāo)準(zhǔn)。每次返銷的產(chǎn)品品種，規(guī)格，數(shù)量，交貨期由雙方通過友好協(xié)商確定。返銷產(chǎn)品價格按3. 1.3條規(guī)定的提成基價計算，即目錄價格的%。第四章 支付和支付 條件 4. 1本

5、合同項下的一切費用，甲方和乙方均以美元支付。 甲方支付給乙方的款項應(yīng)通過 中國銀行和 國銀行辦理。如果乙方和甲方償還金額，則此款項應(yīng)通過 銀行和 中國銀行辦理。所有發(fā)生在中國銀行的費用，由甲方負(fù)擔(dān)。發(fā)生在中國以外的銀行費用由乙方 負(fù)擔(dān)。4. 2本合同第三章規(guī)定的合同費用，甲方按下列辦法和時間向乙方支付：注：如果驗收試驗延遲并是甲方的責(zé)任，將不遲于 合同生效后（時間）支付。4. 2. 1甲方收到下列單據(jù),并審查無誤后 天內(nèi)向乙方支付入門費 美元（大寫）。（a）由乙方出具保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術(shù)資料，保證 償還 美元。（b）即期匯票正，副本各一份。（c）應(yīng)支付金額為入門費總價的形式發(fā)

6、票正本一份，副本三份。（d）乙方出具的第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料，樣機(jī)，鑄件和備件交付完畢 的證明信正，副本各一份。4. 2. 2甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù)，并審查無誤后 天內(nèi)向乙方支付美元（大寫）。（a）即期匯票正，副本各一份。（b）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。（c）空運(yùn)提單正本一份，副本三份。（d）乙方出具 的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料，樣機(jī)，附件五規(guī)定的 己交付完畢的證明信副件各一份。4. 2. 3合同產(chǎn)品第一批樣機(jī)驗收合格后，甲方收到乙方下列單據(jù)，并審查無誤后 天內(nèi)，向乙方支付 美元(大寫)。(a)即期匯票正，副本各一份。(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。(c)雙方簽署的“合同產(chǎn)品

7、考核驗收合格證書”影印本一份。5. 3本合同第三章規(guī)定的提成費，甲方將在抽樣產(chǎn)品考核驗收合格后 按下述辦法和條件向乙方支付。4. 3. 1甲方在每日歷年度結(jié)束后 天內(nèi)，向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號的產(chǎn)品實際銷售量的報告。4. 3. 2乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實甲方合同產(chǎn)品實際銷售量的報告，甲方將給予協(xié) 助。乙方來華費用由乙方負(fù)擔(dān)。如果匯總和/或報告中所列的合同產(chǎn)品數(shù) 量在檢查時發(fā)現(xiàn)出入很大，則甲乙雙方應(yīng)討論此差距并洽商采取正確的 措施。4. 3. 3甲方收到乙方下列單據(jù)，并審查無誤后天內(nèi)向乙方支付提成費：(a)即期匯票正,副本各一份。(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。(

8、c)該年提成費計算書一式四份。4. 3. 4在合同期滿年度內(nèi)，甲方在合同終止后 天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報告，以便乙方計算提成費。4. 4按本合同規(guī)定，如 乙方需向甲方支付罰款和賠償時，甲方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。第五章技術(shù)資料支付5. 1乙方應(yīng)按本合同附件二的規(guī)定向甲方提供技術(shù)資料。5. 2乙方應(yīng)在 機(jī)場或車站交付技術(shù)資料。機(jī)場或車站的印戳日期為技術(shù)資料的有效交付日 期。甲方應(yīng)在收到資料兩周內(nèi)，確認(rèn)資料收悉。5. 3第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料，樣機(jī)，鑄件和備件。5. 3. 1在合同生效后的 周內(nèi)，乙方必須發(fā)出一套藍(lán)圖，一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分批交貨。5. 3. 2在合同生效

9、后的周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料，樣機(jī)， 鑄件和備件。5. 4第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料和樣機(jī)。6. 4. 1第二階段開始日斯后的 周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關(guān)的一套藍(lán)圖，一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分期交貨。5. 4.2第二階段開始后的 周內(nèi)，乙方必須盡快發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料和樣機(jī)，鑄件和備件。5. 5在每批技術(shù)資料或樣機(jī)，鑄件和備件發(fā)運(yùn)后的 小時內(nèi)，乙方應(yīng)將空運(yùn)提單號，空運(yùn)提單日期，資料編號，合同號，件數(shù)和重量電告甲 方。同時乙方應(yīng)以航空信將下列單據(jù)寄給甲方：5. 5. 1空運(yùn)提單正本一份，副本兩份。5. 5. 2所發(fā)運(yùn)技術(shù)資料,樣機(jī)，鑄件和

10、備件的詳細(xì)清單一式二份。5. 6若乙方提供的技術(shù)資料或樣機(jī)，鑄件和備件在運(yùn)輸途中遺失和損壞，乙方在收到甲方 關(guān)于遺失或損壞的書面通知書后,應(yīng)盡快不遲于 個月內(nèi)免費補(bǔ)寄或重寄給甲方。5. 7交付技術(shù)資料應(yīng)具有適于長途運(yùn)輸，多次搬運(yùn)，防雨，防潮的堅固包裝。在每件包裝箱的內(nèi)部與外表，都應(yīng)以英文標(biāo)明下列內(nèi)容：（a）合同號。（b）運(yùn)輸標(biāo)記。（c）收貨人。（d）技術(shù)資料目的地。（e ）重量（千克）。（f）樣機(jī)，鑄件和備件目的地。5. 8每箱內(nèi)應(yīng)附有詳細(xì)裝箱單一式四份。第六章技術(shù)資料的改進(jìn)和修改6. 1為了適應(yīng)中國的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)，材料，工藝裝備和其它生產(chǎn)條件，在不改變乙方基本 設(shè)計的條件下，甲方有權(quán)對乙方的技術(shù)

11、資料進(jìn)行修改和變動。甲方必須 將這些修改和變動通知乙方。乙方有責(zé)任在培訓(xùn)或技術(shù)指導(dǎo)時協(xié)助甲方 修改技術(shù)資料，詳見附件三和附件四。6. 2甲方必須在型號后加注尾標(biāo)，以示區(qū)別那些影響形狀，配合或功能的修改，并通知乙方。 6. 3合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和發(fā)展，都 應(yīng)相互免費將改進(jìn)發(fā)展的技術(shù)資料提交給對方。6. 4改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，所有權(quán)屬改進(jìn)，發(fā)展的一方。第七章 質(zhì)量驗收試驗 7. 1為了驗證按乙方提供的技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品可靠性，由甲， 乙雙方共同在合同工廠對考核的合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進(jìn)行考核驗 收。如果需要，也可以在乙方工廠進(jìn)行試驗或重做。甲方可派指定的人 員驗證重

12、復(fù)試驗，乙方負(fù)責(zé)重復(fù)試驗和乙方人員的費用，甲方負(fù)責(zé)甲方 參加重復(fù)試驗的人員和翻譯的費用。具體辦法見本合同附件七。7.2考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能應(yīng)符合乙方提供的本合同中的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定, 即通過鑒定。甲，乙雙方簽署“合同產(chǎn)品考核驗收合格證明” 一式兩份, 每方各執(zhí)一份。7. 3如考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到附件規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消 除缺陷后進(jìn)行第二次考核驗收。7. 4如考核試驗產(chǎn)品不合格是乙方的責(zé)任，由乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用，由乙方負(fù) 擔(dān)。如系甲方責(zé)任，該費用則由甲方負(fù)擔(dān)。7. 5如考核試驗產(chǎn)品第二次試驗仍不合格時，如系乙方的責(zé)任，乙方應(yīng)賠償甲方遭

13、受的 直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙方負(fù)擔(dān)。 如系甲主責(zé)任，該費用由甲方負(fù)擔(dān)。7. 6若考核試驗產(chǎn)品第三次考核試驗不合格時，雙方應(yīng)討論執(zhí)行合同的問題，如系乙方責(zé)任， 則按合同9. 8條規(guī)定，甲方有權(quán)修正合同。如系甲方責(zé)任，則由雙方共 同協(xié)商進(jìn)一步的執(zhí)行問題。乙方將根據(jù)甲方的要求，為改進(jìn)不合格的樣 機(jī)提供技術(shù)咨詢。第八章 “合同產(chǎn)品”的出口和商標(biāo) 8.1甲 方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”可在中華人民共和國國內(nèi)銷售，可根據(jù)下列條件 出口到其它國家：8. 1. 1甲方應(yīng)首先與乙方協(xié)商，要求在乙方的銷售/分配網(wǎng)所在地區(qū)安排銷售（銷售，分配網(wǎng)包括乙方子公 司和代理商）。出口銷售的數(shù)量和項目

14、將通過友好協(xié)商決定,若無法安排, 則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易后一周內(nèi)，將項目， 數(shù)量和購買商名稱通知乙方。8. 1. 2在乙方銷售/分配網(wǎng)不包括的地區(qū)，甲方可以自由銷售。8. 2對于甲方把“合同產(chǎn)品”裝在中國的主機(jī)上出售到任何國家（包括在乙方銷售/分配網(wǎng) 所在地國家）的權(quán)利，乙方不得干涉。為維修中國出口的主機(jī)，甲方可 以自由銷售作為配件的“合同產(chǎn)品”。8. 3在合同期間，甲方可以在“合同產(chǎn)品”上使用乙方使用的商標(biāo)和標(biāo)上甲方的商標(biāo)，并注 上“中華人民共和國 廠制造”。商標(biāo)許可證應(yīng)由甲方和公司單獨簽訂。 8.4當(dāng)使用商標(biāo)時，甲方生產(chǎn)的“合 同產(chǎn)品”必須符合本合同項下由乙方提供的標(biāo)

15、準(zhǔn)。在必要的時候，每年 乙方可進(jìn)行一次抽樣試驗。在抽樣試驗結(jié)果不符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時， 乙方應(yīng)建議甲方改進(jìn)不合格的“合同產(chǎn)品”并在 個月內(nèi)再次進(jìn)行試驗。若結(jié)果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。 甲方可再次提交另外的樣品給乙方進(jìn)行試驗。再次抽樣試驗，結(jié)果符合 乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時，乙方將再次給予甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。第九章 保 證 9. 1乙方保證其提供的技術(shù)資料是在合同生效時乙方使用 的最新技術(shù)資料，并乙方擁有的技術(shù)資料完全一致。在合同期間，“合 同產(chǎn)品”設(shè)計變化的技術(shù)通知書和技術(shù)改，發(fā)展資料，乙方將及時地送 至甲方。9. 2乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的，清晰的,可靠的,并按第五章

16、的規(guī)定按時交付。有關(guān)定義如下：9.2.1“完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料，并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。9. 2. 2 “可靠”系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應(yīng)符合乙方按本合同提供的合同產(chǎn) 品技術(shù)規(guī)范。9. 2. 3 “清晰”系指資料中的圖樣、曲線、術(shù)語符號等容易看清。9. 3如果乙方提供的技術(shù)資料不符合9. 2條的規(guī)定時，乙方必須在收到甲方書面通知書后 天內(nèi)免費將所缺的資料，或清晰，可靠的資料寄給甲方。9. 4當(dāng)乙方不能按本合同第五章或9. 3條規(guī)定的時間交付資料，則乙方應(yīng)按下列 比例向甲方支付罰款。遲交 至 周，每整周罰款為入門費總價的% o遲交 至周，每

17、整周罰款為入門費總價的% o遲交超過 周以上，每整周罰款為入門費總價的%。9. 5若發(fā)生9. 4條事項，乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過美元（大寫）。9. 6乙方支付給甲方的9. 4條中規(guī)定的罰款,應(yīng)以遲交的整周數(shù)進(jìn)行計算。9. 7乙方支付給甲方罰款后，并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務(wù)。9. 8按第七章的規(guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核經(jīng)三次不合格時，則按以下辦法處理： 9. 8. 1若考核產(chǎn)品不合格時以致甲方不能投產(chǎn)，則必須修改合同，采 取有效措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除。乙方應(yīng)退還甲方己經(jīng)支付的 那部分金額。這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所 占部分。并加年利%的利息。9.

18、 8. 2如果根 據(jù)9.8. 1條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)品和零件的制造權(quán)，甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件，不可復(fù) 制或銷毀。第十章許可證和專有技術(shù)10.1乙方保證自己是根據(jù)本合同規(guī)定向甲方提供許可證和專有技術(shù)的合法者，并能夠合法地 向甲方轉(zhuǎn)讓上述許可證和專有技術(shù)而無任何第三者的指控。如果第三方 提出侵權(quán)的控訴,則乙方應(yīng)與第三方處理此控訴并負(fù)責(zé)法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。 10. 2與本合同有關(guān)的完整的 國專利清單列入附件二，本合同生效一個月內(nèi)，乙方將向甲方提供專利影印本一式二份，但不給予國專利許可證或應(yīng)不包括此許可證。10. 3本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的許可證

19、和專有技術(shù)，而不承擔(dān)任何 義務(wù)和責(zé)任。合同終止后，使用 商標(biāo)的權(quán)利也將終止。10. 4雙方都應(yīng)履行本合同，不應(yīng)以任何方式向任何第三者透露和公布 雙方提供的任何技術(shù)資料或商業(yè)情報。第十一章稅費 IL 1 凡因履行本合同而引起的一切稅費，發(fā)生在中國以外的應(yīng)由乙方承擔(dān)。 11.2在執(zhí)行合同期間，乙方在中國境內(nèi)取得的收入應(yīng)按中國稅法繳稅。 此稅費由甲方在每次支付時扣交，并將稅務(wù)局的收據(jù)副本一份交乙方。 第十二章仲裁 12.1凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭執(zhí)，應(yīng) 由雙方通過友好協(xié)商來解決。在不能解決時，則提交仲裁解決。12. 2仲裁地點在,由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào) 易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行

20、規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁也可在進(jìn)行，并由 仲裁院按仲裁院的程序仲裁。12. 3仲 裁裁決應(yīng)是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應(yīng)遵照執(zhí)行。12. 4仲裁費由敗訴一方負(fù)擔(dān)。 12. 5在仲裁過程中，本合 同中除了接受仲裁的部分外，仍應(yīng)由雙方繼續(xù)執(zhí)行。第十三章 不可抗 力 13.1若簽約的任一方，由于戰(zhàn)爭及嚴(yán)重的火災(zāi)，水災(zāi)，臺 風(fēng)或地震所引起的事件，影響了合同的執(zhí)行時，則應(yīng)延遲合同期，延遲 時間應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時間。 13. 2責(zé)任方應(yīng)盡快地將發(fā) 生的人力不可抗拒事故電告另一方,并在 天內(nèi)以航空掛號將有 關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交另一方確認(rèn)。 13. 3若人力不可抗 拒事故延續(xù)到 天以上時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決合同繼 續(xù)執(zhí)行問題。第十四章合同生效及其他 14.1合同在甲方和 乙方代表簽字之后，雙方需向各自政府申請批準(zhǔn)，并以最后批準(zhǔn)一方的 日期作為生效日。雙方應(yīng)盡最大努力在 天期限內(nèi)獲得批準(zhǔn)。并 用電報通知對方，隨之以信件予以確認(rèn)。若合同簽字后 個月內(nèi) 不能生效，由本合同對甲方和乙方都無約束力，經(jīng)雙方意，申請批準(zhǔn)的 期限可以延長。 14. 2本合同用