資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)操作規(guī)程完整

1、編號：0000-01001-20 !版號：B!1資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)操作規(guī)程生效日期：二O一六年十月二十二日資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)操作流程項 立V值 估 和調(diào) 盡7批 審和 定制 案方 購收V分公司 業(yè)務(wù)部門資產(chǎn)收購 項目組分公司 業(yè)務(wù)決策 委員會總部資產(chǎn)經(jīng)營部總部業(yè)務(wù)審核部總部相關(guān)部門總部業(yè)務(wù)決策委員會公司分管領(lǐng)導(dǎo)1立項申請V；/批，»立項立項申請1<立項審批Y YTY* 備案盡職調(diào)杳 和估值卜方案審核、H方案審批.Y 1(k專業(yè)性 審核意見程序,住宙杳-1制定收購方美3*V.方號項B分公司權(quán)一限項目NF1終QY備案投樹談判1 、正式文件上才支施 實(shí)簽約收購相關(guān)協(xié)議,協(xié)議掃描件資產(chǎn)清算目 項V

2、檔 歸V理 管續(xù) 后購加賬務(wù)處理項目檔案 歸檔T財務(wù)檔案 歸檔T/ 、收處聯(lián)動E 目收購后參 管理« « « « «(« « « « «(a電子郵件 形式上報;nX_1目的規(guī)公司資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)，有效防和控制資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)風(fēng)險。2適用圍適用于公司對金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)各類不良資產(chǎn)的收購業(yè)務(wù)。3術(shù)語和定義3.1 資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)：是指公司購買出讓方資產(chǎn)的業(yè)務(wù)行為。3.2 跨地區(qū)資產(chǎn)收購：是指分公司收購自身所在區(qū)域以外的標(biāo)的資產(chǎn)的收購 行為。對于債權(quán)資產(chǎn)收購，以債務(wù)人所在地為判斷標(biāo)準(zhǔn)；對于股權(quán)或?qū)嵨镔Y 產(chǎn)收購

3、，以股權(quán)企業(yè)和實(shí)物資產(chǎn)所在地為判斷標(biāo)準(zhǔn)。3.3 重大資產(chǎn)收購項目：指屬于總部審批權(quán)限且符合以下條件之一的項目：1）收購成本在3億元（含）以上的項目；2）交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜或存在交易結(jié)構(gòu)創(chuàng)新的項目。3.4 進(jìn)行重組的收購項目：是指在資產(chǎn)收購的同時，與債務(wù)人及其他相關(guān)方 進(jìn)行債務(wù)重組安排的項目。3.5 未進(jìn)行重組的收購項目：是指除進(jìn)行重組的收購項目以外的其他項目。4職責(zé)部門/崗位職責(zé)4.1分公司業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)分公司收購項目的立項申請、 收購方案制定、報批等 相關(guān)工作。4.2項目組（包括總部和 分公司兩級項目組）負(fù)責(zé)組織對擬收購資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查和估值、制定并上報 收購方案、組織實(shí)施已批準(zhǔn)的資產(chǎn)收購項目， 對

4、項目資料進(jìn)行 整理和歸檔；負(fù)責(zé)資產(chǎn)收購項目的后續(xù)管理工作。4.3分公司業(yè)務(wù)決策委員會負(fù)責(zé)收購項目的立項審批；負(fù)責(zé)分公司權(quán)限收購項目方案 的審批及總部權(quán)限收購項目方案的審核； 負(fù)責(zé)進(jìn)行重組的收購 項目后續(xù)管理中的風(fēng)險分類審批。部門/崗位職責(zé)4.4總部業(yè)務(wù)決策委員會負(fù)責(zé)總部權(quán)限資產(chǎn)收購項目的審批。4.5總部資產(chǎn)經(jīng)營部負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)和指導(dǎo)分公司資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)工作；負(fù)責(zé)受 理收購項目的立項備案；負(fù)責(zé)召集相關(guān)部門對重大資產(chǎn)收購項 目進(jìn)行預(yù)溝通并形成預(yù)溝逋意見；負(fù)責(zé)受理分公司權(quán)限收購項 目的方案備案；負(fù)責(zé)受理資產(chǎn)收購項目的協(xié)議備案； 負(fù)責(zé)總部 直接操作項目的立項申請、收購方案制定、已批準(zhǔn)項目的談判 和簽約等

5、；負(fù)責(zé)組織、指導(dǎo)分公司收購項目的后續(xù)管理工作。4.6總部業(yè)務(wù)審核部負(fù)責(zé)總部權(quán)限收購項目方案及總部直接操作項目方案的 受理和程序性審查；負(fù)責(zé)決策委日常事務(wù)的辦理。4.7總部法律合規(guī)部負(fù)責(zé)指導(dǎo)資產(chǎn)收購項目法律盡職調(diào)查工作， 根據(jù)需要選聘 總部直接操作項目的法律調(diào)查中介機(jī)構(gòu)； 負(fù)責(zé)資產(chǎn)收購項目的 法律事務(wù)審查，并出具審查意見。4.8總部風(fēng)險管理部負(fù)責(zé)收購項目方案風(fēng)險防及控制方面 （含部交易、關(guān)聯(lián)交 易）的指導(dǎo)與審查，并出具審查意見。4.9總部資產(chǎn)評估部負(fù)責(zé)資產(chǎn)收購項目資產(chǎn)盡職調(diào)查和估值工作的指導(dǎo)與審 查，并出具審查意見；根據(jù)需要選聘總部直接操作項目的評估 中介機(jī)構(gòu)。4.10總部綜合計劃部協(xié)調(diào)落實(shí)資產(chǎn)

6、收購資金來源，負(fù)責(zé)批準(zhǔn)收購項目的資金清 算。4.11總部財務(wù)會計部負(fù)責(zé)組織指導(dǎo)分公司已收購項目的賬務(wù)處理工作。5工作程序階段流程說明和控制要求輸出支持文件5.1項目立項5.1.1立項申請報批程序1）分公司業(yè)務(wù)部門應(yīng)根據(jù)初步收購意向， 擬訂 立項申請報告，報分公司業(yè)務(wù)決策委員會審批，審關(guān)于*收購項目階段流程說明和控制要求輸出支持文件批通過后5個工作日，將立項申請報告和會議紀(jì)要 等材料以正式文件上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部備案。2）涉及跨地區(qū)資產(chǎn)收購項目，報分公司業(yè)務(wù)決 策委員會審批，審批通過后 5個工作日，將立項中 請報告、會議紀(jì)要、合作備忘錄等材料以正式文件 上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部備案。3 ）對于總部直接操

7、作的項目，由總部資產(chǎn)經(jīng)營 部擬訂立項申請報告，報公司分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。的立項中請報告關(guān)于*收購項目立項的備5.1.2立項申請的容1）對于金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)收購項目，立項申請應(yīng)包 括以下容：擬收購資產(chǎn)狀況、賣方情況介紹、收購 方式及交易安Ah預(yù)計投資規(guī)模、盈利狀況初步預(yù) 測、盡職調(diào)查方案（盡職調(diào)查工作組織方式、調(diào)查 圍、調(diào)查方式、工作流程和時間表安排、 人員安排、 中介機(jī)構(gòu)選聘、費(fèi)用預(yù)算等）、項目組成員及聯(lián)系方 式等。2）對于非金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)收購項目，立項申請應(yīng) 包括以下容：擬收購資產(chǎn)及資產(chǎn)涉及相關(guān)方介紹（例 如，對于債權(quán)資產(chǎn)，應(yīng)介紹債權(quán)債務(wù)雙方情況；對 于股權(quán)和實(shí)物資產(chǎn)，應(yīng)介紹其所有人及占有人情況； 擬引

8、入擔(dān)保企業(yè)或擔(dān)保資產(chǎn)情況介紹等）、預(yù)計交易 結(jié)構(gòu)及投資規(guī)模、盡職調(diào)查方案（盡職調(diào)查工作組 織方式、調(diào)查圍、調(diào)查方式、工作流程和時間表安 排、人員安排、中介機(jī)構(gòu)選聘、費(fèi)用預(yù)算等）、項目 組成員及聯(lián)系方式等。5.2盡職調(diào)查和估項目組應(yīng)按照資產(chǎn)盡職調(diào)查管理辦法和資 廠估值管理辦法的規(guī)定（非金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)收購項 目參照公司有關(guān)文件要求執(zhí)行）,并結(jié)合項目的實(shí)際資產(chǎn)盡職 調(diào)查管理辦 法、資產(chǎn)階段流程說明和控制要求輸出支持文件值情況對擬收購資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查和估值，形成買方 盡職調(diào)查和估值報告。估值管理辦 法、非金 融機(jī)構(gòu)不良 資產(chǎn)買方盡 職調(diào)查指 引（信總函2012 80 號）5.3重大資 產(chǎn)收購 項目預(yù) 溝

9、通5.3.1對于重大資產(chǎn)收購項目，項目組應(yīng)在收購項 目立項后，根據(jù)盡職調(diào)查和估值情況，與資產(chǎn)經(jīng)營 部分管區(qū)域組溝通。溝通容包括但/、限于交易背景、 交易涉及各方情況、還款來源情況、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計 等。關(guān)于建立 重大收購項 目預(yù)溝通機(jī) 制的通知（信總發(fā)2012 79號）5.3.2總部資產(chǎn)經(jīng)營部召集總部業(yè)務(wù)審核部、法律 合規(guī)部、風(fēng)險管理部及資產(chǎn)評估部等相關(guān)部門進(jìn)行 討論，必要時進(jìn)行實(shí)地調(diào)研，并邀請相關(guān)專職審批人 對方案框架結(jié)構(gòu)提前進(jìn)行研究論證，形成預(yù)溝逋意 見，并及時反饋分公司。關(guān)于建立 重大收購項 目預(yù)溝通機(jī) 制的通知（信總發(fā)2012 79號）5.4制定收購方案5.4.1項目組應(yīng)根據(jù)盡職調(diào)查和估值

10、結(jié)果，對擬收 購項目進(jìn)行量本利分析、認(rèn)真測算項目收入和成本、 合理預(yù)測風(fēng)險，制定資產(chǎn)收購方案。對于重大資產(chǎn) 收購項目，還應(yīng)結(jié)合總部提出的預(yù)溝逋意見形成項 目收購力殺。關(guān)于建立 重大收購項 目預(yù)溝通機(jī) 制的通知（信總發(fā)2012 79階段流程說明和控制要求輸出支持文件號）5.4.2資產(chǎn)收購方案容1）資產(chǎn)收購方案應(yīng)包括但不限于以下容： 方案概要；擬收購資產(chǎn)基本情況；資產(chǎn)出讓 方基本情況或擬收購資產(chǎn)涉及的其他相關(guān)方介紹； 交易結(jié)構(gòu)和交易條件；盡職調(diào)查和估值情況； 擬收購資產(chǎn)處置思路；未進(jìn)行重組的收購項目 的收購成本測算；預(yù)期投資收益情況；收購風(fēng) 險及控制措施；涉及關(guān)聯(lián)交易或集宿B交易事項 的特別說明（

11、如有）；？方案其他附件。2）關(guān)于擬收購資產(chǎn)基本情況部分，對于金融機(jī) 構(gòu)資產(chǎn)收購，應(yīng)包括轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日、資產(chǎn)金額、資產(chǎn) 類型、資產(chǎn)分布、抵押擔(dān)保情況、權(quán)屬關(guān)系、資產(chǎn) 的主要價值和瑕疵等；對于非金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)收購， 應(yīng)重點(diǎn)介紹資產(chǎn)金額、資產(chǎn)類型等。3）關(guān)于交易結(jié)構(gòu)和交易條件部分，金融機(jī)構(gòu)資 產(chǎn)收購應(yīng)包括價款支付方式和對間、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和風(fēng) 險轉(zhuǎn)移時間、過渡期收益歸屬、賣方對標(biāo)的資產(chǎn)的 基本聲明與保證、賣方所披露的關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的主 要瑕疵、買方除價款外還須支付或?qū)⒁Ц兜钠渌?費(fèi)用或成本、委托代理協(xié)議的承繼等。如該交易條 件是賣方單方發(fā)布的交易文本所確定且不可里改的 或該交易條件是雙方已經(jīng)過多輪談判形成、很難

12、再 更改的，方案應(yīng)作出特別說明。4）關(guān)于盡職調(diào)查和估值情況部分，應(yīng)說明盡職 調(diào)查和估值整體情況、外部中介機(jī)構(gòu)評估情況以及 項目組估值情況。如涉及資產(chǎn)包收購，還應(yīng)說明重 點(diǎn)項目估值情況。資產(chǎn)盡職調(diào)查管理辦法階段流程說明和控制要求輸出支持文件5）關(guān)于未進(jìn)行重組的收購項目的收購成本測算 具體如下：即測算出擬收購資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量現(xiàn) 值，并將該現(xiàn)值與擬收購成本做比較，擬收購成本 原則上應(yīng)不高于擬收購資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。Io=E （Rt-Ct）/（1+i） ti為折現(xiàn)率10為擬收購資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值R為第t年處置回收。處置回收后最高、最低、 最可能幾種情況，原則上以最可能回收值測算C為第t年資金

13、成本及處置費(fèi)用（含間接費(fèi)用的分?jǐn)偅?）關(guān)于預(yù)計投資收益情況，應(yīng)包括項目處置回 收、收購資金成本、直接費(fèi)用及稅金、項目凈收益（扣除直接費(fèi)用及稅金）、年化凈收益率等。相關(guān)測 算方法參見項目收益率測算表（詳見附件）。7）對于涉及關(guān)聯(lián)交易或集宿B交易事項的項 目，應(yīng)分別按照關(guān)聯(lián)交易管理辦法（試行）與集 宿B交易管理暫行辦法相關(guān)規(guī)定，在方案中作特 別說明。8）關(guān)于方案附件，主要包括買方盡職調(diào)查和估 值報告；交易文本或收購協(xié)議（框架協(xié)議）草稿； 其它相關(guān)文件。項目收 益率測算 表關(guān)聯(lián)交易管理辦法（試行）、集團(tuán)部父易管理暫行 辦法5.4.3力某嚴(yán)明項目組在項目方案中聲明，所申報的方案不存 在虛假記載、誤導(dǎo)性

14、述或重大遺漏，并對方案的真 實(shí)性、合理性和完整性負(fù)責(zé)。5.5收購方5.5.1收購方案審批權(quán)限按照公司基本授權(quán)書規(guī)定的權(quán)限執(zhí)行。階段流程說明和控制要求輸出支持文件案上報及審批5.5.2收購方案上報項目組在收購項目方案形成后，按照業(yè)務(wù)審 核工作規(guī)則相關(guān)規(guī)定履行報批程序。業(yè)務(wù)審核工作規(guī)則5.6項目實(shí)施5.6.1方案實(shí)施分公司應(yīng)按照批復(fù)義件要求組織項目實(shí)施。1）需進(jìn)行投標(biāo)或談判的，項目組根據(jù)邀標(biāo)函要 求擬止投標(biāo)文件，參加投標(biāo)或談判。2）方案升匕復(fù)之日起3個月沒有簽署協(xié)議的，批 復(fù)文件自動失效。如分公司要繼續(xù)實(shí)施該項資產(chǎn)收 購，須重新制作收購方案并履行上報審批程序。3）力榮或僉者的協(xié)議，后續(xù)實(shí)施過程中在

15、/、艾 更轉(zhuǎn)讓方和主債務(wù)人的前提卜，若出現(xiàn)明顯有利變 更的，由項目組所在業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人審核同意并報 經(jīng)分公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后實(shí)施；除上述情況外其他方案 或協(xié)議的變更，項目組應(yīng)重新制定方案并履行相應(yīng) 審批程序。4）對于債務(wù)人主動申請?zhí)崆斑€款、且收益率不 低于收購批復(fù)方案中要求的項目，項目管理責(zé)任人 根據(jù)雙方的協(xié)議提出意見，經(jīng)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人審核， 報分公司分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)實(shí)施。對于收益率低于收購 批復(fù)方案中要求的項目，應(yīng)經(jīng)分公司業(yè)務(wù)決策委員 會審定。5.6.2協(xié)議簽署1）擬簽署的收購協(xié)議文本和其他有關(guān)法律文件 的審核按照公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2）授權(quán)肩關(guān)事宜按照法人授權(quán)管理規(guī)程和 法人授權(quán)書相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。5.6

16、.3資金申請分公司應(yīng)按照總部關(guān)于資金管理的相關(guān)規(guī)定向階段流程說明和控制要求輸出支持文件總部綜合計劃部提出資金申請，辦理付款手續(xù)。5.6.4資產(chǎn)交接分公司應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定，參照不良貸款接收 操作指南，辦理收購標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)。不良貸款 接收操作指 南5.6.5資產(chǎn)建賬分公司應(yīng)于資產(chǎn)交接完成后 10個工作日在業(yè) 務(wù)系統(tǒng)和財務(wù)系統(tǒng)中完成資產(chǎn)建賬。對于收購資產(chǎn) 包項目，如資產(chǎn)包項目數(shù)超過50戶的，應(yīng)自資產(chǎn)父 接完成后30個工作日完成資產(chǎn)建賬工作。5.7項目備案5.7.1分公司權(quán)限收購項目的方案備案分公司應(yīng)在項目方案報分公司業(yè)務(wù)決策委員會 審批通過后5個工作日，將收購方案以正式文件上 報總部資產(chǎn)經(jīng)營吾B

17、備案。備案材料包括收購方案、 買方盡職調(diào)查和估值報告及分公司相關(guān)批準(zhǔn)文件、 會議紀(jì)要等。關(guān)于*項目收購方案的備5.7.2收購協(xié)議備案分公司應(yīng)在收購協(xié)議簽訂后 5個工作日，將有 關(guān)協(xié)議以正式文件上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部備案。如項 目在后續(xù)實(shí)施中又簽署了其他補(bǔ)充協(xié)議，分公司應(yīng) 在該類協(xié)議簽訂后5個工作日，將有關(guān)協(xié)議以正式 文件上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部備案。5.7.3涉及關(guān)聯(lián)父易或集團(tuán)部父易事項的收購項目 備案項目組應(yīng)分別按照關(guān)聯(lián)交易管理辦法（試行） 與集團(tuán)部交易管理暫行辦法相關(guān)規(guī)定履行備案 程序。關(guān)聯(lián)交 易登記表重大部 交易備案 表關(guān)聯(lián)交易管理辦法 （試行）、 集團(tuán)部父易管理暫行 辦法5.8除業(yè)務(wù)決策委員會否

18、決的項目外，分公司已經(jīng)關(guān)于*階段流程說明和控制要求輸出支持文件項目結(jié)項立項但確定無法完成收購的項目以及分公司立項后 1年未上報收購方案的項目，分公司項目組應(yīng)及時 形成結(jié)項報告并以正式文件上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部。收購項目 的結(jié)項報告5.9收購后續(xù)管理分公司應(yīng)參照公司有關(guān)文件要求做好收購項目 后續(xù)管理各項，作。1）對于收購后正在執(zhí)行的進(jìn)行重組的收購項 目，分公司應(yīng)結(jié)合債務(wù)主體的資質(zhì)、信用、財務(wù)、 管理與運(yùn)營等因素對項目履約情況、償還能力、后 期風(fēng)險和收益等進(jìn)行綜合判斷分析，定期形成分析 報告，并于每季度終了后10個工作日以電子形式上 報總部資產(chǎn)經(jīng)營部。2）分公司應(yīng)根據(jù)上述定期分析報告將收購后正 在執(zhí)行的進(jìn)行重組的收購項目進(jìn)行分類，實(shí)施項目 分類動