調(diào)查報(bào)告股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告調(diào)查報(bào)告是對(duì)某一情況、某一事件“去粗取精、去偽存真、由此 及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本質(zhì)，尋找出規(guī)律，總結(jié)出經(jīng) 驗(yàn)，最后以書(shū)面形式陳述出來(lái)。下面就是小編整理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào) 查報(bào)告，一起來(lái)看一下吧。1 .引言1.1 福建創(chuàng)元律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）郭政、劉榮海律師 受福建閩東電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴司”）之委托，為其擬 進(jìn)行的對(duì)福建大創(chuàng)集團(tuán)萬(wàn)順?biāo)Πl(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)順公 司”）的股權(quán)收購(gòu)，對(duì)萬(wàn)順公司的相關(guān)法律狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，并出 具本盡職調(diào)查報(bào)告。1.2 本報(bào)告僅供貴司為本次股權(quán)收購(gòu)之目的使用，除可為本次股 權(quán)收購(gòu)之目的提供

2、予其委聘的其他專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機(jī)構(gòu) 或個(gè)人。1.3 本報(bào)告依據(jù)以下資料出具（詳見(jiàn)附件一）：1.3.1 本所向萬(wàn)順公司的主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查所獲 取的文件資料；1.3.2 萬(wàn)順公司提供的文件資料；1.3.3 萬(wàn)順公司或貴司所作的陳述及所出具的書(shū)面確認(rèn)。1.5為出具本報(bào)告，本所業(yè)已：股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告1.1.1 向主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查；1.1.2 為出具本盡職調(diào)查報(bào)告所需要進(jìn)行其它盡職調(diào)查，即：要 求萬(wàn)順公司及貴司向本所提供為本次股權(quán)收購(gòu)所需要的資料或說(shuō)明。1.6 本報(bào)告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實(shí)出具

3、本報(bào)告。1.7 貴司及其他專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)為需補(bǔ)充進(jìn)行法律盡職調(diào)查的事項(xiàng)或 需在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的事宜，敬請(qǐng)及時(shí)告之本所。2 .假定在出具本報(bào)告時(shí)，本所假定：2.1 所有提供予本所的文件資料均為真實(shí)有效；2.2 所有文件資料上的蓋章均為真實(shí)，所有在有關(guān)文件資料上的簽字均為真實(shí)，簽字人均有權(quán)，或已被適當(dāng)授權(quán)簽署該等文件；2.3 所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準(zhǔn)確、真實(shí)；2.4 萬(wàn)順公司及貴司已就所有可能影響本報(bào)告的事實(shí)及文件均已向本所披露及提供，并無(wú)任何重大隱滿、遺漏及誤導(dǎo)；2.5 向本所所作的陳述及提供予本所的書(shū)面確認(rèn)均為真實(shí)準(zhǔn)確；2.6 于本報(bào)告出具之日，所有提供予本所的文件資料及

4、其所披露的事 實(shí)均未發(fā)生任何變更。3 .萬(wàn)順公司的基本情況3.1 萬(wàn)順公司名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍3.1.1 萬(wàn)順公司現(xiàn)時(shí)名稱(chēng)2公司現(xiàn)時(shí)中文名稱(chēng)英文名稱(chēng)萬(wàn)順公司福建大創(chuàng)集團(tuán)萬(wàn)順?biāo)Πl(fā)電有限公司無(wú)3.1.2 萬(wàn)順公司名稱(chēng)變更萬(wàn)順公司設(shè)立時(shí)的名稱(chēng)為“屏南大創(chuàng)上 培水電有限公司”；xx年9月23日經(jīng)屏南縣工商行政管理局核準(zhǔn)，公司名稱(chēng)變更為“福建大創(chuàng)集團(tuán)萬(wàn)順?biāo)Πl(fā)電有限公司”。3.1.3于本報(bào)告出具之日，萬(wàn)順公司經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍如下表所列：公司經(jīng)營(yíng)范圍萬(wàn)順公司水力發(fā)電（該項(xiàng)目有效期至xx年12月31日止）；水電開(kāi)發(fā)； 以下項(xiàng)目?jī)H限下屬分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)：桑拿、住宿、茶樓服務(wù)，中餐加工、 零售，煙、酒、飲料零售，停車(chē)服

5、務(wù)（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng) 目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門(mén)的許可后方可經(jīng)營(yíng)）。3.1.4 本所認(rèn)為萬(wàn)順公司名稱(chēng)變更及經(jīng)營(yíng)范圍業(yè)經(jīng)主管工商行政 管理部門(mén)核準(zhǔn)，并頒發(fā)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，應(yīng)屬合法有效。3.2 萬(wàn)順公司注冊(cè)成立的日期、現(xiàn)時(shí)注冊(cè)號(hào)、經(jīng)營(yíng)期限及注冊(cè)地 址3.2.1萬(wàn)順公司的成立日期、現(xiàn)時(shí)的注冊(cè)號(hào)、經(jīng)營(yíng)期限及注冊(cè)地址 如下表所列：公司成立日期成立地點(diǎn)現(xiàn)時(shí)注冊(cè)號(hào)經(jīng)營(yíng)期限注冊(cè)地址萬(wàn) 順公司xx年7月3日中國(guó)屏南縣 350923100001689xx年7月3日至 2072年7月2日屏南縣棠口鄉(xiāng)上培村33.2.2 萬(wàn)順公司的注冊(cè)號(hào)變更萬(wàn)順公司于 xx年7月3日注冊(cè)成立 時(shí)，其注冊(cè)號(hào)為352228xx06

6、9,營(yíng)業(yè)期限自xx年7月3日至2072年 7月2日；xx年9月23日，經(jīng)屏南縣工商行政管理局批準(zhǔn)，其注冊(cè) 號(hào)變更為352228xx101; xx年4月18日，經(jīng)屏南縣工商行政管理局 批準(zhǔn)，其注冊(cè)號(hào)變更為350923100001680 3.2.3萬(wàn)順公司的注冊(cè)地址 變更萬(wàn)順公司成立時(shí)的注冊(cè)地址為屏南縣古峰鎮(zhèn)環(huán)城路一巷7號(hào)；xx年4月21日，經(jīng)屏南縣工商行政管理局批準(zhǔn)，其注冊(cè)地址變更為屏 南縣棠口鄉(xiāng)上培村。3.2.4 本所認(rèn)為萬(wàn)順公司的注冊(cè)號(hào)變更、注冊(cè)地址變更均已依照中國(guó)有關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定，獲審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，并持有審批機(jī)關(guān)核發(fā) 的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，應(yīng)屬合法有效。3.3 董事及法定代表人3.3.1

7、于本報(bào)告出具之日，萬(wàn)順公司的董事及法定代表人如下表 所列：公司董事法定代表人萬(wàn)順公司牧野振一郎、江宗松、李聰彬、 李其新、劉東華、黃長(zhǎng)水、張榮彬牧野振一郎3.3.2 本所認(rèn)為萬(wàn)順公司之董事人選及法定代表人已依法在其主 管的工商行政管理局登記、備案，應(yīng)屬合法有效。43.4萬(wàn)順公司的注 冊(cè)資本及實(shí)繳資本3.4.1 萬(wàn)順公司現(xiàn)時(shí)的注冊(cè)資本及實(shí)繳資本如下表所列，萬(wàn)順公 司的注冊(cè)資本及實(shí)繳資本自登記成立以來(lái)沒(méi)有變更：公司注冊(cè)資本（元）實(shí)繳資本（元）萬(wàn)順公司 8,000,000 8,000,0003.4.2 萬(wàn)順公司的實(shí)繳資本業(yè)經(jīng)閩東益泰有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所 驗(yàn)資確認(rèn)到位，并于xx年6月18日向予萬(wàn)順公司

8、出具閩東益會(huì)驗(yàn)字 xx3018號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。3.4.3 據(jù)此，本所確認(rèn)：萬(wàn)順公司的注冊(cè)資本已依照中國(guó)有關(guān)法 律的規(guī)定全部按時(shí)繳付完畢。3.5萬(wàn)順股東及股權(quán)比例情況3.5.1 萬(wàn)順公司現(xiàn)時(shí)的股東情況如下表所列： 公司股東出資額（萬(wàn) 元）持股比例福建大創(chuàng)水電集團(tuán)有限公司 162%黃長(zhǎng)水16020%牧野振 一郎 182.422.80%李其新 18.362.30%張榮彬 93.7611.72%陳臻玉 18.362.30矯聰彬 162%吳宗燦 15.561.95%張健10.81.35%鄭德健股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告10.81.35%萬(wàn)順公司 張榮興 10.81.35%5陸成輝10.81.35%陸宗任 10.8

9、1.35林文興 10.81.35%長(zhǎng)春暉 8.641.08%張耀方 7.560.95%#偉 7.560.95港融融5.400.68%!黃旗大創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司 185.6023.20%3.5.2 歷次股東及股權(quán)變更萬(wàn)順公司分別于xx年9月23日、xx年3月16日、xx年7月14日、xx年12月30日、xx年2月28日以 及xx年4月17日六次發(fā)生股東及所持股權(quán)比例變更（詳見(jiàn)附件二），上述股東變更及所持股權(quán)比例變化均已獲得屏南縣工商行政管理局 核準(zhǔn)，并辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。3.5.3 萬(wàn)順公司于xx年4月18日向本所出具確認(rèn)函，確認(rèn)： 萬(wàn)順公司的股權(quán)不存在設(shè)定質(zhì)押、不存在司法凍結(jié)情形。3.5.4本

10、所認(rèn)為：本報(bào)告第3.5.1節(jié)表中所列出的股東是本報(bào)告出具之日萬(wàn)順公 司合法有效的股東，萬(wàn)順公司的股東變更及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)經(jīng)主管工 商登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，符合中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定。3.6公司存續(xù)情況3.6.1 萬(wàn)順公司自成立以來(lái)，均已依照有關(guān)中國(guó)法律的規(guī)定，辦 理及通過(guò)了歷次年度的工商年檢。最后一次參加并通過(guò)的工商年檢是 xx年年度的工商年檢。3.6.2 本所認(rèn)為：萬(wàn)順公司系合法存續(xù)的內(nèi)資企業(yè)法人。 xx年度 工商年檢需在xx年3月1日至6月30日到登記機(jī)關(guān)參加。63.7上培 電站的建設(shè)許可及萬(wàn)順公司經(jīng)營(yíng)范圍的特別許可 3.7.1上培電站的建 設(shè)許可3.7.2上培電站的取水許可股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告3.7

11、.3上培電站的發(fā)電業(yè)務(wù)許可3.8對(duì)外投資及分支機(jī)構(gòu)3.8.1 xx年5月22日，萬(wàn)順公司向屏南萬(wàn)泉水庫(kù)發(fā)電有限公司投 資50萬(wàn)元。同時(shí)，本所在屏南縣工商行政管理局注冊(cè)管理股了解到： xx年2月26日，萬(wàn)順公司與屏南天外天大酒店有限公司簽訂有股 權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，根據(jù)該合同，萬(wàn)順公司將其持有屏南萬(wàn)泉水庫(kù)發(fā)電有 限公司的100%殳權(quán)，以50萬(wàn)元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給屏南天外天大酒店有限公 司。雙方已就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓向屏南縣工商行政管理局申請(qǐng)辦理股權(quán)變更 登記，工商行政管理局尚在辦理中。3.8.2 xx年11月30日，萬(wàn)順公司設(shè)有一分支機(jī)構(gòu)，即：福建大創(chuàng)集團(tuán)萬(wàn)順?biāo)Πl(fā)電有限公司天外天餐飲分公司。經(jīng)本所律師向屏南縣工商行政

12、管理局查實(shí)，福建大創(chuàng)集團(tuán)萬(wàn)順?biāo)Πl(fā)電有限公司天外天 餐飲分公司于xx年4月17日已辦理注銷(xiāo)登記。4 .上培電站的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)4.1 土地使用權(quán)4.1.1 萬(wàn)順公司和貴司向本所陳述，其所屬的屏南上培電站土地 使用權(quán)正在申報(bào)過(guò)程中。4.1.2 xx年4月17日，屏南縣國(guó)土資源局出具證明：“屏南縣 上培電站工業(yè)用地為貴司屏南分公司和萬(wàn)順公司共有， 面積13573.40 m2,使用期限為xx年10月29日至2045年10月29日。該土地使用 權(quán)的出讓手續(xù)及土地使用權(quán)證正在辦理中，相關(guān) 10費(fèi)用53.782萬(wàn)元 尚未繳納”。4.2 房屋所有權(quán)4.2.1 萬(wàn)順公司和貴司向本所陳述，其所屬的屏南上

13、培電站技改 機(jī)組房屋所有權(quán)證正在申報(bào)過(guò)程中。4.2.2 xx年4月，屏南縣房地產(chǎn)管理局出具 證明：“屏南縣上培 電站技改項(xiàng)目房屋建筑物為貴司屏南分公司與萬(wàn)順公司共有，面積 4781 nf。該房屋所有權(quán)證正在辦理中，相關(guān)費(fèi)用1.15萬(wàn)元尚未繳納”。5 .知識(shí)產(chǎn)權(quán)5.1 萬(wàn)順公司未持有任何注冊(cè)商標(biāo)及專(zhuān)利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)。6 .債務(wù)及或有債務(wù)6.1 萬(wàn)順公司向本所披露以下公司債務(wù)及抵押情況： 6.1.1萬(wàn)順公 司銀行借款8000萬(wàn)元6.1.1.1xx年12月5日，萬(wàn)順公司與中國(guó)農(nóng)業(yè) 銀行屏南縣支行簽訂（屏）農(nóng)銀借字（xx）第027號(hào)借款合同， 約定：萬(wàn)順公司向銀行借款8000萬(wàn)元，還款期限至xx年11月2

14、0日 止，等。1.1.1.2 xx年5月9日，萬(wàn)順公司與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行屏南縣支行簽訂 （屏南）農(nóng)銀抵字（xx）第A002號(hào)抵押合同并附抵押清單，11 約定：以上培電站動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)為上述借款提供抵押擔(dān)保（不動(dòng)產(chǎn)范 圍為：攔河壩、引水系統(tǒng)、廠房及開(kāi)產(chǎn)站，向屏南縣公證處辦理抵押 公證；動(dòng)產(chǎn)范圍為：水輪發(fā)電機(jī)組、附屬設(shè)備、勵(lì)磁裝置等31項(xiàng)，向屏南縣工商行政管理局申請(qǐng)抵押登記備案）。1.1.1.3 屏南縣工商行政管理局于xx年5月9日出具予萬(wàn)順公司 屏工商抵登xx字第002號(hào)抵押登記證。屏南縣公證處于xx年5股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告月9日作出“對(duì)上述抵押物予以登記”的（xx）屏證字第91號(hào)抵 押登記公證書(shū)。1

15、.1.1.4 萬(wàn)順公司向本所提供xx年11月30日屏南縣人民政府向 屏南縣司法局作出的關(guān)于授權(quán)屏南縣司法局辦理水工建筑物產(chǎn)權(quán)及 抵押登記手續(xù)的批復(fù)，作為其向屏南縣公證處申請(qǐng)抵押公證的依據(jù)。 該批復(fù)規(guī)定：“同意屏南縣司法局公證處作為屏南縣水工建筑物（含專(zhuān)用進(jìn)廠公路橋梁、電力送出工程及廠區(qū)配套工程） 產(chǎn)權(quán)和抵押 的公證登記部門(mén)”。6.1.2 萬(wàn)順公司向銀行借款1600萬(wàn)元6.1.2.1 xx年10月24日，萬(wàn)順公司與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行屏南縣支行簽 訂編號(hào)為（屏南）農(nóng)銀借字xx第A019號(hào)的借款合同，約定：萬(wàn) 順公司向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行屏南縣支行借款人民幣1600萬(wàn)元，借款期限xx年10月24日至xx年10月2

16、4日，等。6.1.2.2同日，雙方簽訂編 號(hào)為（屏南）農(nóng)銀抵字（xx）第A019號(hào)抵押合同并附抵押清單， 約定：以輸電線路作為上述借款的抵押擔(dān)保（抵押物范圍為：上培至 寧德煙亭的輸電線路）。6.1.2.312 雙方就上述抵押向屏南縣工商行政管理局申請(qǐng)抵押登 記備案。屏南縣工商行政管理局于 xx年10月24日出具予萬(wàn)順公司 【屏工商抵登xx字第005號(hào)】抵押物登記證。6.1.3 本報(bào)告所述抵押物范圍及債務(wù)現(xiàn)狀，本所將根據(jù)貴司之要 求進(jìn)一步向貸款銀行及有關(guān)抵押登記部門(mén)核實(shí)。6.2或有債務(wù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告6.2.1 萬(wàn)順公司為福建大創(chuàng)水電集團(tuán)有限公司提供1650萬(wàn)元最高額抵押擔(dān)保6.2.1.1x

17、x年5月9日，萬(wàn)順公司、福建大創(chuàng)水電集團(tuán)有 限公司及中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行屏南縣支行簽訂 最高額抵押合同并附抵押 清單，約定：萬(wàn)順公司以上培電站動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)，為福建大創(chuàng)水電集 團(tuán)有限公司自xx年7月5日起至xx年7月5日止，在中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行 屏南縣支行處所實(shí)際形成的債務(wù)的最高余額1650萬(wàn)元提供抵押擔(dān)保（抵押物范圍與本報(bào)告6.1.1債權(quán)項(xiàng)下的抵押物相同，并向屏南縣工 商行政管理局申請(qǐng)抵押登記備案，以及向屏南縣公證處辦理抵押公 證）。6.2.2 .2xx年5月31日，福建大創(chuàng)水電集團(tuán)有限公司向中國(guó)農(nóng)業(yè) 銀行屏南縣支行借款人民幣340萬(wàn)元，到期日為xx年5月30日；xx 年6月4日，福建大創(chuàng)水電集團(tuán)有限公司向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行屏南縣支行 借款人民幣600萬(wàn)元，到期日為xx年6月3日；xx年6月12日，福 建大創(chuàng)水電集團(tuán)有限公司向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行屏南縣支行借款人民幣690萬(wàn)元，到期日為xx年6月11日。福建大創(chuàng)水電集團(tuán)有限公司的上述 三項(xiàng)借款合計(jì)1630萬(wàn)元。6.2.2萬(wàn)順公司于xx年4月18日向本所出具確認(rèn)函，確認(rèn)： 除13已披露的上述6.1和6.2項(xiàng)下的抵押擔(dān)保外，萬(wàn)順公司無(wú)其他對(duì) 外擔(dān)保債務(wù)。7 .員工及勞動(dòng)合同7.1 萬(wàn)順公司未向本所