中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同(三)

1、合同訂立原那么平等原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第三條：“合同當(dāng)事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強(qiáng)加給另一方 的規(guī)定，平等原 那么是指地位平等的合同當(dāng)事人，在充分協(xié)商達(dá)成一致意思表示的 前提下訂立合同的原那么。這一原那么包括三方面內(nèi)容：合同當(dāng)事 人的法律地位一律平等。不管所有制性質(zhì)，也不問(wèn)單位大小和經(jīng) 濟(jì)實(shí)力的強(qiáng)弱，其地位都是平等的。合同中的權(quán)利義務(wù)對(duì)等。 當(dāng)事人所取得財(cái)產(chǎn)、勞務(wù)或工作成果與其履行的義務(wù)大體相當(dāng)； 要求一方不得無(wú)償占有另一方的財(cái)產(chǎn)，侵犯他人權(quán)益；要求禁止 平調(diào)和無(wú)償調(diào)撥。合同當(dāng)事人必須就合同條款充分協(xié)商，取得 一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不

2、得 把自己的意志強(qiáng)加給另一方，更不得以強(qiáng)迫命令、脅迫等手段簽 訂合同。自愿原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第四條:當(dāng)事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，任何單位和個(gè)人不得非法干預(yù)的規(guī)定，民事活動(dòng)除法律強(qiáng)制性的規(guī)定外，由當(dāng)事人自愿約定。包括：第一， 訂不訂立合同自愿；第二，與誰(shuí)訂合同自愿，；第三，合同內(nèi)容 由當(dāng)事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當(dāng)事人可以協(xié)議補(bǔ) 充、變更有關(guān)內(nèi)容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第六，可 以自由約定違約責(zé)任，在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，當(dāng)事人可以自愿選擇解決 爭(zhēng)議的方式。公平原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第五條：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原那么確定各方的權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定，公平原

3、那么要求合同雙方當(dāng) 事人之間的權(quán)利義務(wù)要公平合理具體包括：第一，在訂立合同時(shí)， 要根據(jù)公平原那么確定雙方的權(quán)利和義務(wù)；第二，根據(jù)公平原那么確 定風(fēng)險(xiǎn)的合理分配；第三，根據(jù)公平原那么確定違約責(zé)任。老實(shí)信用原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第六條：“當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循老實(shí)信用原那么的規(guī)定，老實(shí)信用原那么要求當(dāng)事 人在訂立合同的全過(guò)程中，都要老實(shí)，講信用，不得有欺詐或其 他違背老實(shí)信用的行為。中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同三第一條總那么中國(guó)公司與國(guó)司遵照?中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法?及其有關(guān)法律的規(guī) 定，本著平等互利的原那么，同意共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，茲 簽訂本合同。第二條合資雙方甲

4、方：中國(guó)司，在中國(guó)記注冊(cè)法定地址： 法定代表人：姓名 職務(wù)： 國(guó)籍：乙方： 公司，在 國(guó)登記注冊(cè)法定地址： 法定代表人：姓名 職務(wù)： 國(guó)籍：第三條合資公司名稱和地址1甲、乙方遵照?中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法?和中國(guó)有關(guān)法律，同意在中國(guó)境內(nèi)成立合資經(jīng)營(yíng) 以下簡(jiǎn)稱合資公司。2合資公司中文名稱： 合資公司英文名稱： 合資公司法定地址：3合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、 法令和有關(guān)條例的規(guī)定。4合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊(cè)資 本的投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四條合資公司宗旨合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原那么為根底進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交

5、流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國(guó)際及國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中顯示其競(jìng)爭(zhēng)能力，為投資雙方 獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。第五條合資公司經(jīng)營(yíng)范圍合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng) 產(chǎn)品，對(duì)銷(xiāo)售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為 。隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn) ，產(chǎn)品品種開(kāi)展到 種。第六條注冊(cè)資本與投資總額1注冊(cè)資本為 美元。實(shí)際投資為 美元。甲方投資額為 美元，占總額 ；乙方投資額為 美元，占總額 。2甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資：甲方：現(xiàn)金 美元；機(jī)械設(shè)備購(gòu)入價(jià)格 美元附件略。廠房建造估算價(jià)格 美元廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略。乙方：現(xiàn)金 美元；工業(yè)產(chǎn)權(quán) 美元；轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝

6、、專利費(fèi) 美元附件略3上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。 全部投資需在合資公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的 個(gè)月內(nèi)完成。除注冊(cè)資本外假設(shè)需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會(huì)決定以適宜的方式 在中國(guó)籌集或直接向國(guó)外銀行貸款。4甲、乙方按美元投入，在中國(guó)境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需 折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日 17 時(shí)，中國(guó)銀行公布的人 民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。乙方年終所獲凈利潤(rùn)的人民幣局部金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后 7 個(gè)工作日 17 時(shí)中國(guó)銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。5甲、乙方任一方假設(shè)向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須 經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門(mén)審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份 投資額時(shí)，另一

7、方有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。第七條雙方的義務(wù)一甲方義務(wù)1向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)辦理申請(qǐng)、批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；2向土地主管部門(mén)申請(qǐng)取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中 國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸；3協(xié)助合資公司招聘中國(guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；4協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；5辦理合資公司委托的其他事宜。二乙方義務(wù)1為合資公司在國(guó)際市場(chǎng)中選購(gòu)先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備；2引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會(huì)審閱后由主管部門(mén)予以辦理；3指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人

8、；4監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生 產(chǎn)合格的產(chǎn)品；5辦理合資公司委托的其他事宜。第八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓1甲、乙雙方同意由合資公司與 方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以到達(dá)本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的 生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì) 量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。2按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的亦是 同類(lèi)技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技 術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。3乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時(shí)間及技術(shù)效勞，應(yīng)開(kāi)列清單為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。4圖紙、技術(shù)條件和其他

9、技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成局部，應(yīng)保證如期提供。5在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改良、技術(shù)情報(bào)和資料應(yīng)及時(shí)提供予合資公司，不另收費(fèi)。6乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。7假設(shè)乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失。8技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的，提成費(fèi)支付期限按照本合同第八條第 9 款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期。9合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為 大寫(xiě)年，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開(kāi)發(fā)該技術(shù)，自引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)至正式投產(chǎn)

10、持續(xù) 大寫(xiě)年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù)， 原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無(wú)權(quán)予以干預(yù)或指控。第九條產(chǎn)品銷(xiāo)售1合資公司的產(chǎn)品可在中國(guó)境內(nèi)、外市場(chǎng)銷(xiāo)售，外銷(xiāo)局部占 。2產(chǎn)品可由以下渠道向境外銷(xiāo)售：由合資公司直接向中國(guó)境外銷(xiāo)售占 由合資公司與 外貿(mào)公司簽訂銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)和寄售占 。3為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷(xiāo)售及保持產(chǎn)品信譽(yù)，可在中國(guó)境外設(shè)立 “產(chǎn)品效勞中心 承辦售后效勞事宜。4合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標(biāo)為第十條董事會(huì)1合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。董 事會(huì)由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派名，董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事會(huì) 是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

11、，決定合資公司的一切重大事宜，對(duì) 其他事宜可采取多數(shù)通過(guò)決定。董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表人， 董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代 表。2董事會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集、主持會(huì)議。經(jīng) 3/4 董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄歸檔保存。3合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦， 副總經(jīng)理由甲方推薦，并由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期 年，總經(jīng)理或 副總經(jīng)理假設(shè)有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。第十一條職工管理1甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保 險(xiǎn)、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。2合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保

12、險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，遵照?中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)勞動(dòng)管理規(guī)定?及其實(shí)施方法，經(jīng)董事會(huì)研究，制訂勞動(dòng)合同予以實(shí)施，勞 動(dòng)合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。3合資公司職工有權(quán)遵照?中華人民共和國(guó)工會(huì)法?的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。第十二條財(cái)務(wù)、稅務(wù)、審計(jì)1合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳薄等須用中英文書(shū)就。2合資公司遵照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。3合資公司職工遵照?中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法?繳納個(gè)人所得稅。4合資公司遵照?中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法?的 規(guī)定提取儲(chǔ)藏基金、企業(yè)開(kāi)展基金及職

13、工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提 取比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況予以決定。5合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師予以審計(jì)并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。假設(shè)乙方需聘請(qǐng)其他國(guó)家審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費(fèi)用由乙方自理。6每一營(yíng)業(yè)年度的前 3 個(gè)月，由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案提交董事會(huì)審查通過(guò)。第十三條籌備工作1合資公司在籌備、建設(shè)期間，董事會(huì)下設(shè)立籌建組，籌建組由人組成，甲方 ，乙方 人，籌建組組長(zhǎng)一人，由方推薦，副組長(zhǎng)一人，由 方推薦，籌建組長(zhǎng)和副組 長(zhǎng)由董事會(huì)任命。2籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)、簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，

14、制定工程施工的總進(jìn)度，編制 用款方案，掌握財(cái)務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過(guò)程中的文 件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。3籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、性能考核，在 條件相同情況下，盡量?jī)?yōu)先在中國(guó)購(gòu)置，在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備應(yīng) 邀請(qǐng)甲方派人參加。4籌建組工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用經(jīng)董事會(huì)同意后列入 工程預(yù)算。5籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，予以撤銷(xiāo)。第十四條合資期限1合資公司的合資期限為 年，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過(guò)，于合資期滿 6 個(gè)月前向主管部門(mén)申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。2合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的

15、財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。第十五條違約責(zé)任1甲、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時(shí)， 從過(guò)期第 30 個(gè)銀行日算起，每過(guò)期 1 天，違約方應(yīng)繳付投資額的 的違約罰款給予守約的一方，假設(shè)逾期 90 天仍未投資，除 累計(jì)應(yīng)繳付投資額的 的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。2由于一方的過(guò)失，造本錢(qián)合同及附件不能履行或不能完全 履行時(shí)，由過(guò)失一方承當(dāng)責(zé)任，假設(shè)屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況， 由雙方分別承當(dāng)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。3為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書(shū)。第十六條合同修改、終止和解除1本合同及附件予以修改時(shí)必須經(jīng)甲、乙

16、雙方簽署書(shū)面協(xié)議 并報(bào)原審批部門(mén)批準(zhǔn)，方能生效。2合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng) 董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)原審批部門(mén)批準(zhǔn)，可提前終止合資期限或解 除合同。第十七條保險(xiǎn)合資公司的各項(xiàng)工程的保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，具 體事宜由主管部門(mén)辦理手續(xù)。第十八條不可抗力由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)及其他不能預(yù)見(jiàn)并且其 發(fā)生的后果不能防止或防止的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遭遇上述不可抗力的一方， 應(yīng)即將事故情況用電報(bào)通知對(duì)方，于 15 天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行、或者局部不能履行、或者需要延期履行的理由的有效 證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門(mén)出具。根據(jù) 事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部 分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十九條仲裁1凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙 方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，假設(shè)協(xié)商不能解決，應(yīng)提交 仲裁委員會(huì)解決，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。2在仲裁過(guò)程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的局部外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十條合同生效1根據(jù)本合同所列條款，包括附件合資企業(yè)章程等均為本合同的不可分割的組成局部。2本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級(jí)主管部門(mén)批準(zhǔn)后生