企業(yè)并購重組操作實務(wù)(20141025)

1、橫向收購縱向收購混合收購現(xiàn)金收購股票收購杠杠式收購賣方融資收購綜合證券收購善意收購敵意收購要約式收購非要約式收購吸收式（購并）新設(shè)式（合并） 按行業(yè)按行業(yè) 按支付方式按支付方式 按公司存續(xù)狀態(tài)按公司存續(xù)狀態(tài) 按資本市場行為按資本市場行為企業(yè)并企業(yè)并購重組購重組的類型的類型企業(yè)并購、重組的主要類型名稱名稱時間時間主要特征主要特征第一次第一次并購浪潮并購浪潮1897-19041897-19041. 1. 橫向合并；橫向合并；2.2.加工和制造業(yè)；加工和制造業(yè)；3.3.提高了提高了產(chǎn)業(yè)集中度產(chǎn)業(yè)集中度第二次第二次并購浪潮并購浪潮 1916-19301916-19301. 1. 橫向合并、縱向合并橫向

2、合并、縱向合并 2. 2. 主要是一些壟斷公司并購大量企業(yè)主要是一些壟斷公司并購大量企業(yè) 3. 3. 產(chǎn)生了金融資本產(chǎn)生了金融資本 4. 4. 產(chǎn)生國家干預(yù)下的企業(yè)并購產(chǎn)生國家干預(yù)下的企業(yè)并購第三次第三次并購浪潮并購浪潮2020世紀(jì)世紀(jì)50-6050-60年代年代1. 1. 以混合并購為主以混合并購為主2. 2. “大魚吃大魚大魚吃大魚”為主為主第四次第四次并購浪潮并購浪潮 20 20世紀(jì)世紀(jì)75-8975-89年代年代1. 1. 并購形式呈多樣化并購形式呈多樣化 ，敵意收購起到了，敵意收購起到了重要作用；重要作用；2. 2. 出現(xiàn)了出現(xiàn)了“小魚吃大魚小魚吃大魚” 第五次第五次并購浪潮并購浪潮

3、 2020世紀(jì)世紀(jì)9090年代年代1. 1. 參與并購的企業(yè)的規(guī)模都非常大參與并購的企業(yè)的規(guī)模都非常大2. 2. 主要采用股票形式支付主要采用股票形式支付3. 3. 敵意收購相對減少，更多是戰(zhàn)略并購敵意收購相對減少，更多是戰(zhàn)略并購20世紀(jì)初美國 國內(nèi)并購20世紀(jì)60年代至70年代初日本國內(nèi)合并20世紀(jì)80年代后至90年代歐洲從國內(nèi)重組到同一區(qū)域內(nèi)的跨國合并21世紀(jì)以來全球范圍內(nèi)的并購重組美國鋼鐵公司收購卡內(nèi)基鋼鐵公司以及其他784家獨立公司，形成當(dāng)時的世界第一鋼廠美國鋼鐵集團富士制鐵合并東海制鐵，八幡制鐵合并八幡鋼管，隨后富士制鐵和八幡制鐵合并組建新日本制鐵，之后又合并了富士三機鋼管，新日鐵躍

4、居世界第一。盧森堡Arbed，西班牙Aceralia，法國Usinor，德國ThyssenKrupp英荷CorusArcelor,JFE,ISG,Mittal,Tata等巨型集團紛紛登場亮相，最終成就了無母國型的鋼鐵巨無霸ArcelorMittal12342013年在國內(nèi)IPO窗口關(guān)閉的背景下以及并購重組審核分道制等并購鼓勵政策頻出的刺激下，促使2013年達(dá)到近7年中國并購市場宣布交易規(guī)模最大值，中國并購市場繁榮程度可見一斑。根據(jù)CVSource投中數(shù)據(jù)終端顯示，2013年中國并購市場宣布交易案例數(shù)量5233起，披露金額案例數(shù)量4496起，披露交易規(guī)模3328.51億美元，與去年同比分別增長1

5、7.15%、21.35%、5.72%，并購數(shù)量和并購規(guī)模均為近7年來最高。相對市場份額明星問號瘦狗現(xiàn)金牛高高市場增長率低低小小大大 戀愛中的充分了解戀愛中的充分了解 雙方家庭的認(rèn)同雙方家庭的認(rèn)同 殷實的物質(zhì)基礎(chǔ)殷實的物質(zhì)基礎(chǔ) 感情的溝通與理解感情的溝通與理解 健康活潑孩子健康活潑孩子 盡職調(diào)查；盡職調(diào)查； 股東認(rèn)同；股東認(rèn)同； 穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績 團隊的溝通與理解團隊的溝通與理解 新的利潤增長點新的利潤增長點婚姻的幸?；橐龅男腋２①彽某晒Σ①彽某晒Σ①彽幕玖鞒膛c步驟并購的基本流程與步驟制定并購戰(zhàn)略確定并購目的和動機成立內(nèi)部并購小組選擇并購顧問準(zhǔn)備階段準(zhǔn)備階段 談判階段談判階段尋找目

6、標(biāo)公司確定初選名單初步接觸簽訂并購意向書設(shè)計方案盡職調(diào)查并購談判簽訂并購協(xié)議 簽約成交階段簽約成交階段付款、資產(chǎn)移交報批、變更登記 重組、整合階段重組、整合階段選定法律、會計、評估機構(gòu)重組、整合并購目標(biāo)評估100%80%60%20%40%第一階段初創(chuàng)初創(chuàng)第二階段規(guī)?；?guī)?；谌A段集聚集聚第四階段平衡和聯(lián)盟平衡和聯(lián)盟5101520時間（年）時間（年）0%公公司司百百分分比比產(chǎn)業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化產(chǎn)業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化n在產(chǎn)業(yè)整合的過程中，將不無例外出現(xiàn)上圖描述的現(xiàn)象在產(chǎn)業(yè)整合的過程中，將不無例外出現(xiàn)上圖描述的現(xiàn)象n在經(jīng)濟全球化的過程中，整合的浪潮將義無反顧地席卷你所處的產(chǎn)業(yè)在經(jīng)濟全

7、球化的過程中，整合的浪潮將義無反顧地席卷你所處的產(chǎn)業(yè)n長期的勝利永遠(yuǎn)屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者長期的勝利永遠(yuǎn)屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者核心小組外部內(nèi)部技術(shù)/研發(fā)運營財務(wù)營銷銷售人力資源法律投資銀行家戰(zhàn)略顧問律師會計和稅務(wù)專家人力資源顧問環(huán)保專家技術(shù)專家公關(guān)專家核心小組推動著整個進程，并在需要的時候利用各方面的專家領(lǐng)導(dǎo)者并購經(jīng)理盡職調(diào)查決策的需要風(fēng)險管理的需要增加談判籌碼的需要并購后整合運營的需要惡意動機為自身擔(dān)保虛增利潤炒作股票獲取和改變土地用途占用目標(biāo)企業(yè)資金通過關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送善意的買方善意的買方是否確有愿望和能力是否確有愿望和能力使目標(biāo)企業(yè)持續(xù)良性的發(fā)展，使目標(biāo)企業(yè)持續(xù)良性的發(fā)展

8、，并保障職工利益并保障職工利益行業(yè)行業(yè) 宏觀經(jīng)濟環(huán)境 市場架構(gòu)和特色 競爭態(tài)勢 公司定位 機遇和挑戰(zhàn)業(yè)務(wù)業(yè)務(wù) 優(yōu)勢和不足 發(fā)展戰(zhàn)略 產(chǎn)品和品牌 目標(biāo)客戶定價政策 銷售和分銷渠道 促銷和廣告 制造生產(chǎn)過程 原材料和供應(yīng)商 研發(fā)、信息技術(shù)平臺財務(wù)財務(wù) 預(yù)算和預(yù)測 收入、成本的推動因素和假設(shè) 資本支出 流動資金需求 資本結(jié)構(gòu)會計會計 審計師報告和意見 會計政策 會計估計 歷史趨勢分析 或有負(fù)債 一次性項目 稅收優(yōu)惠 稅務(wù)合規(guī)性法律法律 公司架構(gòu) 股權(quán)結(jié)構(gòu) 牌照和許可證 公司章程、股東協(xié)議、入股協(xié)議 董事會和企業(yè)治理 知識產(chǎn)權(quán) 法律糾紛 關(guān)聯(lián)交易 主要合同監(jiān)管監(jiān)管 監(jiān)管部門 政策法規(guī) 企業(yè)的社會義務(wù)

9、審批程序 法律制度演變趨勢 地域政治和政府支持人事人事 組織結(jié)構(gòu)圖 人事制度 管理層 職銜 經(jīng)驗 / 履歷 工資和激勵機制 雇員 按部門分的人數(shù) 福利環(huán)境環(huán)境 環(huán)境監(jiān)測管理部門 相關(guān)政策、法規(guī)、規(guī)章 環(huán)境顧問的合規(guī)性檢測 審核程序 目前的操作做法 潛在的隱性成本盡職調(diào)查組成部分盡職調(diào)查組成部分目標(biāo)公司本身目標(biāo)公司本身 工商部門工商部門供應(yīng)商供應(yīng)商客戶客戶監(jiān)管監(jiān)管機構(gòu)機構(gòu)當(dāng)?shù)禺?dāng)?shù)卣?dāng)?shù)亟甬?dāng)?shù)亟鹑跈C構(gòu)融機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)作盡職調(diào)查要對目標(biāo)企業(yè)作盡職調(diào)查要從多個方面進行，除了目從多個方面進行，除了目標(biāo)公司本身之外，標(biāo)公司本身之外， 目標(biāo)目標(biāo)公司當(dāng)?shù)卣óa(chǎn)業(yè)發(fā)展公司當(dāng)?shù)卣óa(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境、政府評價

10、等）、登環(huán)境、政府評價等）、登記機構(gòu)（工商登記、土地記機構(gòu)（工商登記、土地房產(chǎn)登記、稅務(wù)等）、供房產(chǎn)登記、稅務(wù)等）、供應(yīng)商、顧客，當(dāng)?shù)亟鹑跈C應(yīng)商、顧客，當(dāng)?shù)亟鹑跈C構(gòu)都可作為盡職調(diào)查途徑。構(gòu)都可作為盡職調(diào)查途徑。 稅務(wù)局稅務(wù)局媒體媒體并購價格一定要理性，理性來自于價值評估并購價格一定要理性，理性來自于價值評估100100252510101010145145凈現(xiàn)值（百萬美元）凈現(xiàn)值（百萬美元）目標(biāo)企業(yè)目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前獨立當(dāng)前獨立價值價值經(jīng)營協(xié)同效率經(jīng)營協(xié)同效率收入提高收入提高減少成本減少成本減少資本支出減少資本支出融資獲益融資獲益優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)降低融資成本降低融資成本稅盾作用稅盾作用未來發(fā)展

11、選擇未來發(fā)展選擇新商機新商機最高出價最高出價140140競爭對手競爭對手的最高出的最高出價價價值評估方法概覽價值評估方法概覽復(fù)雜度和估值準(zhǔn)確性復(fù)雜度和估值準(zhǔn)確性說明說明應(yīng)用應(yīng)用情況情況帳面價值法帳面價值法 會計帳面凈會計帳面凈 資產(chǎn)值資產(chǎn)值中國國有資產(chǎn)中國國有資產(chǎn)估值常用方法估值常用方法估值乘數(shù)法估值乘數(shù)法投行、企業(yè)做投行、企業(yè)做粗略估值或價粗略估值或價值對比時值對比時 PE PSPBEV/EBITDA凈現(xiàn)值法凈現(xiàn)值法 自由現(xiàn)金流貼自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法現(xiàn)法（DCF） 收益貼現(xiàn)法收益貼現(xiàn)法 股利貼現(xiàn)法股利貼現(xiàn)法被理論界和應(yīng)被理論界和應(yīng)用者廣為接受用者廣為接受的估值方法的估值方法實物期權(quán)法實物期權(quán)法

12、Black Scholes期期 權(quán)理論在企權(quán)理論在企 業(yè)中應(yīng)用業(yè)中應(yīng)用適用與大型資適用與大型資本投入項目本投入項目05年中報05年報04年報這是一家神馬公司？A) A) 購買股權(quán)購買股權(quán) v vs. s. 購買資產(chǎn)購買資產(chǎn) 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)舉例設(shè)計交易結(jié)構(gòu)舉例B) B) 購買原有股東股份購買原有股東股份 vs. vs. 增資擴股增資擴股 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)舉例n吉利、大慶國資、上海嘉爾沃，出資額分別為人民幣41億元、30億元、10億元，股權(quán)比例分別為51%、37%和12%。n2010年8月2日，在吉利收購沃爾沃的最終15億美元中，有11億美元來自上述融資平臺，2億美元來自中國建設(shè)銀行倫敦分行，另有2億美元為福特賣方融資。大多數(shù)的大多數(shù)的合并合并并購后整合中出現(xiàn)的問題溝通不暢效益目標(biāo)不現(xiàn)實/不清晰新的組織架構(gòu)層級