公司股份代持協(xié)議書

1、公司股份代持協(xié)議書實際出資人（甲方）：身份證號碼：名義股東（乙方）：地址：法定代表人：有限公司（以下簡稱“目標公司”），根據(jù)中國法律合法設立并 存續(xù)；公司注冊資本人民幣 萬元。現(xiàn)甲方實際出資人民幣 萬元，占公司注冊資本的_%_ ；基于以上條款所述，甲、乙雙方本著平等自愿的原則，經友好協(xié)商，在中華人民共 和國的相關法律規(guī)定范圍框架下，雙方就甲方委托乙方代為持有上述目標公司%的股份（以下簡稱“代持股份”）的有關事宜，經協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：一、股份代持關系的界定1.1為明確代持股份的所有權，甲、乙雙方通過本協(xié)議確認，代持股份實際由甲方 所有并實際出資，并由乙方以自己的名義持有。1.2乙方以自己的

2、名義，代理甲方對外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對外行使股東權 利，并由甲方實際享受股權收益。1.3根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權利包括：在股東名 冊上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會并依據(jù)甲方意愿行使表決權利；代理甲方行 使公司法、公司章程項下的其他股東權利；代領或代付相關利潤款項、投資款項；對外 以股東名義簽署相關法律文件。1.4股份代持關系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但均需遵照 最高人民法院公司法司法解釋（三）的相關規(guī)定。、代持股份2.1代持股份：甲方將其擁有的 有限公司_%_的股權，計出資金額萬元人民幣（有限公司注冊資本金為 萬元），通過本協(xié)議作為“

3、代持股份”。2.2 代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，并委托乙方以自己名 義對外代為持有。2.3甲方作為實際出資人，在設立 有限公司時對代持股份已完成了實際出資。乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時不再支付相關股權轉 讓款。2.4乙方應根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙 方不得將其名義下的代持股份進行轉讓、質押以及進行增、減資等處分行為。二、股份收益權利3.1甲方擁有代持股份項下的股份收益、監(jiān)督權等實際擁有該部份被代持股份所應有權利。3.2乙方按照甲方真實意思或指令，對有限公司的利潤分配等重大事宜，以股東名義在股東會行使表決權。四、其他股東

4、權利4.1除上述股權收益的行為以外，乙方作為名義股東，應當按照甲方意愿，履行股 東權利。4.2乙方作為名義股東，可以行使該部份代持股份的表決權，乙方可以按照甲方意 愿行使公司法規(guī)定的股東各項權利，包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員、 簽署股東會決議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。五、甲方的聲明與承諾5.1甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前，甲方已完成實際 出資，并對代持股份享有合法、完整的權利，包括不存在任何質押、擔保等權利瑕疵的 情形。如果因為甲方出資不實、抽逃出資，或甲方實際擁有的股份存在任何質押、擔保等 權利瑕疵的情形，所造成的法律責任和經濟賠償、經濟損

5、失由甲方自行承擔。5.2甲方有權實際享受代持股份項下的利潤分紅在內的股權收益，或就該股權收益 的具體處置，享有最終的決定權5.3 甲方有權對代持股份，按照自己的意愿進行處置，包括轉讓、質押等。乙方按 照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應處置。5.4 甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權利的各項行為的經濟盈虧與法律責 任，均由甲方承受。5.5 甲方承諾乙方處理甲方授權甲方處理的事務，所產生的一切稅費，由甲方負 責，乙方方在代持甲方股份期間，基于甲方股份所產生的費用（包括但不限于：在登記 機關辦理股份轉讓手續(xù)的費用，因公司基于股份分紅而產生的稅費等）由甲方承擔。5.6 甲方承諾，在乙方代為持有該

6、部分股份期間，乙方根據(jù)本協(xié)議以及甲方委托 代為處理的有關公司及甲方股份事務， 所產生的一切投資風險及公司經營風險均由甲方 自行承擔。六、乙方的聲明與承諾6.1 乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法實施代 持行為，保障和實現(xiàn)甲方對代持股份的合法權益。6.2 乙方有權根據(jù)甲方意愿， 在公司法及公司章程框架范圍內， 對外行使股東權利6.3 未經甲方事先書面同意， 乙方不得對本協(xié)議項下的代持股份的全部或部分事務 進行轉委托、轉代持。6.4 乙方在行使股東權利之前， 應當事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實際出資 人真實意愿。6.5 乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權利

7、或履行股東義務的行為， 其經濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。七、保密 協(xié)議雙方及見證人應對本協(xié)議包括代持股份在內的全部內容予以保密。八、司法管轄及爭議解決8.1 本協(xié)議及相關法律關系，由中華人民共和國的有關法律來解釋，并受其管轄。8.2 因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關的任何爭議，雙方應以友好協(xié)商的方 式予以解決；協(xié)商不成，交由乙方所在地人民法院提起訴訟。九、其他9.1協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。對本協(xié)議的任何變更、 補充，需經甲乙雙方書面同意，方可生效。本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方協(xié)商一致，指 定補充協(xié)議。代持股份的工商變更資料均作為本協(xié)議附件。9.2本協(xié)議自雙方簽字

8、后生效。本協(xié)議于 年_月_日簽署于廣東省深圳市。 同時，有限公司將以公司股東會決議（本協(xié)議附件1）認可本協(xié)議內容。甲方（簽字）：乙方:（蓋章）法定代表人（簽字）：年 月曰年 月曰附件1:有限公司股東會決議_年_月_日有限公司股東召開臨時股東會，就公司股東 與，于年_月_日簽署的股份代持協(xié)議書，決議如下：一、 對公司股東擬通過股份代持協(xié)議，將其名下 %殳權交予深圳中國國際旅行社有限公司代為持有，股東會予以表示同意，并放棄優(yōu)先購買權，同意辦理相關工商變更登記手續(xù)，將該 殳份記載于名義股東： 旅行社有限公司名下。二、如實際出資人需要重新收回代持股份的，公司股東會無異議，各股東愿意在收回上述%弋持股份時放棄優(yōu)先購買權，并同意辦理相