并購專項法律服務合同

1、并購專項法律服務合同并購的內(nèi)涵非常廣泛一般是指兼并(Merger) 和收購(Acquisition) 兼并又稱吸收合并即兩種不同事物因故合并成一體合同編號：甲方 ( 委托人)：法定住址：法定代表人：職務：委托代理人：身份證號碼：通訊地址：郵政編碼：聯(lián)系人：電話：電掛：傳真：帳號：電子信箱：乙方 ( 受托人)：法定住址：法定代表人：職務：通訊地址：郵政編碼：聯(lián)系人：電話：電掛：傳真：帳號：電子信箱：鑒于乙方為經(jīng)中華人民共和國司法部批準設立的律師事務所具備向社會提供法律服務的資格和能力; 甲方因股票發(fā)行及公司上市等相關事宜需要專業(yè)的法律服務特委托乙方為其提供法律服務乙方表示同意 ; 雙方根據(jù)中華人

2、民共和國合同法、中華人民共和國律師法及相關法律規(guī)定本著自愿、平等、互惠互利、誠實信用的原則 經(jīng)充分友好協(xié)商訂立如下合同條款以資共同恪守履行：一、人員指派乙方接受甲方的委托指派、等律師組成法律服務小組負責甲方股票發(fā)行及公司上市法律事務本合同自雙方簽字之日起生效委托事項完畢之日時自行失效委托事項時間超過預計時間的由甲、乙雙方另行協(xié)商簽訂補償條款可延長聘期二、乙方律師的工作范圍包括以下事項：1 、公司上市專項法律服務(1) 向甲方提供公司上市的有關法律政策信息;(2) 為甲方提供公司上市過程中的各項法律咨詢提供書面法律咨詢意見;(3) 參與股票、債券、基金發(fā)行、上市的方案設計;(4) 協(xié)助擬上市公司

3、制作必要的報批文件;(5) 協(xié)助擬上市公司制作、取得和完善有關資產(chǎn)、股權、工業(yè)產(chǎn)權、重大商業(yè)安排有關文件;(6) 審查招股(配股 )說明書、 公司債券募集辦法、基金募集辦法等證券募集文件出具驗證筆錄;(7) 為公司上市出具律師承諾函;(8) 制作和審查有關證券上市和上市公司信息批露文件;(9) 為上市公司配股、送股、召開股東大會、重大事件及關聯(lián)交易制作相關文件提供有關咨詢;(10) 制作、審查與證券發(fā)行和交易有關的法律文件;(11) 為股票發(fā)行人、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行人和證券投資基金發(fā)起人出具法律意見書;(12) 審查證券投資基金和基金管理公司發(fā)起人申請設立基金的法定條件并出具法律意見書;(13)

4、協(xié)助境外金融債券與企業(yè)債券的發(fā)行、上市;(14) 代理期貨交易所、經(jīng)紀商處理期貨法律事務;(15) 對公司有關人員進行相關法律培訓;(16) 辦理公司上市過程中的其他法律事務2 、配股、增發(fā)新股專項法律服務(1) 提供配股、增發(fā)新股的有關法律政策信息;(2) 提供配股、增發(fā)新股過程中的各項法律咨詢提供書面法律咨詢意見 ;(3) 起草、審查、修改配股、增發(fā)新股過程中的各項法律文件;(4) 協(xié)助辦理配股、增發(fā)新股過程中的相關程序;(5) 對公司有關人員進行相關法律培訓(6) 出具公司配股發(fā)行與上市法律意見書的律師工作報告;(7) 與甲方及其他中介機構就發(fā)行所涉重大法律問題進行磋商、溝通及協(xié)調(diào);(8

5、) 按照 上市公司章程指引等相關規(guī)則審查、修改公司章程;(9) 草擬、審閱招股說明書的相關章節(jié)并查驗招股說明書;(10) 草擬、審閱股東大會、董事會會議通知、決議等文件;(11) 審查承銷協(xié)議等有關協(xié)議;(12) 出具證券監(jiān)管機構要求的各類法律意見書、律師工作報告;(13) 辦理配股、增發(fā)新股過程中的其他法律事務3 、 上市公司資產(chǎn)重組( 包括資產(chǎn)置換) 及公司治理專項法律服務(1) 提供上市公司資產(chǎn)重組及公司治理的有關法律政策信息以及可供參考的案例;(2) 提供上市公司資產(chǎn)重組及公司治理的各項法律咨詢提供書面法律咨詢意見;(3) 起草、 審查、 修改有關上市公司資產(chǎn)重組及公司治理的各項法律文

6、件;(4) 分析資產(chǎn)重組過程中的法律風險出具法律意見書;(5) 協(xié)助上市公司資產(chǎn)重組及公司治理過程中的相關程序;(6) 辦理上市公司資產(chǎn)重組及公司治理過程中的其他法律事務(7) 對公司有關人員進行相關法律培訓;4 、上市公司股權轉(zhuǎn)讓及并購專項法律服務(1) 提供上市公司股權轉(zhuǎn)讓及并購的有關法律政策信息以及可供參考的案例;(2) 提供上市公司股權轉(zhuǎn)讓及并購的各項法律咨詢提供書面法律咨詢意見;(3) 起草、 審查、 修改有關上市公司股權轉(zhuǎn)讓及并購的各項法律文件 ;(4) 協(xié)助上市公司股權轉(zhuǎn)讓及并購過程中的相關程序;(5) 協(xié)助制定股權轉(zhuǎn)讓及并購的具體實施方案;(6) 對公司有關人員進行相關法律培訓

7、;(7) 辦理上市公司股權轉(zhuǎn)讓及并購過程中的其他法律事務三、工作方式1 、甲方安排與乙方聯(lián)絡并負責收集擬處理法律事務的相關資料配合并督促乙方開展工作2 、乙方指派律師負責與甲方進行日常聯(lián)絡及時處理相關法律事務3 、甲方填報工作記錄表交予乙方乙方律師處理后交回甲方存檔四、律師費用及支付辦法：1 、合同雙方同意甲方向乙方支付律師費元人民幣2 、上述律師費在甲方簽署本合同之日起日內(nèi)支付元; 在募股資金進入甲方帳戶之日起日內(nèi)支付其余律師費乙方開戶銀行：; 開戶名稱： ; 帳號：3 、 如果乙方股票發(fā)行及上市工作未能完成甲方應按照乙方根據(jù)本合同第二條已完成工作量經(jīng)雙方協(xié)商后適當支付律師費五、其他費用的負

8、擔 乙方律師辦理甲方委托事項所發(fā)生的下列費用應由甲方承擔：1 、相關行政、司法、鑒定、公證等部門收取的鑒定費用、評估費用、辦案費用等;4 、 （ 地區(qū) ） 外發(fā)生的差旅費、食宿費翻譯費復印費長途通訊費等5 、征得甲方同意后支出的其他費用六、甲方權利義務1 、 有權就乙方服務范圍內(nèi)的事項隨時向乙方提出口頭或書面咨詢乙方應及時作出答復;2 、 根據(jù)股票發(fā)行及上市工作整體規(guī)劃有權要求乙方修改其工作計劃及日程安排以適應股票發(fā)行及上市工作的需要;3 、 應乙方要求提供與委托事項相關的文件資料并保證其完整、準確 ;4 、乙方律師的工作提供必要的辦公條件及通訊設備;5 、應當按時、足額向乙方支付法律顧問費和

9、工作費用;6 、 甲方有權隨時檢查監(jiān)督乙方律師的工作服務內(nèi)容但不得影響乙方律師的正常工作秩序;7 、 甲方有證據(jù)認為乙方律師沒有盡勤勉義務為其進行法律服務的有權要求乙方更換律師;8 、 由于甲方的原因而導致服務事項沒有完成甲方不得要求退還已經(jīng)支付的律師費用;9 、甲方委托的事項不得違反法律規(guī)定或律師執(zhí)業(yè)規(guī)范;10 、甲方更換聯(lián)系人應當書面通知乙方;11 、甲方應如實向乙方律師提供任何與委托事項相關的情況不 得隱瞞或提供虛假情況12 、甲方有權要求乙方律師列席與股票發(fā)行及上市有關的會議七、乙方權利義務1 、乙方必須恪守律師法及相關法律規(guī)定的職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律要求全面履行律師職責為甲方提供高效、安

10、全、 優(yōu)質(zhì)的法律服務維護甲方的合法權益;2 、有權要求甲方提供為完成委托事項所必需的完整、準確、的文件、資料并有權對上述文件、資料進行審查和驗證;3 、有權按合同約定收取律師費;4 、 在維護甲方利益的前提下遵從法律和行業(yè)規(guī)則的要求有權保持工作的獨立性和客觀性;5 、 服從甲方股票發(fā)行及上市工作的整體安排保質(zhì)保量提供法律服務并應甲方要求隨時報告工作進度;6 、 不得有損害甲方利益或故意拖延、耽擱辦理受托事項等違反律師執(zhí)業(yè)紀律或職業(yè)道德的行為;7 、 對甲方所提供的文件資料和所作陳述及在工作中所知和可知的信息負有保密義務;8 、 乙方律師在甲方授權范圍內(nèi)代理甲方辦理之事務所產(chǎn)生的法律責任由甲方承

11、擔乙方律師不擔責;9 、 乙方律師應及時承辦甲方委托辦理的有關法律事務并對所經(jīng)辦事務的合法性負責;10 、乙方對甲方業(yè)務應當單獨建檔應當保存完整的工作記錄對涉及甲方的原始證據(jù)、法律文件和財物應當妥善保管;11 、乙方有權拒絕甲方提出的任何與法律法規(guī)及律師職業(yè)道德不符的要求、意見或觀點;12 、因乙方律師的過錯而給甲方造成損失的乙方應按有關規(guī)定進行賠償 ;13 、未經(jīng)甲方同意乙方不得擅自更換指派的律師;14 、乙方及其律師在授權范圍內(nèi)從事的代理活動所形成的委托后果由甲方全部承擔;15 、乙方律師應根據(jù)本合同規(guī)定和甲方的授權委托進行工作不得超越代理權限八、合同的解除1 、合同期限屆滿甲乙雙方不再續(xù)

12、簽本合同;2 、甲乙雙方通過書面協(xié)議解除本合同;3 、因不可抗力致使合同目的不能實現(xiàn)的;4 、 甲方逾期日不向乙方支付律師費用或者工作費用經(jīng)乙方催告后仍不改正的;5 、 乙方及律師不按本合同的約定提供法律服務經(jīng)甲方指出后仍不改正的 ;6 、因乙方律師工作延誤、失職、失誤導致甲方蒙受重大經(jīng)濟損失的 ;7 、 甲方有意向乙方提供虛假情況、捏造事實致使乙方律師不能提供有效的法律服務的;8 、甲方的委托事項違反法律或者違反律師執(zhí)業(yè)規(guī)范的;9 、 本合同的任何一方未經(jīng)合同另一方的書面同意將本合同項下的權利和義務全部或部分轉(zhuǎn)讓給合同外的第三人致使另一方遭受重大損失的 ;10 、當事人有其他違約或違法行為致

13、使合同目的不能實現(xiàn)的九、保密甲乙雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（ 包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外保密期限為年十、通知1 、 根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等必須用書面形式可采用（ 書信、傳真、電報、當面送交等） 方式傳遞以上方式無法送達的方可采取公告送達的方式2 、各方通訊地址如下：3 、 一方變更通知或通

14、訊地址應自變更之日起日內(nèi)以書面形式通知對方 ; 否則由未通知方承擔由此而引起的相關責任十一、合同的變更本合同履行期間發(fā)生特殊情況時甲、乙任何一方需變更本合同的要求變更一方應及時書面通知對方征得對方同意后雙方在規(guī)定的時限內(nèi) ( 書面通知發(fā)出天內(nèi)) 簽訂書面變更協(xié)議該協(xié)議將成為合同不可分割的部分未經(jīng)雙方簽署書面文件任何一方無權變更本合同否則由此造成對方的經(jīng)濟損失由責任方承擔十二、合同的轉(zhuǎn)讓除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)雙方協(xié)商同意外本合同所規(guī)定雙方的任何權利和義務任何一方在未經(jīng)征得另一方書面同意之前不得轉(zhuǎn)讓給第三者任何轉(zhuǎn)讓未經(jīng)另一方書面明確同意均屬無效十三、爭議的處理1 、本合同受中華人民共和國法律管轄并

15、按其進行解釋2 、 本合同在履行過程中發(fā)生的爭議由雙方當事人協(xié)商解決也可由有關部門調(diào)解; 協(xié)商或調(diào)解不成的按下列第種方式解決：(1) 提交仲裁委員會仲裁;(2) 依法向人民法院起訴十四、不可抗力1 、 如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止2 、 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi) 通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方并在該不可抗力事件發(fā)生后日內(nèi)向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為

16、不可能或不實際的一方有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響3 、 不可抗力事件發(fā)生時雙方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同不可抗力事件或其影響終止或消除后雙方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力則雙方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的不能免除責任4 、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件此等事

17、件包括但不限于自然災害如水災、火災、 旱災、臺風、地震以及社會事件如戰(zhàn)爭（ 不論曾否宣戰(zhàn)） 、動亂政府行為或法律規(guī)定等十五、合同的解釋本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確合同雙方當事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內(nèi)容按照通常理解對本合同作出合理解釋該解釋具有約束力除非解釋與法律或本合同相抵觸十六、補充與附件本合同未盡事宜依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行法律、法規(guī)未作規(guī)定的甲乙雙方可以達成書面補充合同本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分與本合同具有同等的法律效力十七、合同的效力本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效有效期為年自年

18、月日至年月日本合同正本一式份雙方各執(zhí)份具有同等法律效力甲方 （ 簽章 ） ：乙方 （ 簽章 ） ：法定代表人（簽章）：法定代表人（簽章）：委托代理人（簽章）：委托代理人（簽章）：開戶銀行：開戶銀行：帳號：帳號：簽訂地點：簽訂地點：年月日年月日甲方擬對XX有限責任公司進行收購根據(jù)中華人民共和國合同法、 律師法等有關法律規(guī)定聘請乙方的律師作為該收購項目的專項法律顧問甲乙雙方按照誠實信用原則經(jīng)協(xié)商一致立此合同共同遵守第一條乙方的服務范圍乙方律師的服務內(nèi)容包括：1 、對與收購方案有關的法律事項進行核查并提出法律意見2 、對與收購方案有關的法律文件進行審查并提出法律意見3 、對收購方案內(nèi)容與實施程序的合

19、法性提出法律意見;4 、 協(xié)助企業(yè)參與收購談判起草或擬定收購合同提供收購法律意見或咨詢 ;5 、提示收購法律風險和實際運作風險并提出法律意見;6 、有關協(xié)調(diào)工作第二條乙方的義務1 、乙方應為有能力從事此專項服務的律師事務所;2 、 乙方委派鞏宏律師作為甲方本項目專項法律顧問甲方同意上述律師指派其他律師配合完成前述法律事務工作但乙方更換上述專項法律顧問應取得甲方認可;3 、乙方律師應當勤勉、盡責地完成第一條所列法律事務工作4 、 乙方律師應當以其依據(jù)法律作出的判斷盡最大努力維護甲方合法權益 ;5 、 乙方律師應當在取得甲方提供的文件資料后在工作計劃列明的期限內(nèi)及時完成委托事項并應甲方要求通報工作

20、進展情況;6 、 乙方律師在擔任專項法律顧問期間不得為甲方員工個人提供任何不利于甲方的咨詢意見;7 、 乙方律師在本合同期內(nèi)或雙方約定的期間內(nèi)對涉及甲方的對抗性案件或者交易活動未經(jīng)甲方同意不得擔任與甲方具有法律上利益沖突的另一方的法律顧問或者代理人;8 、 乙方律師對其獲知的甲方商業(yè)秘密和與本項目有關的非公開的信息、 資料負有保密責任非由法律規(guī)定或者甲方同意不得向任何第三方披露 ;9 、 乙方對甲方業(yè)務應當單獨建檔根據(jù)律師事務所檔案管理規(guī)定保存完整的工作記錄對涉及甲方的原始證據(jù)、法律文件和財物應當妥善保管第三條甲方的義務1 、依照法律、法規(guī)的要求、完整和及時地向乙方提供與本項目有關的各種情況、

21、文件、資料;2 、甲方應當為乙方律師辦理法律事務提出明確、合理的要求;3 、甲方應當按時、足額向乙方支付法律顧問費和工作費用;4 、 甲方指定為法律顧問的聯(lián)系人負責轉(zhuǎn)達甲方的指示和要求提供文件和資料等甲方更換聯(lián)系人應當通知法律顧問;5 、 甲方有權利對委托事項作出獨立的判斷、決策甲方基于商業(yè)考慮或者未根據(jù)接受乙方律師提供的法律意見、建議、 方案自行所作出的決定而導致的損失由甲方自行承擔第四條法律顧問費經(jīng)雙方協(xié)商同意甲方應向乙方支付律師費總額為元人民幣支付方式為：（一 ） 一次性支付在本合同簽定之日后日內(nèi)支付（二 ） 分期支付：1 、本合同生效后日內(nèi)支付元人民幣;2 、本合同生效日內(nèi)或完成工作任

22、務支付元人民幣;3 、項目有關法律文書完成后日內(nèi)支付元人民幣;4 、項目法律事務完成之日內(nèi)支付元人民幣（ 三 ） 按實際工作小時計時收費每工作小時收費元每日內(nèi)結算一次非因乙方原因甲方項目未能實現(xiàn)或成立時甲方不得拒絕支付前款第項收費或甲方應向乙方支付前款總顧問費的%乙方戶名：開戶行：賬號：法律顧問費以到達上述賬號為收訖且乙方對所有收費均提供正式發(fā)票本合同到期終止后或者提前解除的應當由雙方書面確認并結清有關費用第五條工作費用乙方律師辦理甲方委托事項所發(fā)生的下列工作費用應由甲方承擔：1 、相關行政、司法、鑒定、公證等部門收取的費用;2 、發(fā)生的差旅費、食宿費翻譯費、復印費、長途通訊費等3 、征得甲方同意后支出的其它費用乙方律師應當本著節(jié)儉的原則合理使用工作費用第六條合同的解除甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意可以變更或者解除本合同乙方有下列情形之一的甲方有權解除合同：1 、未經(jīng)甲方同意擅自更換作為甲方專項法律顧問的律師的;2 、因乙方律師工作延誤、失職