授權(quán)生產(chǎn)銷售周邊產(chǎn)品合作協(xié)議

1、* 周邊產(chǎn)品合作協(xié)議甲方：聯(lián)系人：通訊地址：電話：指定聯(lián)系郵箱：乙方：通訊地址：聯(lián)系電話：聯(lián)系人：指定聯(lián)系郵箱：甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商共同決定，甲方作為 * （以下簡稱 * ）中相關(guān)素材的合法著作權(quán) 人，將授權(quán)內(nèi)容授權(quán)給乙方在相關(guān)周邊產(chǎn)品上使用， 乙方向甲方支付授權(quán)許可使用費(fèi)， 并根據(jù)中華 人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定訂立本協(xié)議，以茲共同遵守：一、合作模式1. 乙方根據(jù)甲方授權(quán)其使用的甲方 * 素材設(shè)計(jì)、 制作周邊產(chǎn)品 （以下稱 “周邊產(chǎn)品” ）， 并負(fù)責(zé)周邊產(chǎn)品的推廣及銷售，具體授權(quán)范圍：1.1 許可內(nèi)容：僅限于 * 中所刻畫的角色的名稱、角色、標(biāo)記、設(shè)計(jì)、美術(shù)形象和相關(guān)視覺 表現(xiàn)，以及根據(jù)雙方

2、合作計(jì)劃產(chǎn)生的各種素材。雙方已協(xié)定本次合同中所許可的元素內(nèi) 容，詳見本合同附件一，乙方僅可在此范圍內(nèi)設(shè)計(jì)、制作的商品化實(shí)物產(chǎn)品。1.2 許可權(quán)利：僅限使用許可內(nèi)容進(jìn)行周邊產(chǎn)品設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、包裝和銷售的權(quán)利。1.3 許可性質(zhì)：1.3.1 本協(xié)議約定的 “周邊產(chǎn)品” 是指乙方根據(jù)許可內(nèi)容所設(shè)計(jì)、 制作的商品化實(shí)物產(chǎn)品， 僅限以 * 角色作為基礎(chǔ)打造的聯(lián)名盲盒玩具（以下亦可簡稱“盲盒”）。1.3.2 乙方在許可銷售期內(nèi)，享有普通授權(quán)，根據(jù)許可內(nèi)容設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、包裝及銷售盲 盒的權(quán)利。1.3.3 乙方有權(quán)在周邊產(chǎn)品的包裝及宣傳中使用甲方 * 產(chǎn)品的名稱、 視覺素材及 LOGO， 但使用的方式需事先經(jīng)甲方書

3、面確認(rèn)。1.3.4 乙方僅可將周邊產(chǎn)品用于直接銷售， 非經(jīng)甲方書面同意， 乙方不得通過任何方式包 括但不限于銷售其他產(chǎn)品贈(zèng)送周邊產(chǎn)品等的任何方式處置周邊產(chǎn)品。 如乙方因推廣 需求需對外贈(zèng)送周邊產(chǎn)品，應(yīng)提前書面向甲方提出申請， 經(jīng)甲方確認(rèn)同意后方可在 甲方確認(rèn)的范圍及條件下對外贈(zèng)送周邊產(chǎn)品。1.4 防偽貼紙： 乙方向甲方或甲方指定的第三方采購 * 官方產(chǎn)品防偽標(biāo)簽貼在乙方生產(chǎn)的周 邊產(chǎn)品上作為官方認(rèn)證產(chǎn)品標(biāo)識(shí)。乙方向甲方提供生產(chǎn)數(shù)量需求，經(jīng)甲方審核后方可申 請購買防偽標(biāo)簽。乙方按人民幣 0.1 元/ 枚（不含稅）的單價(jià)向甲方或甲方指定的第三 方公司采購防偽標(biāo)簽，在甲方確認(rèn)向乙方發(fā)放的防偽標(biāo)簽數(shù)量

4、（生產(chǎn)數(shù)量+1%損耗）后，甲方或甲方指定的第三方公司在 10 個(gè)工作日內(nèi)向乙方開具增值稅專用發(fā)票，乙方在收 到發(fā)票 5 個(gè)工作日內(nèi)支付防偽標(biāo)簽款項(xiàng)。 甲方確保其自身或其指定的第三方公司在收到 防偽標(biāo)簽采購款項(xiàng)后 10 日內(nèi)向乙方交付相應(yīng)數(shù)量的防偽標(biāo)簽，乙方收件人及聯(lián)系方式 為： * 。乙方必須在每一件周邊產(chǎn)品上 / 內(nèi)粘貼防偽標(biāo)簽貼，如乙方對外銷售未貼有防 偽標(biāo)簽貼的周邊產(chǎn)品，經(jīng)甲方書面催告后乙方無故拒絕在合理期限內(nèi)糾正的，甲方有權(quán) 提前解除本協(xié)議，并有權(quán)要求乙方立即下架、銷毀所有未出售的周邊產(chǎn)品。如未貼防偽 標(biāo)簽系由于甲方或甲方指定的第三方未按約定及時(shí)提供標(biāo)簽等原因?qū)е碌模?則不視為乙 方違

5、約，乙方無須承擔(dān)責(zé)任。1.5 語言：授權(quán)產(chǎn)品上只能使用中文、日文、英文三種語言中任意一種或多種。1.6 許可銷售渠道：中華人民共和國大陸地區(qū)（不含香港、臺(tái)灣、澳門地區(qū)）所有線上及線 下渠道。其中，線上渠道配送范圍限于中華人民共和國大陸地區(qū)（不含香港、臺(tái)灣、澳 門地區(qū)）。1.7 許可銷售期：自 2020 年* 月* 日始至 2021 年* 月* 日止（其中產(chǎn)品開發(fā)周期： 2020 年* 月*日始至 2020年*月* 日止）。1.8 乙方所用于制作周邊產(chǎn)品的素材均需事先經(jīng)得甲方同意， 周邊產(chǎn)品的制作計(jì)劃、 工藝單、 樣品、 成品均需經(jīng)甲方審核及書面 （包括電子郵件） 確認(rèn)無異議后方可進(jìn)行下一步設(shè)計(jì)

6、、 制作或銷售工作。1.9 周邊產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制作及銷售所產(chǎn)生的成本及費(fèi)用均由乙方承擔(dān)，因設(shè)計(jì)、制作、銷售 所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任由乙方自行承擔(dān)，乙方無權(quán)要求甲方承擔(dān)及支付。1.10 乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方支付銷售周邊產(chǎn)品所獲得的收入分成， 無需另外支付授權(quán) 費(fèi)。1.11 甲方應(yīng)根據(jù)其確認(rèn)同意的周邊產(chǎn)品制作計(jì)劃向乙方提供相關(guān)素材；并根據(jù)甲方產(chǎn)品的推廣計(jì)劃安排推廣資源配合對周邊產(chǎn)品進(jìn)行推廣。、具體合作及監(jiān)修流程2.1 乙方應(yīng)向甲方提供周邊產(chǎn)品制作計(jì)劃（應(yīng)列明計(jì)劃生產(chǎn)的周邊產(chǎn)品品類及數(shù)量、擬使用 的甲方產(chǎn)品的素材）。甲方對乙方提供的周邊產(chǎn)品制作計(jì)劃進(jìn)行審核，經(jīng)雙方協(xié)商后共 同確認(rèn)最終的周邊產(chǎn)品制作計(jì)劃

7、。2.2 乙方根據(jù)雙方最終確認(rèn)的周邊產(chǎn)品制作計(jì)劃設(shè)計(jì)、制定各周邊產(chǎn)品的工藝單（應(yīng)列明包 括不限于：設(shè)計(jì)圖、材料信息、細(xì)節(jié)描述、尺寸描述、包裝信息等）并提交甲方審核， 經(jīng)雙方協(xié)商后共同確認(rèn)工藝單內(nèi)容。乙方必須在雙方確認(rèn)工藝單內(nèi)容后90 天內(nèi)階段性提交周邊產(chǎn)品相關(guān)設(shè)計(jì)或周邊產(chǎn)品樣品至甲方進(jìn)行監(jiān)修審批。甲方需在10 天內(nèi)書面通知乙方審批的結(jié)果，否則視為通過審批。如甲方經(jīng)審批后認(rèn)為乙方提交的設(shè)計(jì)或樣品無 法通過甲方監(jiān)修標(biāo)準(zhǔn)，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求進(jìn)行修改并重新提交甲方進(jìn)行監(jiān)修審批， 直至通過甲方確認(rèn)有關(guān)設(shè)計(jì)或樣品監(jiān)修合格為止。 乙方有權(quán)就甲方提出的修改意見與甲 方進(jìn)行協(xié)商，但甲方對乙方提交的設(shè)計(jì)或樣品是

8、否監(jiān)修合格有最終認(rèn)定權(quán)。2.3 甲方確認(rèn)乙方提供的周邊產(chǎn)品樣品符合要求后，乙方向甲方提供該周邊產(chǎn)品的定價(jià)方 案，周邊產(chǎn)品的定價(jià)由甲乙雙方協(xié)商確認(rèn)，乙方應(yīng)按照雙方共同協(xié)商確定的定價(jià)作為乙 方在許可銷售渠道銷售周邊產(chǎn)品的官方建議零售價(jià)。2.4 乙方在周邊產(chǎn)品正式銷售前，必須免費(fèi)向甲方提供每款周邊產(chǎn)品【10】件作為留底樣品（合作結(jié)束后甲方無義務(wù)返還留底樣品）。乙方有權(quán)將周邊產(chǎn)品之生產(chǎn)工序外發(fā)予乙方 指定的第三方生產(chǎn)商協(xié)助生產(chǎn)， 因此乙方有權(quán)將本周邊產(chǎn)品的式樣數(shù)據(jù)提供予指定第三 方生產(chǎn)商以制作周邊產(chǎn)品。 乙方應(yīng)在與第三方生產(chǎn)商合作中與第三方生產(chǎn)商簽訂保密協(xié) 議并要求其遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，如因乙方怠于

9、履行前述義務(wù)造成甲方損失的，乙方 應(yīng)與第三方生產(chǎn)商承擔(dān)連帶責(zé)任。如第三方生產(chǎn)商出現(xiàn)侵權(quán)行為的，乙方應(yīng)積極配合甲 方追究其責(zé)任，如乙方拒不配合或者與第三方生產(chǎn)商合謀的則應(yīng)向甲方承擔(dān)連帶責(zé)任。2.5 乙方應(yīng)該根據(jù)雙方共同確認(rèn)的定價(jià)（即含稅零售銷售價(jià)）將周邊產(chǎn)品上架銷售，乙方不 得將未經(jīng)甲方審核確認(rèn)的周邊產(chǎn)品銷售， 也不得違背雙方共同確認(rèn)的定價(jià)將周邊產(chǎn)品銷 售。2.6 在合作期間，如甲方發(fā)現(xiàn)乙方存在任何嚴(yán)重違約或?qū)追疆a(chǎn)品形象或甲方及/ 或其關(guān)聯(lián)公司形象有損害的情形，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，因此造成甲方及 / 或其關(guān)聯(lián)公司損失的， 乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。三、雙方的保證3.1 乙方保證3.1.1 其本身具備

10、合法經(jīng)營資格，并完全有能力履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)。否則，甲方有權(quán)解 除本協(xié)議，并要求乙方賠償甲方因此而遭受的損失。3.1.2 其以熟練、 專業(yè)的方式履行本協(xié)議的義務(wù)， 以及其提供的一切產(chǎn)品將符合本協(xié)議約定的要求并不損害 * 的品牌價(jià)值、著作權(quán)及甲方及 / 或其關(guān)聯(lián)公司的商譽(yù)。3.1.3 其有簽訂并完全履行本協(xié)議的權(quán)利，并且其制作銷售的周邊產(chǎn)品無侵害他人肖像 權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)及（或）其他合法權(quán)益的情形。如乙方之 行為有任何侵害第三人的肖像權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)及（或）其 他合法權(quán)益引起第三方侵權(quán)訴訟或主張權(quán)利時(shí)， 應(yīng)以書面通知甲方， 由乙

11、方處理侵權(quán)事宜并承擔(dān)由 此產(chǎn)生的一切費(fèi)用。對上述侵權(quán)行為的爭議，乙方同意甲方免于承擔(dān)任何責(zé)任及費(fèi)用。3.1.4 乙方應(yīng)對周邊產(chǎn)品的質(zhì)量承擔(dān)責(zé)任，如因乙方生產(chǎn)、銷售的周邊產(chǎn)品存在質(zhì)量瑕 疵導(dǎo)致第三方投訴或索賠，乙方應(yīng)保證甲方及其關(guān)聯(lián)公司免于承擔(dān)責(zé)任，如因此造成甲方及/ 或其關(guān)聯(lián)公司損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。3.1.5 乙方應(yīng)對其在銷售周邊產(chǎn)品過程中的銷售及推廣行為承擔(dān)責(zé)任，如因乙方的銷售、 推廣行為導(dǎo)致第三方投訴或索賠， 乙方應(yīng)保證甲方及其關(guān)聯(lián)公司免于承擔(dān)責(zé)任， 如因此造成甲方及 / 或其關(guān)聯(lián)公司損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。3.1.6 乙方未經(jīng)甲方許可不得超越本協(xié)議約定的授權(quán)范圍使用許可內(nèi)容或

12、處置周邊產(chǎn) 品。3.1.7 乙方保證：其設(shè)計(jì)、生產(chǎn)的有關(guān)周邊產(chǎn)品合法合規(guī)。如因乙方根據(jù)甲方授權(quán)設(shè)計(jì)、 并由甲方監(jiān)修通過的周邊產(chǎn)品被有關(guān)部門進(jìn)行調(diào)查或者引起社會(huì)的負(fù)面輿論， 乙方應(yīng)第一時(shí)間告知 甲方相關(guān)情況， 雙方共同協(xié)商如何應(yīng)對及解決有關(guān)部門的調(diào)查， 由乙方按照甲方的要求負(fù)責(zé)應(yīng)對有 關(guān)部門的調(diào)查。 如甲方認(rèn)為可能有關(guān)調(diào)查以及負(fù)面輿論將影響到甲方公司或 * 以及其他產(chǎn)品的品牌形象，甲方有權(quán)要求乙方暫停銷售有關(guān)周邊產(chǎn)品， 乙方亦可視情況主動(dòng)暫停銷售有關(guān)周邊產(chǎn)品， 直至相關(guān)部門的調(diào)查結(jié)束及負(fù)面輿論消除為止。 如最終有關(guān)部門認(rèn)定乙方涉及制作的周邊產(chǎn)品在生 產(chǎn)銷售過程中存在違法問題或相關(guān)負(fù)面輿論無法消除

13、或可能進(jìn)一步引起對甲方公司或甲方產(chǎn)品的 負(fù)面評(píng)價(jià)， 甲方有權(quán)要求解除相關(guān)協(xié)議， 要求乙方不得繼續(xù)銷售有關(guān)周邊產(chǎn)品， 且就因此給甲方及 / 或其關(guān)聯(lián)公司造成損失，甲方有權(quán)要求乙方負(fù)責(zé)賠償，甲方應(yīng)退回保底預(yù)付分成，可優(yōu)先在保底 分成中扣除甲方因此所受損失。3.2 甲方保證3.2.1 甲方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議約定向乙方提供周邊產(chǎn)品設(shè)計(jì)制作所需的素材。3.2.2 甲方須保證其具備簽署本協(xié)議的合法資質(zhì)，并確保其對授權(quán)予乙方的權(quán)利均已獲 得合法授權(quán)。 如因甲方所提供素材未取得合法授權(quán)導(dǎo)致第三方投訴或索賠，甲方應(yīng)保證乙方免于 承擔(dān)責(zé)任，如因此造成乙方損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。四、收入分成的計(jì)算及支付4.1 乙

14、方應(yīng)向甲方支付的【保底預(yù)付分成】人民幣*.00 元（大寫： * 元整，含稅）。本協(xié)議簽訂后，乙方應(yīng)于收到甲方開具的等額有效增值稅專用發(fā)票后10 個(gè)工作日內(nèi)一次性向甲方支付該項(xiàng)費(fèi)用。 保底預(yù)付分成可用于抵扣第4.2 條約定的收入分成，但如在合作期內(nèi)， 乙方累計(jì)實(shí)際銷售的周邊產(chǎn)品產(chǎn)生的甲方收入分成不足人民幣* 元的，甲方不需向乙方退回與保底預(yù)付分成的差額，本協(xié)議另有約定的除外。4.2 甲方對乙方銷售本協(xié)議項(xiàng)下約定的周邊產(chǎn)品產(chǎn)生的收益收取收入分成。4.2.1 收入分成計(jì)算公式：乙方授權(quán)產(chǎn)品實(shí)際銷售數(shù)量 * 件，收入分成總額 =含稅零售銷售價(jià)格×產(chǎn)品實(shí)際銷售數(shù)量× *%；乙方授權(quán)產(chǎn)

15、品實(shí)際銷售數(shù)量 * 件，收入分成總額 =（含稅零售銷售價(jià)格× *）× *%+ 含 稅零售銷售價(jià)格×（產(chǎn)品實(shí)際銷售數(shù)量-* ）×*% ；4.2.2 自產(chǎn)品開發(fā)周期屆滿之日的次月起且自乙方業(yè)務(wù)產(chǎn)生第一筆收入后，乙方應(yīng)于每 個(gè)日歷季度（即 1月 1日至 3月 31日，4月 1日至 6月 30 日，7月 1日至 9月 30日，以及 10月 1 日至 12 月 31 日）結(jié)束后 15 個(gè)工作日內(nèi)向甲方提交上個(gè)季度的收入分成報(bào)表，雙方按約定 分成比例計(jì)算、 結(jié)算季度收入分成。 許可銷售期的最后一個(gè)季度的收入分成待存貨處置期 （本協(xié)議 第 8.4 條約定）屆滿后 30

16、 天內(nèi)雙方進(jìn)行結(jié)算。甲方收到乙方提供的收入分成報(bào)表后，如對數(shù) 據(jù)內(nèi)容無異議的則由甲方蓋章確認(rèn)， 雙方將以該報(bào)表顯示的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)， 計(jì)算當(dāng)季度的收入分成金額； 如甲方對乙方提供的 收入分成報(bào)表 有異議的， 則甲方應(yīng)當(dāng)在 7 個(gè)工作日內(nèi)提出， 如未在此期限 內(nèi)提出則視為無異議。 甲方可先暫就無異議的部分收入開具增值稅專用發(fā)票要求乙方先行結(jié)算， 就 有異議的部分， 甲乙雙方另行核對確認(rèn)直至達(dá)成一致。 甲方需先向乙方開具等額有效增值稅專用發(fā) 票，乙方在收到該發(fā)票后 10 個(gè)工作日內(nèi)支付相應(yīng)費(fèi)用。4.2.3 甲方應(yīng)于每月確認(rèn)收入分成報(bào)表的數(shù)據(jù)后 10 個(gè)工作日內(nèi)向乙方開具等額的增 值稅專用發(fā)票， 乙方應(yīng)于

17、收到發(fā)票后 10 個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付收入分成。 如甲方對乙方提供的 收 入分成報(bào)表 有異議， 甲方可暫就無異議的部分收入開具增值稅專用發(fā)票要求乙方先行結(jié)算， 就有 異議的部分，甲乙雙方另行核對確認(rèn)。4.2.4 甲方指定收款賬戶為：公司名稱：開戶行：銀行賬號(hào)：4.2.5 乙方開票信息為：公司名稱： 納稅人代碼： 開戶銀行： 銀行賬號(hào)： 公司地址： 公司電話：五、保密條款任何一方對于因簽署或履行本協(xié)議而了解或接觸到的本協(xié)議及附件的條款、 對方的商業(yè)秘密及 任何產(chǎn)品或其他機(jī)密和信息（以下簡稱“保密信息”）均應(yīng)保守秘密；非經(jīng)對方書面同意，任何一 方不得向第三方泄漏、給予或轉(zhuǎn)讓該保密信息。本保密條款不

18、因本協(xié)議的終止而終止。六、知識(shí)產(chǎn)權(quán)6.1 甲方及 / 或其關(guān)聯(lián)公司擁有對依本協(xié)議提供給乙方的所有樣稿、素材、技術(shù)材料以及本協(xié) 議涉及產(chǎn)品的所有商標(biāo)、設(shè)計(jì)圖案、人物（卡牌）形象以及委托制作產(chǎn)品本身的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。未經(jīng)甲 方書面同意， 乙方不得以超出協(xié)議目的、 授權(quán)范圍的任何方式使用或授權(quán)他人使用上述圖案、 標(biāo)識(shí)、 形象或其他任何與甲方 / 及或其關(guān)聯(lián)公司相關(guān)的名稱、商標(biāo)、形象和標(biāo)識(shí)，并承諾不在甲方委托的 范圍之外擅自加工、 銷售相關(guān)產(chǎn)品， 否則甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議， 并要求乙方支付人民幣伍拾萬 元作為違約金，且甲方及 / 或其關(guān)聯(lián)公司有權(quán)追究乙方相應(yīng)的法律責(zé)任并要求乙方賠償由此造成的 一切損失。未

19、經(jīng)甲方明確書面授權(quán)，乙方不得將本協(xié)議項(xiàng)下制作之成品、 半成品轉(zhuǎn)讓、租賃或以任 何形式自行或允許第三方使用本協(xié)議項(xiàng)下作品 （包括成品、 半成品） 。乙方如需用于本協(xié)議目的以 外的自身宣傳， 應(yīng)提前給予甲方書面通知并征得甲方書面同意， 否則， 乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)相應(yīng)的法 律責(zé)任。6.2 乙方基于履行本協(xié)議而開發(fā)制作的一切周邊產(chǎn)品及設(shè)計(jì)圖樣（成品或半成品），無論是否 已經(jīng)交付甲方， 其知識(shí)產(chǎn)權(quán)排他地完全屬于甲方獨(dú)占所有。 且周邊產(chǎn)品及設(shè)計(jì)圖樣所涉及作品的署 名權(quán)歸甲方所有。 乙方不得以任何形式侵害甲方對周邊產(chǎn)品及設(shè)計(jì)圖樣的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等合法權(quán)益。 甲 方擁有的該等權(quán)利不因本協(xié)議的解除或終止而失去效力， 未

20、經(jīng)甲方明確書面授權(quán)， 乙方不得將本協(xié) 議項(xiàng)下制作之成品、 半成品轉(zhuǎn)讓、 租賃或以任何形式自行或允許第三方使用本協(xié)議項(xiàng)下作品 （包括 成品、半成品）。乙方如需用于自身宣傳，應(yīng)提前給予甲方書面通知并征得甲方書面同意，否則， 乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 本協(xié)議提前解除或合同期限屆滿終止后， 甲乙雙方均不得繼續(xù) 自行或授權(quán)第三方使用乙方基于履行本協(xié)議而開發(fā)制作的周邊產(chǎn)品的設(shè)計(jì)圖樣。 如有違反， 違約方 應(yīng)向守約方支付人民幣 100 萬元作為違約金。6.3 乙方基于履行本協(xié)議而開發(fā)制作的周邊產(chǎn)品的商品標(biāo)識(shí)中載有“ * ”的標(biāo)識(shí)、甲方及甲方 所指定的 * 的版權(quán)方的標(biāo)識(shí)顯示，具體顯示方式以甲乙雙方另

21、行郵件確認(rèn)為準(zhǔn)。6.4 如甲乙任何一方發(fā)現(xiàn)依據(jù)本協(xié)議設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售的周邊產(chǎn)品被盜版、侵權(quán)，乙方必須及 時(shí)開展維權(quán)行動(dòng)， 維權(quán)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。 無論以何種形式開展維權(quán)， 乙方均需將維權(quán)方案根據(jù)甲方 的要求進(jìn)行報(bào)備并通過甲方審核確認(rèn)后方可進(jìn)行維權(quán)， 且需要及時(shí)將維權(quán)進(jìn)展與甲方同步， 甲方應(yīng) 當(dāng)給予必要的配合， 及時(shí)向乙方提供維權(quán)所需相關(guān)文件、 資料等信息。 如甲方?jīng)Q定以自身名義進(jìn)行 維權(quán)，維權(quán)費(fèi)用由甲方承擔(dān)， 乙方應(yīng)給予必要的配合。 雙方維權(quán)所得的賠償費(fèi)用，在扣除必要的維 權(quán)成本（包括調(diào)查費(fèi)、公證費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等各種辦案費(fèi)用）后，如有剩余，由雙方按照本合 同約定的收入分成比例進(jìn)行分配。若針對

22、上述盜版、侵權(quán)產(chǎn)品，乙方?jīng)]有及時(shí)、積極開展維權(quán)，經(jīng) 甲方書面催告仍不采取措施， 或沒有按照甲方的合理要求進(jìn)行維權(quán)， 造成甲方經(jīng)濟(jì)或者品牌損失的， 甲方有權(quán)要求解除相關(guān)協(xié)議，要求乙方不得繼續(xù)銷售有關(guān)周邊產(chǎn)品，且就因此給甲方及 / 或其關(guān)聯(lián) 公司造成的損失， 甲方有權(quán)要求乙方負(fù)責(zé)賠償， 甲方不需向乙方退回保底預(yù)付分成， 收入分成按照 實(shí)際銷售數(shù)據(jù)結(jié)算。七、違約責(zé)任7.1 甲方有如下情形之一的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，要求甲方退回保底預(yù)付分成并有權(quán)要求甲 方支付人民幣 50 萬元作為違約金，如違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，乙方仍有權(quán)要求甲方賠償損 失。7.1.1 甲方的 * 相關(guān)內(nèi)容出現(xiàn)權(quán)利瑕疵并給乙方造

23、成損失的。7.1.2 甲方無故解除本協(xié)議。7.2 乙方有如下情形之一的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并有權(quán)要求甲方支付人民幣 50 萬元作為 違約金，如違約金不足以彌補(bǔ)甲方及 / 或其關(guān)聯(lián)公司損失的，甲方仍有權(quán)要求乙方賠償損失。且乙 方應(yīng)向甲方支付的費(fèi)用及收入分成，甲方仍有權(quán)按本協(xié)議約定追討：7.2.1 乙方未經(jīng)甲方同意，超出本協(xié)議項(xiàng)下約定使用許可內(nèi)容。7.2.2 乙方拒絕執(zhí)行本協(xié)議約定的甲方對周邊產(chǎn)品的審核要求， 且在甲方要求的期限內(nèi)未 予以糾正并自行生產(chǎn)銷售的。7.2.3 乙方無故解除本協(xié)議的。7.3 違約方在接到守約方的違約通知書后，須于五個(gè)工作日內(nèi)停止違約行為，并予以改正， 否則守約方有權(quán)立即

24、發(fā)出解約通知書終止本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方違約責(zé)任。7.4 乙方無正當(dāng)理由逾期向甲方支付本協(xié)議約定的任一款項(xiàng)，每逾期一日，乙方應(yīng)按逾期支 付款項(xiàng)的 0.05%向甲方支付違約金，逾期超過 10 日的，甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議收回授權(quán)并繼續(xù) 向乙方追討欠款及違約金，且甲方不需向乙方退回已收取的款項(xiàng)。7.5 在許可銷售期間內(nèi)，如任一方提出破產(chǎn)申請，或被宣告破產(chǎn)，或被提起破產(chǎn)訴訟，或喪 失償還能力， 或?yàn)槠鋫鶛?quán)人的利益而轉(zhuǎn)讓， 或依照破產(chǎn)法作出安排， 或停止經(jīng)營，或有人接收其經(jīng) 營或成為訴訟及相關(guān)后果的當(dāng)事人， 其主要財(cái)產(chǎn)成為附屬品、 擔(dān)保物， 致使不能履行本協(xié)議主要義 務(wù)時(shí)，則另一方有權(quán)解除本協(xié)議。7

25、.6 如果乙方提出破產(chǎn)申請，或被宣告破產(chǎn)，或被提起破產(chǎn)訴訟，或乙方喪失償債能力，或乙 方停止經(jīng)營， 或有人接收其經(jīng)營， 則本協(xié)議自動(dòng)終止。 此時(shí)除非得到甲方書面同意， 乙方及其接收 者、代表、受托人、代理人、管理人、繼承人或受讓人無權(quán)出售、利用或以任何方式經(jīng)營周邊產(chǎn)品 或相關(guān)的紙箱、包裝材料。八、存貨處理8.1 乙方應(yīng)于許可期間期滿前的最后 30 天內(nèi)，停止周邊產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和生產(chǎn)。8.2 乙方應(yīng)于許可銷售期期滿之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)向甲方提交加蓋其公司公章的庫存明細(xì) （在 明細(xì)中明確記載許可產(chǎn)品的庫存數(shù)量、種類、規(guī)格等）。8.3 甲方有權(quán)進(jìn)行實(shí)地盤庫以確認(rèn)存貨情況和報(bào)告的準(zhǔn)確性。 若乙方拒絕核

26、查或核查出的數(shù)量 與庫存明細(xì)中記載的數(shù)量誤差絕對值超過百分之五的（根據(jù)|甲方核查數(shù)量乙方提供的庫存明細(xì)數(shù)量 |÷乙方提供的庫存明細(xì)，“ |”指求絕對值），甲方有權(quán)剝奪乙方處置存貨的權(quán)利，甲方有 權(quán)要求乙方立即停止銷售所有庫存周邊產(chǎn)品。8.4. 許可銷售期期滿后 90 天內(nèi)，乙方有權(quán)繼續(xù)銷售經(jīng)甲方確認(rèn)的庫存周邊產(chǎn)品 （此段時(shí)期下 稱“處置期”）。乙方在處置期期滿后，乙方應(yīng)銷毀有關(guān)庫存周邊產(chǎn)品，乙方不得以任何形式銷售 庫存周邊產(chǎn)品或讓庫存周邊產(chǎn)品流入市場， 且乙方應(yīng)在處置期期滿后 3 個(gè)工作日內(nèi)向甲方提供加蓋 其公司公章的未處置的庫存周邊產(chǎn)品的庫存明細(xì)（在明細(xì)中明確記載許可產(chǎn)品的庫存數(shù)量

27、、種類、 規(guī)格等）。8.5 如乙方違反本條約定的存貨處理約定在許可銷售期期滿或處置期后繼續(xù)處置庫存周邊產(chǎn) 品的，甲方有權(quán)要求乙方按照其處置的庫存周邊產(chǎn)品的銷售定價(jià)的 2倍支付違約金 （即庫存周邊產(chǎn) 品不含稅供貨價(jià)×乙方處置件數(shù)× 2）。九、不可抗力9.1 一方因不可抗力不能履行協(xié)議的， 根據(jù)不可抗力的影響， 可以部分或者全部免除違約責(zé)任。 但因一方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。9.2 一方因不可抗力不能履行協(xié)議的， 應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對方， 以減輕可能給對方造成的損失， 并 在合理期限內(nèi)提供證明。未及時(shí)通知的，對因遲延通知而造成的擴(kuò)大損失依然承擔(dān)賠償責(zé)任。9.3 一方因

28、不可抗力不能履行協(xié)議， 但尚未造成對本協(xié)議根本違約的， 另一方應(yīng)該在履約時(shí)間 上給予對方適當(dāng)?shù)膶捪蓿蝗绻虿豢煽沽?dǎo)致不能實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的的，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議。十、協(xié)議的有效期以及協(xié)議的變更或修改10.1 在本協(xié)議履行過程中，任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出或者提供的所有通知、文件、文書、資料等， 均可以當(dāng)面交付或以本協(xié)議所列明的對方的聯(lián)系方式（通訊地址、 電子郵箱、 傳真方式等） 履行送 達(dá)義務(wù)。本協(xié)議所列的通訊地址可作為訴訟文書送達(dá)地址。如有上述通訊地址、電子郵箱、傳真等方式發(fā)生變化的，或相關(guān)指定對接人、聯(lián)系方式發(fā)生變 化的， 變更方應(yīng)及時(shí)書面通知另一方。 在另一方收到有關(guān)變更通知之前， 另一方根據(jù)變更

29、前的信息 所做出的聯(lián)絡(luò)和通訊應(yīng)視為有效。10.2 本協(xié)議未盡事宜，雙方可訂立補(bǔ)充協(xié)議。10.3 本協(xié)議在 * 市*區(qū)簽訂， 本協(xié)議適用中華人民共和國法律。 若發(fā)生爭議， 雙方協(xié)商不成， 任何一方可向 * 市 * 區(qū)人民法院提起訴訟。10.4 本協(xié)議含有三個(gè)附件，附件一：甲乙雙方已協(xié)定的 * 元素使用范圍；附件二：商業(yè) 道德責(zé)任書， 附件三： 授權(quán)書 ，附件作為協(xié)議不可分割的一部分， 與本協(xié)議具有同等法律效力。10.5 本協(xié)議自雙方蓋章之日起生效，本協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)壹份，各份同具法律效力。乙方：代表簽字：甲方：代表簽字：簽約日期：附件一 . 甲乙雙方已協(xié)定的 * 元素使用范圍鑒于 * 中所

30、刻畫的角色的名稱、角色、標(biāo)記、設(shè)計(jì)、美術(shù)形象和相關(guān)視覺表現(xiàn)等都為本作 品最為核心商業(yè)價(jià)值體現(xiàn)， 故甲乙雙方經(jīng)過協(xié)定， 同意框定以下僅以下列元素作為授權(quán)商品開發(fā)之 基礎(chǔ)：可用角色 / 元素統(tǒng)計(jì)編號(hào)角色名稱其他 1其他 2附件二 商業(yè)道德責(zé)任書為規(guī)范甲方及其關(guān)聯(lián)公司市場經(jīng)營行為， 維護(hù)各項(xiàng)業(yè)務(wù)合作的公平、 公正， 有效防止業(yè)務(wù)合作 過程中違規(guī)違紀(jì)行為的發(fā)生， 凡與甲方或其關(guān)聯(lián)公司有業(yè)務(wù)合作的合作方， 理解、 支持并保證嚴(yán)格 遵守下列各項(xiàng)規(guī)定， 尤其理解下列各項(xiàng)不道德的商業(yè)行為將給甲方及其關(guān)聯(lián)公司帶來嚴(yán)重的經(jīng)營風(fēng) 險(xiǎn)，破壞甲方及其關(guān)聯(lián)公司廉潔的內(nèi)部環(huán)境和良好的公眾形象， 嚴(yán)重?cái)_亂市場的公平競爭， 敗壞社 會(huì)道德和行業(yè)風(fēng)氣，于道德法律所不容。因此，合作方同意下述處罰措施： 如發(fā)現(xiàn)甲方及其關(guān)聯(lián)公司工作人員以任何名義向合作方直接、 間接或試圖索取、 收受金錢、 物品及 其他任何形式的饋贈(zèng)， 合作方有義務(wù)向甲方及其關(guān)聯(lián)公司舉報(bào)， 甲方及其關(guān)聯(lián)公司將及時(shí)查證處理， 并對舉報(bào)人予以保密。甲方設(shè)有專門的舉報(bào)受理渠道，合作方可以通過以下任何形式接受舉報(bào)：1. 外網(wǎng)舉報(bào)：；2. 電話舉報(bào)：；3. 郵件舉報(bào) : ；合作方或合作方工作人員不得以任何名義向甲方及其關(guān)聯(lián)公司工作人員直接、