非上市公司信息披露(法律調(diào)研)

1、非上市公司信息披露（法律調(diào)研）法律調(diào)研一一非上市公司信息披露問題已知：上市公司與非上市公司進(jìn)行一筆交易：二者之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系求：非上市公 司何時需要信息披露，披露哪些內(nèi)容？一、非上市公司如果屬于非上市公眾公司則需要進(jìn)行信息披露。非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一旦其股票未在證券交易所 上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人：（二）股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓。（即在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌 的公司）一一根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第二條1.非上市公眾公司需要進(jìn)行信息披露的內(nèi)容：定期報告，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告

2、、半年度報告，可以披露季度 報告。1）年度報告：具體內(nèi)容有a）重要提示、目錄和釋義b）公司簡介c）會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)摘要d）管理層討論與分析e）重要事項(xiàng)f）股本變動及股東情況g）董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工情況h）公司治理及內(nèi)部控制i）財務(wù)報告J）備查文件目錄一一根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行） （附海國投實(shí)業(yè)股份有限公司2021年年度報告，可參考）2）半年度報告：具體內(nèi)容有a）基本信息：公司概覽、主要會計數(shù)據(jù)與關(guān)鍵指標(biāo)、管理層討論與分析b）財務(wù)信 息：財務(wù)報表和財務(wù)報表附注c）非財務(wù)信息：重要事項(xiàng)、股東變動及股東情況、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工

3、情況d）備查文件目錄一一根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報告內(nèi)容與格式指引（試行） （附海國投實(shí)業(yè)股份有限公司2021年半年度報告，可參考）3）臨時報告：發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明 事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。一一根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布非上市公眾公司監(jiān) 督管理辦法第24條此處重大事件該辦法以及其他相關(guān)法規(guī)均沒有規(guī)定具體內(nèi)容，只有 證券法第67條規(guī)定了 12項(xiàng)重大事件可供參考：（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化：（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定：（三）公司訂立重

4、要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失：（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動：（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司 的情況發(fā)生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯 罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施：（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定

5、的其他事項(xiàng)。（附北京首都在線科技股份有限公司對外投資公告以及可參考）2.具體信息披 露方式：非上市公眾公司應(yīng)當(dāng)本著股東能及時、便捷獲得公司信息的原則，并結(jié)合自身實(shí)際情 況，自主選擇一種或者多種信息披露平臺，如非上市公眾公司信息披露網(wǎng)（） x公共媒體或者公司網(wǎng)站，也可以選擇公司章程約定的方式或者股 東認(rèn)可的其他方式。無論采取何種信息披露方式，均應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過。股票在依法設(shè)立的證券交易場所公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司，應(yīng)當(dāng)通過證券交易場所要求的平 臺披露信息。一一根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號一一信息披露二、非上市公司如果不屬于上述非上市公眾公司則根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定不需要進(jìn)行信息披露。以上法律調(diào)研的依據(jù)主要如下：1.證監(jiān)會發(fā)布非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法2.非上市公眾公司監(jiān)管指引第1 號信息披露3 .全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司發(fā)布全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）4 .全國中小企業(yè)股