股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書

1、股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書甲方： 乙方： 丙方： 丁方： 戊方： 己方： 鑒于：(1) 根據(jù)中華人民共和國公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，有限責(zé)任公司 ( 以下簡稱限責(zé)任公司) 擬變更公司類型，由有限責(zé)任公司變更為股份公司;(2) 本協(xié)議各方自愿以其已擁有的有限責(zé)任公司的股權(quán)，認(rèn)購股份有限公司的發(fā)起人股份。為了規(guī)范股份公司的設(shè)立行為，明確發(fā)起人各自的權(quán)利和義務(wù)，經(jīng)協(xié)商， 本協(xié)議各方同意共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，并達(dá)成發(fā)起人協(xié)議如下，以資信守。第一章股份公司名稱、宗旨、經(jīng)營范圍及管理形式第一條公司名稱和住所股份公司名稱：股份有限公司 ( 簡稱股份公司) 。住所： 第二條 經(jīng)營宗旨：第三條 經(jīng)營范圍：

2、第四條 管理形式1 、 股份公司的全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份對股份公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2 、發(fā)起人作為股份公司股東，按照公司法和有關(guān)法律、法規(guī)和股份公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。3 、 股份公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)所有權(quán)，依法享有民事權(quán)利，獨立承擔(dān)民事責(zé)任。股份公司以其全部法人財產(chǎn)依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股份公司實行權(quán)責(zé)分明、科學(xué)管理、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第五條 組織機(jī)構(gòu)1 、股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會。2 、股份公司設(shè)立董事會。3 、股份公司設(shè)立監(jiān)事會。4 、股份公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。第二章設(shè)立方式第六條設(shè)立方式股份公司采取有限責(zé)任公司變更公司類

3、型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。股份公司成立后，擬適時申請在中國境內(nèi)二級市場上市，并成為上市公司。第三章 發(fā)行股份總額、方式、股份類別和每股金額第七條 股份總額股份公司成立時發(fā)行股份總額為萬股， 股份公司的股份每股面值為人民幣元，股份公司注冊資本為人民幣元。股份公司成立后擬在國內(nèi)二級市場發(fā)行約萬股， 具體數(shù)額屆時由股東大會決議確定。第八條 發(fā)行股份方式股份公司發(fā)行的全部股份由各發(fā)起人足額認(rèn)購，以有限責(zé)任公司截止至 年 月 日之經(jīng)審計賬面資產(chǎn)按1： 1 的比例折算。股份公司轉(zhuǎn)為上市公司發(fā)行股份的方式屆時由股東大會決議確定。第九條 股份類別股份公司的股份，在

4、股份公司成立時設(shè)定為人民幣普通股，同股同權(quán)、同股同利。第四章發(fā)起人認(rèn)繳股份的數(shù)額、出資比例、方式及繳付時間第十條發(fā)起人認(rèn)繳股份數(shù)額、出資比例甲方以其持有的有限責(zé)任公司%的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至年 月 日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份萬股，占股份公司總股本的%;乙方以其持有的有限責(zé)任公司%的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至年 月 日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份萬股，占股份公司總股本的%;丙方以其持有的有限責(zé)任公司%的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至年 月 日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份萬股，占股份公司總股本的%;丁方以其持有的有限責(zé)任公司%的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至年 月 日之經(jīng)

5、審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份萬股，占股份公司總股本的%;戊方以其持有的有限責(zé)任公司%的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至年 月 日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份萬股，占股份公司總股本的%。己方以其持有的有限責(zé)任公司%的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至年 月 日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份萬股，占股份公司總股本的%。第十一條繳付時間在 政府批準(zhǔn)設(shè)立股份公司后 日內(nèi)，應(yīng)由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認(rèn)各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證明。第五章 發(fā)起人在股份公司設(shè)立過程中的分工及所承擔(dān)的責(zé)任第十二條發(fā)起人之間的職責(zé)分工各發(fā)起人一致同意，授權(quán)有限責(zé)任公

6、司負(fù)責(zé)辦理股份公司變更的各項手續(xù)，包括但不限于選擇會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司和財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu); 協(xié)同中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、法律審查、方案論證、確定承銷機(jī)構(gòu)等工作，并進(jìn)行工商、稅收登記事宜。各發(fā)起人應(yīng)積極協(xié)助辦理各項手續(xù)。第十三條承諾和保證1 、 本協(xié)議各方均具備民事行為能力，有作為股份公司發(fā)起人的資格，并有權(quán)簽署本協(xié)議及相關(guān)文件;2 、 在認(rèn)購股份過程中，本協(xié)議任何一方應(yīng)向其他各方詳細(xì)提供各自的有關(guān)資料及文件;3 、 本協(xié)議各方作為股份公司的共同發(fā)起人，在繳納股款或者交付抵作股款的資產(chǎn)后，除未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立股份公司的情形外，任何一方

7、均不得要求退股，也不得抽回其股本;4 、 在股份公司設(shè)立過程中，任何一方均對股份公司的設(shè)立文件、資料、 商業(yè)秘密及其可能得知的其他發(fā)起人的商業(yè)秘密負(fù)有合理的保密義務(wù)。第十四條股份公司不成立的后果股份公司不能設(shè)立時，各發(fā)起人仍按其出資比例作為有限責(zé)任公司的股東，有限責(zé)任公司繼續(xù)存在。股份公司不能成立時，因有限責(zé)任公司變更股份公司所產(chǎn)生的費用由存續(xù)的有限責(zé)任公司承擔(dān)。但因本協(xié)議一方或多方的行為或過錯致使股份公司不能成立的，由該方承擔(dān)全部變更費用。第六章 發(fā)起人的權(quán)利與義務(wù)第十五條發(fā)起人的權(quán)利1 、共同決定有限責(zé)任變更為股份公司的重大事項;2 、 當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見

8、;3 、當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時，有權(quán)獲得補(bǔ)償或賠償;4 、 在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東 ;5 、 各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。第十六條發(fā)起人的義務(wù)1 、 按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動;2 、 應(yīng)及時提供為辦理股份公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件;3 、在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔(dān)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。第七章 費用第十七條變更費用在變更為

9、股份公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進(jìn)行預(yù)算，并詳細(xì)列明開支項目。實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費用。第八章 違約條款及爭議解決方式第十八條違約條款1 、 本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。2 、 任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承擔(dān)公司變更類型的費用外，還應(yīng)賠償由此給有限責(zé)任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免

10、除該責(zé)任。第十九條爭議解決方式凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，協(xié)議各方應(yīng)首先本著友好互利的原則進(jìn)行協(xié)商解決。如協(xié)商不成，則任何一方有權(quán)向股份公司住所地的人民法院提起訴訟。第九章 其他第二十條協(xié)議的修改或變更本協(xié)議的修改或變更，須經(jīng)全體發(fā)起人協(xié)商同意，方能生效。第二十一條協(xié)議的終止由于不可抗力致使本協(xié)議無法履行、或經(jīng)營宗旨無法達(dá)到、或發(fā)起人嚴(yán)重違約，使本協(xié)議的履行成為不必要或不可能，經(jīng)發(fā)起人一致通過，并報原審批機(jī)關(guān)備案，可以終止本協(xié)議。第二十二條未盡事宜本協(xié)議未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時，由協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第二十四條協(xié)議文本及生效時間本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起生效。本協(xié)議正本份，甲、乙、丙、丁、戊、己等各方各執(zhí)一份，其余用以辦理有關(guān)報批及變更登記手續(xù)，各文本具有同等法律效力。甲方 （ 蓋章 ）