華景資產(chǎn)管理公司員工持股計劃總體方案

1、華景資產(chǎn)管理公司員工持股計劃總體方案北京* 投資咨詢有限公司2004 年 7 月刖言本方案是在均創(chuàng)集團有限責任公司（以下簡稱集團公司”）新組建的全資子公司華景資產(chǎn)管理公司（以下簡稱資產(chǎn)管理公司”的改制方案基礎上，針對資產(chǎn)管理公司實施員 工持股計劃的專項方案，同時該方案的基準財務數(shù)據(jù)以及企 業(yè)背景情況來源于北京*投資咨詢有限公司（以下簡稱*咨詢”）的企業(yè)調研結果以及均創(chuàng)集團改制辦公室制定的均 創(chuàng)（集團）有限責任公司關于華景資產(chǎn)管理公司重組改制方 案，若有遺漏錯誤，敬請指正。*咨詢愿意就該方案的具體內(nèi)容持續(xù)的與均創(chuàng)集團溝通并修訂，以完全適應企業(yè)的需要。一、企業(yè)概況以及員工持股計劃的實施背景1、企業(yè)

2、概況以及項目背景華景資產(chǎn)管理公司是均創(chuàng)集團根據(jù)中央和四川省有關國有企業(yè)改 制和發(fā)展的文件政策精神，按照均創(chuàng)集團公司近期深化改革總體方 案，通過優(yōu)化整合均創(chuàng)賓館、客運服務中心以及各職能部門管理的 相關資產(chǎn)，組建而成的投資主體多元化、規(guī)范運作的獨立法人實體。根據(jù)川經(jīng)貿(mào)企業(yè)200307號、川勞社辦2003 116 號等有關文件精神，均創(chuàng)賓館、客服中心、各駐外辦事機構等所有在冊職工在本人自愿的前提下，全部由新組建的資產(chǎn)管理公司接收。資產(chǎn)管理公司 擬通過實施職工持股計劃，實現(xiàn)職工國有身份”向 非國有身份”的轉換,對本公司資產(chǎn)進行經(jīng)營，同時根據(jù)集團公司的授權行使部份國有資產(chǎn)管 理的職能。之后，根據(jù)關于省屬

3、國有企業(yè)改制資產(chǎn)財務管理有關問題 的通知（川財企2001224 號）精神，依照法定程序，對資產(chǎn)管理 公司的資產(chǎn)進行了評估，進一步夯實公司資產(chǎn)，擠掉水分，評估后的資 產(chǎn)管理公司的總資產(chǎn)由 5,535.65萬元減至5194.26 萬元，負債從40.28 萬元增至44.11萬元，凈資產(chǎn)由5,495.37萬元變?yōu)?150.15 萬元。新成立的資產(chǎn)管理公司總股本擬定為6000 萬股，每股價格按凈資產(chǎn)價值確定，1元/股，所有股東按1 : 1的比例出資入股。其中資產(chǎn) 管理公司所有在冊職工以經(jīng)濟補償金共計4320.49萬元全部投資改制企業(yè)，即職工合計持有資產(chǎn)管理公司4320 萬股的股權，占總股本 72% ,

4、集團公司擬作為股東出資 1680 萬元，占總股本的28%。改制之后，資產(chǎn)管理公司的總資產(chǎn)為 6044 萬元，凈資產(chǎn)6000 萬元。（無注冊資本資料）資產(chǎn)管理公司的員工持股計劃將在以上基礎上進行設計和實施。2、財務報表列示以及分析（1 ）資產(chǎn)情況納入資產(chǎn)管理公司的資產(chǎn)包括均創(chuàng)賓館、客服中心、駐外辦事機 構以及配氣站、配電站、商業(yè)門面、末出售住房、倉庫等。資產(chǎn)管理 公司資產(chǎn)負債簡表如下：流動資產(chǎn)81.35流動負債40.28固定資產(chǎn)5,454.30長期負債負債總計40.28股東權益5,495 . 37資產(chǎn)總計5,535.65合計5,535.65表1-1（2）資產(chǎn)評估后根據(jù)關于省屬國有企業(yè)改制資產(chǎn)財務

5、管理有關問題的通知（川財企2001224號）文件精神，集團公司聘請四川華衡資產(chǎn)評估有限公司先后對擬進入資產(chǎn)管理公司的資產(chǎn)進行了評估，評估后資產(chǎn)情況如 下：項目帳面價值調整后帳面價值評估價值流動資產(chǎn)81.3585.1878.74固定資產(chǎn)5,454.304801.364337.53無形資產(chǎn)777.99流動負債40.2844.1144.11凈資產(chǎn)總計5,495.374842.435150.15表1-2說明：資產(chǎn)評估結果已報四川省財政廳備案（3 ）新公司財務狀況預計資產(chǎn)負債簡表流動資產(chǎn)1,706流動負債44固定資產(chǎn)4,338長期負債-負債總計44股東權益6,000資產(chǎn)總計6,044合計6,044（4）

6、資產(chǎn)處置情況均創(chuàng)賓館房屋建筑物、設備和流動資產(chǎn)全部進入資產(chǎn)管理公司?？头行脑O備、流動資產(chǎn)進入資產(chǎn)管理公司，房屋建筑物由集團 公司統(tǒng)籌安排。北京辦事處、北京辦事處、廣州辦事處、重慶辦事處房屋建筑物、 設備和流動資產(chǎn)全部進入資產(chǎn)管理公司。配電站、配氣站固定資產(chǎn)進入資產(chǎn)管理公司。商業(yè)門面、末出售住房進入資產(chǎn)管理公司。倉庫、技術中心房建進入資產(chǎn)管理公司。以上各項，除特別注明外，均不包括土地使用權。（5）債務處置方案根據(jù)四川華衡資產(chǎn)評估有限公司評估結果，均創(chuàng)賓館等單位負債合計44.11萬元，由重組后的資產(chǎn)管理公司全額承繼。二、資產(chǎn)管理公司員工持股計劃的相關要素1、員工持股計劃的股份來源改制之后，資產(chǎn)管

7、理公司為集團公司和員工共同擁有，以6000 萬元凈資產(chǎn)每一元為一股計算，資產(chǎn)管理公司共計擁有6000 萬股股份。2、員工持股計劃的實施范圍參與資產(chǎn)管理公司員工持股計劃的職工是資產(chǎn)管理公司所有在冊 職工，包括在冊在崗的職工和在冊不在崗的職工，共795 人，其中在冊在崗職工418 人，在冊富余職工377 人?？偣g21,081 年。3、員工持股計劃的持股總量以及持股個量（1 ）本次員工持股的資金總量將是資產(chǎn)管理公司全部在冊職工轉換身 份補償金以及所有在崗員工個人現(xiàn)金出資的總和員工轉換身份補償金：根據(jù)關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè) 改制分流安置富余人員的實施辦法（國經(jīng)貿(mào)企改2002859 號）和川經(jīng)

8、貿(mào)企業(yè)2003109 號印發(fā) 關于貫徹關于國有大中型企業(yè)主輔分 離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法的意見”的通知等有關文 件精神，改制企業(yè)可用國有凈資產(chǎn)支付解除職工勞動關系的經(jīng)濟補償 金，由此造成的賬面國有資產(chǎn)減少，按規(guī)定程序報批后沖減國有資本?！备鶕?jù)勞動者在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當于一個月工 資的經(jīng)濟補償金。工作時間不滿一年的按一年的標準發(fā)給經(jīng)濟補償金。 經(jīng)濟補償金的工資計算標準是指企業(yè)正常生產(chǎn)情況下勞動者解除勞動 合同前12個月的月平均工資。其中，職工月平均工資低于企業(yè)月平均 工資的，按企業(yè)月平均工資計發(fā)；職工月平均工資高于企業(yè)月平均工資3倍或3倍以上的，可按不高于企業(yè)月平均工資

9、3倍的標準計發(fā)。企業(yè)經(jīng)營者也應按照上述辦法執(zhí)行。”結合企業(yè)實際情況，資產(chǎn)管理公司在冊職工平均工資按2003 年度集團公司在冊職工平均工資 24,000元，即2,000元/月的標準確定。截止2004 年6月，資產(chǎn)管理公司共有在冊職工795 人，總工齡21,081 年。根據(jù)上述國家政策和集團公司實際情況，資產(chǎn)管理公司所 有在冊職工可獲得解除勞動合同的經(jīng)濟補償金4320.49 萬元。我改到地 方一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一 員工個人現(xiàn)金出資：為體現(xiàn)風險與收益成正比的原則，更好的發(fā) 揮員工持股計劃對于在崗員工的激勵約束作用，計劃規(guī)定，在崗員工 除以個人轉換身份補償金入股外，都需要進行一定額

10、度的現(xiàn)金出資。 出資額度的大小以其在新油脂公司的職務等級高低（與其承擔的經(jīng)營 責任相對應，職務越高者，其工作表現(xiàn)與公司業(yè)績的相關性越大）相 應確定。目前，由于新油脂公司的最新職位設置、級別序列等由于處 于改制期間，尚不能最終確定，因此暫以平均每個參與計劃的在崗員 工個人出資12500 萬元計算，則全部在崗員工總出資為 300 萬元。（2 ）單個員工持股的入股資金數(shù)量為單個員工的轉換身份補償金與其 個人現(xiàn)金出資之和單個員工入股的資金額度將決定于其獲得身份轉換補償金的數(shù)額 以及其根據(jù)職位級別要素計算出的現(xiàn)金出資入股的數(shù)額。對于在冊不 在崗員工，由于已經(jīng)離開工作崗位，不再與油脂公司的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生 聯(lián)

11、系，不授予其現(xiàn)金出資的權利，即離崗員工僅獲得身份轉換補償金 部分的持股額度。（具體數(shù)額詳見四川均創(chuàng)油脂化學有限責任公司職 工經(jīng)濟補償金計算表）（3）本次員工持股的入股價格以及在新油脂公司中的比例新油脂公司每股凈資產(chǎn)為1.6 元/股，以此作為員工持股的入股價格，員工入股資金 二員工轉換身份補償金+員工現(xiàn)金出資=1029.92 萬 +300萬= 1329.92萬元。員工將從集團公司持有的油脂公司全部5000萬股股份中受讓股份，達到員工持股的目的。具體測算如下：員工總實際出資數(shù)額（萬元）員工可受讓股份價值（萬元）員工持股所占比例（%）可受讓股份（萬股）1329.921329.92831. 2016.

12、 62表2-14、員工持股的持股載體員工持股人員數(shù)量總計達 297 人，包括在崗在冊員工 240 人，在 冊不在崗員工57 人，如果全部作為股東將不符合中華人民共和國公 司法（以下簡稱公司法）關于有限責任公司股東人數(shù)的規(guī)定，同 時也不利用日常管理。因此，油脂公司的員工持股將全部采用信托方 式進行。員工根據(jù)與信托公司簽定的信托協(xié)議，將員工個人持股的股權全 部信托給信托公司持有，信托公司將作為員工持有的全部股權的名義 持有人出現(xiàn)，并登記于工商注冊的股東名單中。同時，信托負有對股 權進行日常管理（股東日常事宜）、內(nèi)部股權變動管理（員工間轉讓）、 外部股權變動管理（持股員工對外部投資者轉讓或收購非員工

13、持有股 份）、收益以及權益管理（分紅、配股、轉贈股本、送股等權益性收益的按原有持股比例的分配行為）、代為行使表決權等職能。根據(jù)嚴格按照中華人民共和國信托法（以下簡稱信托法） 與信托公司簽定的信托合同，信托財產(chǎn)是獨立財產(chǎn)，與信托公司自有 財產(chǎn)實行嚴格的絕對分立，信托財產(chǎn)的權屬和處置將受到信托法 的保護，并且不受信托公司經(jīng)營狀況的影響，不計入信托公司自身的 損益。針對目前持股員工既包括在冊在崗員工又包括在冊不在崗員工的 情況，將對以上兩部分員工分別實行不同的信托收益方式，同時與信 托公司簽定不同的信托協(xié)議：在冊在崗員工：通過以身份轉換補償金與現(xiàn)金出資購得油 脂公司股份后，由于在崗員工的工作業(yè)績與新

14、油脂公司的 經(jīng)營情況直接相關，因此，該部分股份信托至信托公司后, 將享有油脂公司的收益權，按照油脂公司的經(jīng)營盈利水平 以及油脂公司股東會決議分取紅利。即，在每個在崗的持 股員工與信托公司簽定的信托協(xié)議中，信托財產(chǎn)的受益人 仍然為委托人（持股員工個人）。在冊不在崗員工：通過以身份轉換補償金購得油脂公司股份 后，由于其已經(jīng)離開工作崗位，與新油脂公司的經(jīng)營情況沒 有直接相關性，同時考慮到離崗員工參與員工持股計劃更多 的偏重于持股計劃的福利性作用，因此，該部分股份信托至 信托公司后，將與實施員工持股后的其他各法人主體的離崗 員工所持有的各法人主體股份集中，形成由所有離崗職工持 有的各法人主體股份集合而

15、成的信托財產(chǎn)包。所有離崗員工 共同分享該信托財產(chǎn)包的收益，不區(qū)分離崗前是屬于哪個主 體。即，在每個離崗的持股員工與信托公司簽定的信托協(xié)議 中，受益人為所有離崗員工。5、員工持股計劃的股份管理由于經(jīng)過改制和實施員工持股，員工將成為油脂公司的實際股東， 因此在該股東層面必須有一系列成熟科學的管理辦法來保障和約束股 東的行為（其中最為核心的就是表決權和處置權），同時完善了公司治 理結構，保證油脂公司可以穩(wěn)定的向前發(fā)展。（1）表決權管理采用分別表決模式進行管理，分別表決模式（分別委托表決權）即在油脂公司股東會召開會議前，向所有持股員工發(fā)出通知，并列明 所有待表決事項的詳細內(nèi)容。然后由信托公司向員工回收

16、意見，員工 可選擇對某項待表決事項的同意、否定或棄權等，信托公司分別計算 每一待表決事項的同意、否定和棄權獲得的員工股份的數(shù)量總和，然 后由信托公司在股東會上分別發(fā)表意見或表決。持股員工行使表決權的方式，在簽定的信托合同中事先約定。（2）股份處置權管理（股份的鎖定與流通）員工持股計劃的根本目的是將員工個體利益與公司長遠發(fā)展利益 實現(xiàn)有效捆綁，使員工本身價值的實現(xiàn)溶入公司價值實現(xiàn)的大過程中， 從而實現(xiàn)員工發(fā)展與公司發(fā)展 雙贏”的局面。因此，考慮到員工持 股計劃的激勵與約束的雙重作用，計劃設置以下規(guī)定：信托公司作為股份的受托人和管理人，沒有股份處置權。股份鎖定：實施員工持股計劃后，由于凡參與持股計

17、劃的在 崗在冊員工都將與公司簽定至少 3年的勞動合同，計劃規(guī)定 員工持有股份必須至少鎖定 3年，即在員工取得油脂公司股 份之日起3年內(nèi)，員工僅享有所持股份的收益權、表決權， 而不享有處置權。3年內(nèi)員工遇到死亡、喪失行為能力等情 況所持股份依法繼承或遵照股權管理辦法的詳細規(guī)定處理。股份的內(nèi)部轉讓與流通：在崗員工持有股份滿3年后，可以在持股員工內(nèi)部協(xié)議轉讓其所持股份，轉讓的價格確 定基礎是轉讓之日的每股凈資產(chǎn)，在此基礎上，雙方協(xié)商 定價。但轉讓必須在信托公司這一持股載體內(nèi)部進行，即 在股份由某一委托人轉移到另一委托人名下，股份的實際 持有人（委托人）發(fā)生變化，但信托公司作為名義持有人 持有和受托管

18、理的總股份數(shù)額不變。股份的外部流通：在崗員工持有股份滿 5年后，可以通過協(xié) 議定價向外部投資者轉讓其所持股份，轉讓的價格確定基礎 是轉讓之日是的每股凈資產(chǎn)，在此基礎上，雙方協(xié)商定價。 股份的轉讓必須通過信托公司進行，即轉讓價款支付向持股 員工支付完畢后，信托公司作為該股份的名義持有人向外部 投資者過戶股份。需要注意的是：根據(jù)公司法規(guī)定，同 等條件下，原股東（包括集團公司、原有老股東、投資公司 以及持股員工）享有優(yōu)先購股的權利。同理，員工可以通過信托公司受讓由其他股東出讓的股份。離崗員工持有的股份原則上鎖定至離崗員工到達法定退休 年齡。在員工持股鎖定期間，公司因發(fā)展需要，經(jīng)過股東會決議 通過，進

19、行上市、股份制改造、發(fā)行可轉換債券、兼并、 公司股份回購等活動時（包括但不限于），需要員工持有 的股份發(fā)生變動時，鎖定可解除。6、股份的預留機制員工持股計劃的實施是一個動態(tài)的過程，為實現(xiàn)員工持股計劃的 可持續(xù)性以及延展性，不僅能調動現(xiàn)有職工的積極性，也有助于油脂 公司吸引企業(yè)發(fā)展需要的外部優(yōu)秀人才，同時考慮到在員工持股計劃 的基礎上，今后進一步實施經(jīng)營者（管理層）持股的可能，目前將設 置股份預留的機制。本次員工持股計劃實施以后，員工將持有約15%左右的股份（具體比例視是否給予政策性購股優(yōu)惠確定），集團將仍然持有40%以上的股份?？紤]到集團公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略，集團公司原則上將從與主營 業(yè)務相關性

20、較小的所有輔業(yè)完全退出，同時為實現(xiàn)油脂公司真正獨立 經(jīng)營和自負盈虧，因此將集團公司的持有的股份作為今后員工持股的 預留股份。員工在以下情況可以受讓集團公司轉讓的油脂公司股份：油脂公司經(jīng)股東會決議，實施經(jīng)營者持股計劃，經(jīng)公司股 東層批準的合資格的公司經(jīng)營者以及骨干員工將繼續(xù)受讓 集團公司轉讓的股份；新加入公司的員工，在工作滿1年后（考察期），經(jīng)本 人申請同時股東會批準，可獲得集團公司出讓的股份；由于油脂公司發(fā)展需要，急需引進的技術、管理等方面的 特殊人才，經(jīng)股東會批準，招聘入公司后可直接獲得集團 公司出讓的股份（無須等待1年考察期）；經(jīng)股東會批準，油脂公司所有持股員工進一步擴大持股總 量；員工增

21、持預留股份必須在以信托公司為載體的持股平臺上進行， 即委托信托公司作為名義持有人進行過戶、變更等手續(xù)，信托公司將 在內(nèi)部股東名冊上進行股份數(shù)額的調整和明確。員工增持預留股份的價格是轉讓協(xié)議簽定之日時的每股凈資產(chǎn)。 集團公司可安排靈活的價款支付方式口：一次性繳清、分期付款、 以股權紅利收益償付、信托公司融資或多種形式結合的支付方式。 三、員工持股的具體操作1、 職工轉換身份補償金的支付與員工持股的實現(xiàn)油脂公司資產(chǎn)核銷以及帳務處理后，在油脂公司目前的資產(chǎn)負債 表上，員工轉換身份補償金作為應付職工資金（負債）掛帳。職工轉換身份補償金的支付方式是：由集團公司以其所持有油脂 公司股份，按照與員工轉換身份

22、補償金的數(shù)額對應的股份數(shù)量進行直 接償付，在支付轉換身份補償金的同時，完成了以轉換身份補償金購 買油脂股份的過程，之后，員工通過現(xiàn)金出資，繼續(xù)購買集團持有的 部分油脂公司股份。同時，在油脂公司的資產(chǎn)負債表上，職工轉換身份補償金項目將轉為對集團公司的負債。操作后的資產(chǎn)負債表變動如 下:流動資產(chǎn)6,348.08流動負債4,253.84其中：銀行貸款2,600.00其他負債623.92長期投資70.00其他應付款（欠集團公司）1,029.92固定資產(chǎn)5,845.35負債合計4,253.84無形資產(chǎn)51.95股東權益8,061.54其中：股本5000.00資本公積3,061.54:未分配利潤0資產(chǎn)合計

23、12,315.38負債股東權益合計12,315.38表3-1報表附注以及說明：1、由于未使用油脂公司資產(chǎn)償付職工身份轉換補償金，因此資產(chǎn)項目未發(fā)生變化。流動負債項目下欠職工轉換身份補償金”變?yōu)榍芳瘓F公司的 其他應付 款”，但總負債沒有變化。油脂公司凈資產(chǎn)沒有發(fā)生變化。2、本方案沒有涉及以油脂公司資產(chǎn)償付補償金的問題，因此不需要對償付的資產(chǎn) 進行選擇，保證了油脂公司改制后資產(chǎn)的完整性。3、本方案暫時由集團公司為油脂公司代為墊付補償金，但油脂公司會產(chǎn)生新的對 集團公司的債務，但是新油脂公司當前不會有支付壓力，為改制后的企業(yè)發(fā) 展贏得了一部分時間。2、 操作流程如下圖所示：確定總體方案細化方案設計報:批1集團與公司油脂公司就墊付身份轉換補償金事 宜達成協(xié)議，并就還款事宜簽定還款協(xié)議集團公司向所有油脂公司員工以 油脂公司股份形式支付補償金在崗員工以現(xiàn)金出資向集團公司購買油脂公司股份員工與信托公司簽定信托協(xié)議，將持有 股份進行委托（在崗、離崗分別簽定）集團公司、油脂公司分別進行帳務處理油脂公司進行產(chǎn)權變更登記驗資審計和工商變更登記圖3-13、員工持股后的股東分布情況油脂公司在資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)處理、債務重組等改制工作的基礎上，進一步實施員工持股和引入戰(zhàn)略投資者，將由國有獨資公司轉