公司出資合同書范文

1、第一章總則第一條出資主體1、北京*投資有限公司（以下簡稱“ * ）法定代表人：住所：2、有限公司法定代表人：住所：第二條基本情況：1、*風(fēng)電設(shè)備有限公司（以下稱風(fēng)電設(shè)備公司）擬于 2009年月日在工商局登記注冊, 資本金為人民幣萬元，主營業(yè)務(wù)為風(fēng)電設(shè)備的生產(chǎn)、制造和銷售。2、*風(fēng)電設(shè)備有限公司萬元注冊資本金的構(gòu)成：股東出資金額出資股份比例（1）北京*投資有限公司萬元（2）萬元合計：萬元人民幣100%第三條公司擬定的名稱為：有限公司；中文名稱為：有限公司（以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)），英文名稱為：。第四條公司注冊地址：省市路號。第五條公司合營期限為年。第六條公司股東以其出資額為限對公司享有權(quán)利并承擔(dān)責(zé)任

2、，公司以其全部資產(chǎn)對公司的 債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條公司不得成為其他盈利性組織的無限責(zé)任股東。第八條本合同自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、規(guī)范公司與股東、股東與股 東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)合同起訴公司或股東、董事、 監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；公司可以依據(jù)合同起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和 其他高級管理人員。第九條*已在省市縣取得土地畝，用以建造風(fēng)電設(shè)備產(chǎn)業(yè)園，并已辦理相應(yīng)手續(xù)。第十條*以土地、貨幣進行在本公司的出資，公司以技術(shù)、貨幣進行在本公司的出資。第十一條*將以其持有或未來持有的風(fēng)電場的風(fēng)電設(shè)備訂單與本公司進行同等條件下的 優(yōu)先購買的合作，作為資源

3、整合的配給和支持。第十二條*將利用自身在資本市場方面的資源、經(jīng)驗等優(yōu)勢、條件，努力促成本公司的掛牌上市（上市地點包括和不限于中國、香港或國外，上市方式包括和不限于IPO和借殼上市等一切合法方式）。第二章經(jīng)營范圍和經(jīng)營宗旨第十三條經(jīng)營范圍：經(jīng)工商行政機關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：（一）風(fēng)電設(shè)備的制造業(yè)務(wù)；（二）風(fēng)電設(shè)備的銷售業(yè)務(wù)；（三）風(fēng)電設(shè)備的維修、服務(wù)業(yè)務(wù)；（四）風(fēng)電設(shè)備相關(guān)的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)；（五）國家法律法規(guī)允許和批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。第十四條經(jīng)營宗旨：立足，面向國內(nèi)和國際市場，發(fā)揮公司的經(jīng)營管理優(yōu)勢，為社會提供 良好的風(fēng)電設(shè)備產(chǎn)品和服務(wù)，努力實現(xiàn)股東價值的最大化和公司的可持續(xù)發(fā)展。公司以經(jīng) 濟效益為中

4、心，建立適合本行業(yè)特點的現(xiàn)代企業(yè)制度，建設(shè)以資本為核心，以技術(shù)為支柱， 有雄厚實力和良好資產(chǎn)質(zhì)量的風(fēng)電設(shè)備制作企業(yè)。第三章股東名稱及注冊資本第十五條公司的注冊資本為工商行政管理部門登記的實收股本總額。第十六條公司股本總額為元，各出資人出資額及出資比例如下：股東名稱出資總額（萬元）占注冊資本比例（）北京華泰中昊投資有限公司 有限公司合計100以上出資股東實際出資額以法定驗資機構(gòu)出具的驗資報告以及投資合同約定為準(zhǔn)。第十七條協(xié)議各方一致同意華泰中昊以在省市縣的畝地評估作價萬元（具體方式和評估作 價以法定驗資機構(gòu)出具的評估驗資報告為準(zhǔn)）。第十八條出資人應(yīng)在合同各方全部簽署本合同之日起天內(nèi)將其出資匯入公

5、司指定的驗資專 用賬戶，以資產(chǎn)和技術(shù)作價出資的應(yīng)在同時提供評估驗資報告和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移法律文件。第十九條各方繳付出資后，由會計師事務(wù)所出具驗資報告。公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后的日之 內(nèi)給各股東簽發(fā)出資證明書。第二十條各出資人繳納出資額除法定原因?qū)е鹿静荒艹闪⑼?，不得抽回其出資第四章股份增減與股份轉(zhuǎn)讓 第二十一條公司經(jīng)董事會提議，經(jīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過及人民銀行批準(zhǔn), 可以增加注冊資本。第二十二條公司如減少注冊資本，經(jīng)董事會提議，經(jīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過，按照公司法及其他有關(guān)規(guī)定和章程的程序辦理。但減少后的注冊資本不得低于法 律規(guī)定最低限額注冊資本金。第二十三條增加或減少注冊資

6、本時，公司必須修改章程。第二十四條公司增加或減少注冊資本時，必須向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變 更登記。第二十五條公司的股東若轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其它方式處置其全部或部分股份給股東以外的人, 需按照公司出資合同和章程規(guī)定的程序和條件方可進行。第二十六條除有特殊約定外，股東向符合受讓資格的非股東轉(zhuǎn)讓股份時，須經(jīng)過代表二分 之一以上表決權(quán)的股東一致通過即可；在不能依本條規(guī)定表決通過的情況下，不同意轉(zhuǎn)讓 的股東須在具備受讓資格的前提下及股東會決定的期限內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體事宜達 成協(xié)議，如果不購買或不能與轉(zhuǎn)讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體事宜達成協(xié)議，則應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等條件下，

7、其他股東對該股份有優(yōu)先購買權(quán)。但受讓股東 須在具備受讓資格的前提下及股東會決定的期限內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體事宜達成協(xié)議, 如果不購買或不能與轉(zhuǎn)讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體事宜達成協(xié)議，則應(yīng)視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。各出資人對股份轉(zhuǎn)讓有特殊約定的，按約定辦理第二十七條股東向非股東質(zhì)押或以其它非轉(zhuǎn)讓、出售等方式處置其全部或部分股份時，應(yīng) 事先把質(zhì)押或其它方式處置股份的情況書面通知公司董事會、股東會。股東之間因債務(wù)而 在公司股份上設(shè)定質(zhì)押或相互以其它非轉(zhuǎn)讓、出售等方式處置其全部或部分股份時，也應(yīng) 在設(shè)定質(zhì)押或以其它方式處置股份后十四日內(nèi)把有關(guān)情況書面通知董事會、股東會。為使 質(zhì)押有效，應(yīng)在公司股東名冊上登記出質(zhì)股

8、份的數(shù)額、出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人的名稱、質(zhì)押日期 等內(nèi)容。第二十八條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓人的 出資額記載于股東名冊，并應(yīng)辦理工商變更登記手續(xù)。第二十九條公司不接受任何破產(chǎn)股東的債權(quán)人提出接管公司財產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破 產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益，可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程，由破產(chǎn)股東和債權(quán)人辦理股份轉(zhuǎn) 讓手續(xù)。第五章出資主體（股東）的權(quán)利和義務(wù)第三十條本合同出資主體（股東）享有下列權(quán)利：1、股東應(yīng)派出股東代表或委托代理人出席股東會，并按照其出資比例行使表決權(quán)；2、股東依其所持有的出資比例獲得股利和其它形式的利益分配；3、提議召開臨時股東會；4、對公司的經(jīng)營行為

9、進行監(jiān)督，提出質(zhì)詢和建議；5、選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；6、優(yōu)先受讓其他股東轉(zhuǎn)讓的股份；7、依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；8、公司終止或清算時，按其所持有的出資份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；9、依照法律和公司章程獲得公司的有關(guān)信息、資料；10、法律及本章程授予的其他權(quán)利。第三十一條股東會、董事會的決議及經(jīng)營活動違反法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，侵犯股東 合法權(quán)益的，出資主體（股東）有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴 訟。第三十二條出資主體（股東）履行下列義務(wù)：1、遵守公司章程；2、遵守股東會決議；3、依協(xié)議、合同規(guī)定的出資方式、時間繳納出資額；4、

10、以其出資額為限對公司債務(wù)、虧損承擔(dān)責(zé)任，有特殊約定的除外;5、維護公司合法權(quán)益，監(jiān)督公司董事會、總經(jīng)理實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)；反對和抵制有損公司利 益的行為；6、對公司依法不能設(shè)立導(dǎo)致的費用和損失依法承擔(dān)責(zé)任，個別股東原因?qū)е碌某猓?、法律、法規(guī)及本章程規(guī)定股東應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第六章股東會第三十三條公司設(shè)股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第三十四條股東會行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針、戰(zhàn)略、中長期發(fā)展計劃和重大投資計劃；2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準(zhǔn)董事會的報告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度

11、財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或減少注冊資本做出決議，對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；9、對公司發(fā)行債券做出決議；10、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；11、修改公司章程；12、法律、行政法規(guī)賦予股東會的其他權(quán)利；13、股東會認(rèn)為需要決定通過的公司重要規(guī)則、制度。第三十五條召開股東會議應(yīng)有代表三分之二以上表決權(quán)的股東出席方能舉行。股東會會議 由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第三十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議，會議的表決和召開日期由公司章程約定第三十七條股東會制定公司股東會議事規(guī)則以保障公司股東會的規(guī)范運

12、作。第三十八條股東會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職 務(wù)時，由董事長指定一名董事主持會議。召開股東會，公司應(yīng)將會議審議的事項于會議召開七日前通知股東。股東會不得決定通知 中未載明的臨時事項。第三十九條公司股東由法定代表人出席股東會的，應(yīng)出示本人身份證；委托代理人出席會 議的，代理人應(yīng)出示本人身份證和股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書，在授權(quán) 范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第四十條股東會決議分為普通決議和特別決議。普通決議經(jīng)出席股東會會議的股東所持表 決權(quán)的二分之一以上通過為有效，特別決議必須經(jīng)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過為 有效。下述事項的決議應(yīng)以股東會特別決議的形

13、式做出：(1)公司增加或者減少注冊資本；(2)公司分立、合并；(3)公司破產(chǎn)、解散；(4)變更公司形式；(5)修改公司章程。上述事項以外的應(yīng)由股東會做出的決議以普通決議方式進行。第四十一條股東會應(yīng)當(dāng)把所議事項的決議做成會議記錄，由出席會議的股東代表簽名。會 議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書由公司專人一并保管，保管期不 少于十年。第四十二條有關(guān)董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理層的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任等內(nèi)容，通過出資各方 簽訂的章程以及經(jīng)營期間形成的股東會決議來確定。章程及股東會決議是本合同不可分離 的組成部分。第七章利潤分配和會計、審計制度第四十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)

14、定，制定公司的財務(wù)會計制度。第四十四條公司聘請由監(jiān)事會選定的財務(wù)審計機構(gòu)對公司財務(wù)進行審計。公司在每一會計 年度的前六個月結(jié)束后，在三十日以內(nèi)編制完成中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后的 三十日以內(nèi)編制完成年度財務(wù)報告。第四十五條公司年度財務(wù)報告、中期財務(wù)報告包括下列內(nèi)容：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）利潤分配表（中期財務(wù)報告除外）；（四）現(xiàn)金流量表；（五）會計報表附注；（六）業(yè)務(wù)比例考核報表；（七）其他規(guī)定的報告和報表。第四十六條中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第四十七條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。并遵守會計法律規(guī)定。第四十八條公司以前年度的

15、虧損未彌補前，公司不得向股東分配利潤。公司以前年度的未 分配利潤可并入本年度利潤分配。第四十九條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補上一年度虧損；（二）提取法定公積金10%（三）提取法定公益金10%（四）提取任意公積金；（五）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50犯上的，可以不再提取。提取法定公積金、 公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。在未彌補公司虧損和提取法定公積金、公 益金之前公司不向股東分配利潤。第五十條股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股本的出資比例派送。但法定公積金轉(zhuǎn)為股 本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的 25%第五十一條公司股東會對利

16、潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東會召開后兩個月 內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第五十二條公司采取貨幣方式分配股利。股東以出資額為限按照各自出資比例享受股利。在公司虧損并清算的情況下，按照各自出資比例分擔(dān)虧損。第五十三條公司實行內(nèi)部稽核、檢查制度，對公司各項業(yè)務(wù)進行內(nèi)部稽核、檢查。第五十四條公司內(nèi)部建立定期審計制度。審計人員對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審 計。第八章解散和清算第五十五條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；（五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第五十六條公

17、司因有本章第五十五條第（一）、（二）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi) 成立清算組。清算組人員由股東會選定。公司因有本章第五十五條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人 依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本章第五十五條第（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組 織股東、有關(guān)機構(gòu)人員成立清算組進行清算。公司因有本章第五十五條第（五）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機構(gòu) 及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第五十七條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新 的經(jīng)營活動。第五十八條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或者公告?zhèn)?/p>

18、權(quán)人；（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟。第五十九條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在相關(guān)報刊上公告 三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九 十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。第六十條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說 明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。第六十一條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并 報股東

19、會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。第六十二條公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費用；（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；（三）交納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)；（五）按股東持有的出資比例進行分配。公司財產(chǎn)未按本條第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不得分配給股東。第六十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清 償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清 算事務(wù)移交給人民法院。第六十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告以及與清算期間收支表和財務(wù)賬冊，一 并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記 機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第六十五條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其 他非法收入，不得侵占財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失 的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九章違約責(zé)任與爭議解決第六十六條若由于出資人的過失違約，使公司不能設(shè)立或使公司利益受到損害的，該出資 人應(yīng)承擔(dān)本次為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費用并承擔(dān)相關(guān)的賠償責(zé)任。第六十七條出資人不按照本合同的規(guī)定，繳納全部股金并導(dǎo)致驗資不成的，應(yīng)