【企業(yè)治理】關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

1、股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。為切實(shí)貫徹落實(shí)中國證監(jiān)會(huì)和江蘇證監(jiān)局下發(fā)的關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知（證監(jiān)公司字2007 28號）、 關(guān)于開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)相關(guān)工作的通知（蘇證監(jiān)公司字2007104 號）等文件精神，公司董事會(huì)高度重視本次加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，組織公司董事、監(jiān)事、 高管等相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了公司治理有關(guān)文件精神及內(nèi)容，明確了本次專項(xiàng)活動(dòng)的具體目標(biāo)、基本原則、總體安排和監(jiān)管措施，成立了以董事長為組長，公司董事、監(jiān)事和高管人員為成員的公司治理專項(xiàng)

2、活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，于2007 年 4 月至 9 月認(rèn)真開展了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作2007 年 4 月 26 日至 30 日，公司組建治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)班子，制訂公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作計(jì)劃；2007 年 5 月 1 日至 7 日，組織公司董事、監(jiān)事、高管學(xué)習(xí)了證監(jiān)會(huì)關(guān)于開展上市公司治理專項(xiàng)治理的有關(guān)文件；2007 年 5 月至 7 月初，公司對照證監(jiān)會(huì)的具體要求和自查事項(xiàng)，逐條進(jìn)行了自查，并形成書面報(bào)告；2007 年 7 月 9 日，公司向江蘇證監(jiān)局上報(bào)了關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃的報(bào)告；2007 年 7 月 19 日，公司第三屆第十八次臨時(shí)董事

3、會(huì)審議通過了關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃，并在證券時(shí)報(bào)和深圳證券交易所網(wǎng)站公告，接受投資者和社會(huì)公眾對公司治理的評議。2007 年 7 月 25 日至 7 月 27 日，江蘇證監(jiān)局對我公司進(jìn)行了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的現(xiàn)場檢查。2007 年 8 月至 10 月，根據(jù)公司整改計(jì)劃和江蘇證監(jiān)局關(guān)于對江蘇華西村股份有限公司治理狀況綜合評價(jià)和整改建議的函提出的整改建議，公司進(jìn)行了有針對性的整改，確保公司治理活動(dòng)取得實(shí)效。二、對公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改情況根據(jù)“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)，經(jīng)公司認(rèn)真自查，公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題：（一）公司目前尚未設(shè)立董事會(huì)下屬委員會(huì)。整改

4、情況說明：公司已經(jīng)按照整改計(jì)劃進(jìn)行了整改。2007 年 8 月 17 日召開的第三屆第十九次董事會(huì)已審議通過了董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則等相關(guān)董事會(huì)下屬委員會(huì)工作細(xì)則。公司第三屆第二十一次董事會(huì)已正式設(shè)立了董事會(huì)審計(jì)、提名、戰(zhàn)略、薪酬與考核委員會(huì)。（二） 公司尚需對部分相關(guān)制度進(jìn)行建立、修訂和完善，并對相關(guān)人員進(jìn)行系統(tǒng)培訓(xùn)。整改情況說明：公司已經(jīng)按照整改計(jì)劃進(jìn)行了整改。公司2007 年 6 月 21日召開的第三屆第十七次董事會(huì)審議通過了公司信息披露管理制度（ 修訂稿） 、公司募集資金管理制度；2007 年 7 月

5、 19 日召開的第三屆第十八次董事會(huì)審議通過了公司接待和推廣工作制度、公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度、公司內(nèi)部控制制度（修訂稿）；公司2007 年8 月 17 日召開的第三屆第十九次董事會(huì)審議通過了關(guān)于修改公司章程的議案、公司對外擔(dān)保管理制度等相關(guān)制度；公司2007 年 10 月 17 日召開的第三屆第二十次董事會(huì)審議通過了公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、控股子公司管理制度，上述制度已正式生效執(zhí)行。關(guān)于修改公司章程的議案尚需提交公司下次股東大會(huì)審議通過。公司已采取措施，加強(qiáng)了對財(cái)務(wù)人員的系統(tǒng)培訓(xùn)，優(yōu)化了財(cái)務(wù)人員的結(jié)構(gòu)層次，提高專業(yè)水平，以適應(yīng)新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，更好地為企業(yè)服務(wù)。（三）公司投資者關(guān)系管理方面尚須

6、改進(jìn)和提高。整改情況說明：公司已經(jīng)按照整改計(jì)劃進(jìn)行了整改。公司在繼續(xù)做好投資者熱線電話、投資者電子信箱、在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系欄目、接待投資者實(shí)地調(diào)研和參加股東大會(huì)等與投資者溝通的渠道基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善和提高工作的效率和質(zhì)量。針對公司因工作人員開會(huì)、出差等情況，有時(shí)會(huì)發(fā)生投資者咨詢電話無人接聽的情況，公司已合理調(diào)整相關(guān)工作人員的崗位職責(zé)和工作范圍，加強(qiáng)工作人員因公外出的銜接，確保了電話暢通。三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況公司于 2007 年 7 月 19 日公布了專門為本次治理專項(xiàng)活動(dòng)設(shè)立的電話、傳真和網(wǎng)絡(luò)平臺，以方便廣大投資者對公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題或不足提出意見和建議。截止

7、目前，公司沒有收到公眾投資者對公司治理提出的的評議意見。四、對江蘇證監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議的整改情況江蘇證監(jiān)局于2007 年 7 月 25 日至 7 月 27 日對我公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并于 2007 年 8 月 28 日下發(fā)了 關(guān)于對江蘇華西村股份有限公司治理狀況綜合評價(jià)和整改建議的函（蘇證監(jiān)函2007178 號，以下簡稱“整改建議函”），要求我公司對存在問題進(jìn)行整改。接到整改建議函后，公司董事會(huì)高度重視，組織相關(guān)人員針對整改建議函中所列的問題進(jìn)行了認(rèn)真分析研究，制定了相應(yīng)的整改措施。（1） 整改建議函指出： “個(gè)別關(guān)聯(lián)董事未回避關(guān)聯(lián)交易表決。華西村董事吳明兼任江蘇華西集團(tuán)公司子公司

8、江陰華西華浩針織服裝有限公司董事、總經(jīng)理，根據(jù)上市公司信息披露管理辦法等有關(guān)規(guī)定，該董事為大股東的關(guān)聯(lián)董事。作為關(guān)聯(lián)董事，該董事未回避2007 年 3 月第三屆第十五次董事會(huì)關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案表決。”整改情況說明：江陰華西華浩針織服裝有限公司原為公司控股子公司，2006年 8 月 23 日，我公司與江蘇華西集團(tuán)公司簽署了資產(chǎn)置換協(xié)議，將該公司置換給了江蘇華西集團(tuán)公司，同時(shí)公司董事吳明的身份也應(yīng)變更為大股東的關(guān)聯(lián)董事， 但公司對該董事身份的轉(zhuǎn)換沒有引起重視，故發(fā)生了在董事會(huì)議審議關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)未回避表決的情形。根據(jù)整改建議函提出的整改要求，公司已組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)上市公司

9、信息披露管理辦法等有關(guān)文件，確保關(guān)聯(lián)交易的審批和關(guān)聯(lián)人員的認(rèn)定程序的規(guī)范。（2） 整改建議函指出： “授權(quán)委托書格式需完善。公司個(gè)別股東大會(huì)會(huì)議授權(quán)委托書格式不規(guī)范，股東授權(quán)時(shí)未逐項(xiàng)委托?！闭那闆r說明：公司已根據(jù)整改建議函要求，完善了授權(quán)委托書格式，使授權(quán)委托書更加便于委托人逐項(xiàng)發(fā)表意見。（三）整改建議函指出：“有關(guān)制度需修訂。經(jīng)檢查，公司有部分制度未按照最新文件要求進(jìn)行及時(shí)修訂，建議公司對總經(jīng)理議事規(guī)則、董事會(huì)秘書工作細(xì)則、財(cái)務(wù)管理制度等制度進(jìn)行修訂和完善。”整改情況說明：公司已對總經(jīng)理工作細(xì)則、董事會(huì)秘書工作細(xì)則、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度等制度進(jìn)行了修訂和完善，并經(jīng) 2007年 8月 17日召開的公

10、司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、2007 年 10 月 17 日召開的第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過。（四）整改建議函指出：“風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制需完善。檢查中發(fā)現(xiàn)，公司未明確對大股東所持股份 占用即凍結(jié)的機(jī)制， 未建立對分支機(jī)構(gòu)管理控制制度，未建立對公司日常經(jīng)營中大額預(yù)付款的審批程序?！闭那闆r說明：根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定要求，公司第三屆第十九次董事會(huì)審議通過了關(guān)于修改公司章程的議案，明確了大股東所持股份占用即凍結(jié)的機(jī)制及董事、監(jiān)事和高級管理人員維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，并將提交下次股東大會(huì)審議。公司已對總經(jīng)理工作細(xì)則進(jìn)行了修訂，修訂后

11、的總經(jīng)理工作細(xì)則對公司日常經(jīng)營中重大合同、大額預(yù)付款的審批權(quán)限、審批程序已作出了明確規(guī)定。公司已制訂了控股子公司管理制度，對控股子公司建立起了有效的控制機(jī)制。上述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制的建立，提高了公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。（五）整改建議函指出：“內(nèi)部審計(jì)需加強(qiáng)。公司制訂了內(nèi)部審計(jì)制度，但在檢查中公司未能提供公司內(nèi)部審計(jì)檔案?！闭那闆r說明：公司審計(jì)部門已在實(shí)際工作中切實(shí)執(zhí)行內(nèi)部審計(jì)制度的規(guī)定，做好內(nèi)部審計(jì)工作，完善內(nèi)部審計(jì)檔案。（六）整改建議函指出：“印章管理需加強(qiáng)。公司制訂了印章管理辦法 ， 但在執(zhí)行過程中，未能按辦法要求在各單位負(fù)責(zé)人及總經(jīng)理書面簽字許可后使用?！闭那闆r說明：公司已通過制

12、定印章使用審批單等措施，規(guī)范印章使用程序。（7） 整改建議函指出： “會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作需加強(qiáng)。公司存在會(huì)計(jì)憑證制證人、審核人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人簽名不齊全的現(xiàn)象?！闭那闆r說明：公司財(cái)務(wù)部門已通過內(nèi)部交流學(xué)習(xí)、培訓(xùn)， 完善和修訂相關(guān)制度等措施，加強(qiáng)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，公司要求各分支機(jī)構(gòu)嚴(yán)格執(zhí)行新修訂的會(huì)計(jì)電算化管理制度， 并由內(nèi)部審計(jì)部門定期進(jìn)行檢查，杜絕了諸如簽名不齊全等現(xiàn)象的發(fā)生。（8） 整改建議函指出： “組織結(jié)構(gòu)圖與實(shí)際情況不符。從公司組織結(jié)構(gòu)圖表所示，股份公司總部下設(shè)計(jì)劃財(cái)務(wù)部、證券事務(wù)部、辦公室、 人力資源部、科技開發(fā)部、審計(jì)部等6 個(gè)職能部門，股份公司下屬分公司、子公司均歸屬總經(jīng)理管理。 實(shí)際工作

13、中，公司并未按照該組織結(jié)構(gòu)圖設(shè)立相關(guān)部門，部分部門人員配置情況未明確，總部人員兼職情況較常見，股份公司下屬兩個(gè)分公司直接歸屬董事長管理。此外，公司未建立專職法律事務(wù)部門?！闭那闆r說明：根據(jù)公司組織結(jié)構(gòu)圖所示，公司總部下設(shè)計(jì)劃財(cái)務(wù)部、證券事務(wù)部、辦公室、人力資源部、科技開發(fā)部、審計(jì)部等6 個(gè)職能部門。實(shí)際工作中， 公司人力資源部、科技開發(fā)部沒有直接歸口到公司總部，而是由下屬各分廠分別設(shè)立。根據(jù)整改建議，公司已將人力資源部、科技開發(fā)部歸口到公司總部統(tǒng)一管理，同時(shí)對各部門人員配置情況作了明確。公司聘請江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所為公司常年法律顧問，協(xié)助處理公司相關(guān)法律事務(wù)。（9） 整改建議函指出： “近

14、期江蘇華西集團(tuán)公司因工作人員操作失誤，在二級市場違規(guī)買入公司股票?！闭那闆r說明：2007 年 7 月 23 日上午，江蘇華西集團(tuán)公司因工作人員操作失誤，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)買入“華西村”股票 132,000股。針對上述情況， 江蘇華西集團(tuán)公司和我公司均在事件發(fā)生的第一時(shí)間向證券交易所和中國證監(jiān)會(huì)、 江蘇證監(jiān)局進(jìn)行了報(bào)告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)申請豁免要約收購并已得到中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。同時(shí)， 江蘇華西集團(tuán)公司也加強(qiáng)了內(nèi)部管理，已于近期制定了公司證券交易管理辦法和公司證券交易操作守則，明確了證券交易的業(yè)務(wù)流程，交易標(biāo)的的決策權(quán)限和決策程序，交易操作業(yè)務(wù)員必須遵守的工作紀(jì)律和職業(yè)道德等，

15、規(guī)范公司的資本運(yùn)作，提高證券市場交易的管理水平，防止各類事故、事件的發(fā)生，促進(jìn)公司健康發(fā)展。（十）整改建議函指出：“公司控股子公司權(quán)屬需明確。檢查中發(fā)現(xiàn)，公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司未辦理土地證、房產(chǎn)證?！闭那闆r說明：由于公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司的土地屬于集體土地，在辦理土地證時(shí)情況較復(fù)雜，故一直拖延至今。目前公司已明確由該公司負(fù)責(zé)，積極協(xié)調(diào)各方關(guān)系，爭取在2007 年 12 月 30 日前辦妥土地證和房產(chǎn)證等相關(guān)權(quán)屬證件，并將這一工作能否按期完成列入對該公司負(fù)責(zé)人年度考核內(nèi)容，確保股份公司產(chǎn)權(quán)明確。（十一） 整改建議函指出： “公司與控股股東存在一定關(guān)聯(lián)交易。公

16、司在日常經(jīng)營中購買控股股東下屬公司原材料，并向控股股東銷售電、汽等產(chǎn)品，關(guān)聯(lián)交易帶來的利潤占利潤總額的比例為17.77%，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性存在一定影響?！闭那闆r說明：公司下屬精毛紡廠向江蘇華西集團(tuán)公司下屬企業(yè)購買毛條、毛紡面料的后道染整加工業(yè)務(wù)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。由于在精毛紡的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中與江蘇華西集團(tuán)公司存在上下游的業(yè)務(wù)關(guān)系,且華西集團(tuán)公司的產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，運(yùn)輸便利，價(jià)格合理，信譽(yù)度高，因此與江蘇華西集團(tuán)公司存在關(guān)聯(lián)交易。熱電廠系公司的自備電廠，在滿足自身的用電、用汽需要的前提下，向華西集團(tuán)下屬企業(yè)及周邊地區(qū)供熱供電，形成與華西集團(tuán)及下屬控股企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易公司按照公開、公

17、平、 公正的原則，按市場公允價(jià)格結(jié)算并嚴(yán)格履行了相關(guān)的審批程序，確保公司利益沒有受到損害。（十二） 整改建議函指出： “建議公司進(jìn)一步完善防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制，明確對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制?！闭那闆r說明：公司第三屆第十八次臨時(shí)董事會(huì)審議通過的公司內(nèi)部控制制度 （ 修訂稿） 、 第三屆第十九次董事會(huì)審議通過的關(guān)于修改公司章程的議案，已建立了防止大股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、侵害公司利益的長效機(jī)制，明確了對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。（十三） 整改建議函指出： “公司 信息披露管理制度需進(jìn)一步完善。公司對照我局關(guān)于落實(shí)上市公司信息

18、披露管理辦法相關(guān)工作的通知（蘇證監(jiān)公司字2007121 號）的要求，將重大事件報(bào)告，媒體傳聞報(bào)告等事項(xiàng)納入信息披露管理制度?！闭那闆r說明：公司第三屆第十七次董事會(huì)審議通過的信息披露管理制度（修訂稿）已根據(jù)江蘇證監(jiān)局關(guān)于落實(shí)上市公司信息披露管理辦法相關(guān)工作的通知（蘇證監(jiān)公司字2007121 號）的要求，將重大事件報(bào)告、媒體傳聞報(bào)告等事項(xiàng)納入了信息披露管理制度。（十四） 整改建議函指出： “公司近期信息披露工作中出現(xiàn)過 打補(bǔ)丁的情況?！闭那闆r說明：公司已組織相關(guān)信息披露人員進(jìn)一步加強(qiáng)對信息披露相關(guān)制度的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)主動(dòng)披露意識，避免再次出現(xiàn)“打補(bǔ)丁”的情況。（十五）整改建議函指出：“公司需規(guī)范投資者關(guān)系管理工作?！闭那闆r說明：公司十分重視投資者關(guān)系管理工作，在日常工作中嚴(yán)格執(zhí)行公司投資者關(guān)系管理制度、信息披露管理制度等規(guī)定，在接受調(diào)研、采訪等活動(dòng)時(shí)，對接受調(diào)研、采訪活動(dòng)做好談話記錄，確保公司信息披露的公開、公平、公正。（十六）整改建議函指出：“公司需加強(qiáng)對管理人員績效考核?！闭那闆r說明：公司雖然對管理人員每年都有考核，但與監(jiān)管部門的要求還有一