《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則(試行)

1、附件1全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）第一章 總則第一條 為了規(guī)范掛牌公司的股票發(fā)行行為，保護投資者合 法權益，根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（以下簡稱管理 辦法）、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦 法、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）（以下簡稱業(yè)務規(guī)則）等有關規(guī)定，制定本細則。第二條 本細則規(guī)定的股票發(fā)行，是指掛牌公司向符合規(guī)定 的投資者發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過200人的行為。實施本細則規(guī)定的股票發(fā)行，應當按照規(guī)定向全國中小企業(yè) 股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱 “全國股份轉讓系統(tǒng)公 司”）履行備案程序。第三條 掛牌公司股票發(fā)行，必須真實、準

2、確、完整、及時、 公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。掛牌公司的控股股東、實際控制人、股票發(fā)行對象及其他信 息披露義務人，應當按照有關規(guī)定及時向公司提供信息，配合公 司履行信息披露義務。第四條 掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及 實際控制人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所等證券服務 機構及其相關人員，應當遵守有關法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件 及業(yè)務規(guī)定，勤勉盡責，不得利用掛牌公司股票發(fā)行謀取不正當 利益，禁止泄露內幕信息和利用內第十一條 掛牌公司董事會應當就股票發(fā)行有關事項作出決2幕信息進行股票轉讓或者操縱 股票轉讓價格。第五條 掛牌公司、主辦券商選擇發(fā)行對象

3、、確定發(fā)行價格 或者發(fā)行價格區(qū)間，應當遵循公平、公正原則，維護公司及其股 東的合法權益。第六條 發(fā)行股票導致掛牌公司的控股股東或者實際控制人 發(fā)生變化的，相關規(guī)定另行制定。發(fā)行股票購買資產(chǎn)導致重大資產(chǎn)重組，且發(fā)行后股東人數(shù)累 計不超過200人的，相關規(guī)定另行制定。第二章 發(fā)行要求與認購規(guī)定第七條 掛牌公司股票發(fā)行應當滿足管理辦法規(guī)定的公 司治理、信息披露及發(fā)行對象的要求。第八條 掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認購的，公司現(xiàn)有股東在 同等條件下對發(fā)行的股票有權優(yōu)先認購。每一股東可優(yōu)先認購的 股份數(shù)量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股 份數(shù)量上限的乘積。公司章程對優(yōu)先認購另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

4、第九條 發(fā)行對象承諾對其認購股票進行轉讓限制的，應當 遵守其承諾，并予以披露。第十條 發(fā)行對象可用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票。第三章 董事會與股東大會決議第十五條 掛牌公司股東大會審議通過股票發(fā)行方案后，董3第十二條 掛牌公司董事會作出股票發(fā)行決議，應當符合下 列規(guī)定：（一）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明 確具體發(fā)行對象（是否為關聯(lián)方）及其認購價格、認購數(shù)量或數(shù) 量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法等事項。認購辦法中應當明確現(xiàn) 有股東放棄優(yōu)先認購股票份額的認購安排。已確定的發(fā)行對象（現(xiàn)有股東除外）與公司簽署的附生效條 件的股票認購合同應當經(jīng)董事會批準。（二）董事會決議未確定具體發(fā)行

5、對象的，董事會決議應當 明確發(fā)行對象的范圍、發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行價格確定辦法、發(fā)行 數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法等事項。（三）發(fā)行對象用非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的，董事會決議 應當明確交易對手（應當說明是否為關聯(lián)方）、標的資產(chǎn)、作價 原則及審計、評估等事項。（四）董事會應當說明本次發(fā)行募集資金的用途。第十三條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應當 與相關發(fā)行對象簽訂附生效條件的股票認購合同。前款所述認購合同應當載明該發(fā)行對象擬認購股票的數(shù)量 或數(shù)量區(qū)間、認購價格、限售期，同時約定本次發(fā)行經(jīng)公司董事 會、股東大會批準后，該合同即生效。第十四條 掛牌公司股東大會應當就股票發(fā)行等事項作出決 議。

6、事會決議作出重大調整的，公司應當重新召開股東大會并按照第 十四條的規(guī)定進行審議。4第四章 發(fā)行與備案第十六條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應當 按照本細則及有關要求，依據(jù)股票認購合同的約定發(fā)行股票；有 優(yōu)先認購安排的，應當辦理現(xiàn)有股東優(yōu)先認購手續(xù)。第十七條 董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司及 主辦券商可以向包括掛牌公司股東、主辦券商經(jīng)紀業(yè)務客戶、機 構投資者、集合信托計劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計 劃以及其他個人投資者在內的詢價對象進行詢價，詢價對象應當 符合投資者適當性的規(guī)定。第十八條 掛牌公司及主辦券商應當在確定的詢價對象范圍 內接收詢價對象的申購報價；主辦券商應

7、根據(jù)詢價對象的申購報 價情況，按照價格優(yōu)先的原則， 并考慮認購數(shù)量或其他因素， 與 掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)?，F(xiàn)有股東優(yōu)先認購的，在相同認購價格下應優(yōu)先滿足現(xiàn)有股 東的認購需求。第十九條 依據(jù)第十八條規(guī)定確定發(fā)行價格后，掛牌公司應 當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應當按照合同約定繳 款。第二十條 掛牌公司應當在股票發(fā)行認購結束后及時辦理驗 資手續(xù)，驗資報告應當由具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師 事務所出具。第二十七條 掛牌公司應當在披露董事會決議的同時，披露5第二十一條 主辦券商和律師事務所應當在盡職調查基礎上， 分別對本次股票發(fā)行出具書面意見。第二十二條 掛牌公司

8、在驗資完成后十個轉讓日內，按照規(guī) 定向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報送材料，履行備案程序。第二十三條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司對材料進行審查，并根 據(jù)審查結果出具股份登記函，送達掛牌公司并送交中國證券登記 結算有限責任公司（以下簡稱 “中國結算 ”）和主辦券商。以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票的情形，尚未完成相關資產(chǎn)權屬過戶 或相關資產(chǎn)存在重大法律瑕疵的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司不予出 具股份登記函。第二十四條 掛牌公司按照中國結算相關規(guī)定，向中國結算 申請辦理股份登記，并取得股份登記證明文件。主辦券商應當協(xié)助掛牌公司持股份登記函向中國結算辦理 股份登記手續(xù)。掛牌公司完成股份登記的辦理后，新增股票按照掛牌轉讓公 告中安排

9、的時間在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓。第五章 信息披露第二十五條 掛牌公司應當分別在董事會和股東大會通過股 票發(fā)行決議之日起兩個轉讓日內披露董事會、股東大會決議公告。第二十六條 以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票涉及資產(chǎn)審計、評估的， 資產(chǎn)審計結果、評估結果應當最晚和召開股東大會的通知同時公 告。經(jīng)董事會批準的股票發(fā)行方案。第二十八條 掛牌公司應當在繳款期前披露股票發(fā)行認購公 告，其中應當披露繳款的股權登記日、投資者參與詢價、定價情 況，股票配售的原則和方式及現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排（如有）， 并明確現(xiàn)有股東及新增投資第三十三條 掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股的具體業(yè)務規(guī)則由全國股6者的繳款安排。第二十九條 掛牌公司應當按照要求披露股票發(fā)行情況報告 書、股票發(fā)行法律意見書、主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意 見和股票掛牌轉讓公告。第六章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分第三十條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、 實際控制人及其他相關信息披露義務人，主辦券商、會計師事務 所、律師事務所及其他證券服務機構，違反本細則及有關規(guī)定的， 全國股份轉讓系統(tǒng)公司依據(jù)業(yè)務規(guī)則等有關規(guī)定采取相應監(jiān) 管措施及紀律處分。第七章 附則第三十一條 申請掛牌同時股票發(fā)行，應當在公開轉讓說 明書中披露董事