QFLP試點方案及現(xiàn)狀

1、精品外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點工作的實施辦法外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)：在本市依法由外國企業(yè)或個人參與投資設(shè)立 的，以發(fā)起設(shè)立股 權(quán)投資企業(yè)，和/或受托進行股權(quán)投資管理為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，并符合本辦法有關(guān)要求的企業(yè)。聯(lián)席會議：市人民政府 成立外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點工作聯(lián)席會議（以下簡稱 聯(lián)席會議），由市人民政府分管領(lǐng)導(dǎo)召集，成員單位包括市金融辦、市商務(wù)委、市工商局、市發(fā)展改革委、市經(jīng)濟信息化委、市科委、市財政局、市地稅局、市住房保障房屋管理局、市政府法制辦、外匯局上海市分局、上海銀監(jiān)局、上海證監(jiān)局和浦東新區(qū)人民政府等。聯(lián)席會議在國家有關(guān)部門的指導(dǎo)下，負責(zé)組織有關(guān)部門制定和落實各項政策措施，推進本市外

2、商投資股權(quán)投資企業(yè)相關(guān)試點工作，協(xié)調(diào)解決試點過程中的有關(guān)問題。聯(lián)席會議辦公室設(shè)在市金融辦。監(jiān)管部門及職責(zé)部門職責(zé)市人民政府成立外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點工作聯(lián)席會議（以下簡稱聯(lián)席會議）市金融辦承擔聯(lián)席會議的日常工作； 市金融辦為本市外商投資股權(quán)投資企業(yè)和外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)的業(yè)務(wù)主管部門巾商務(wù)委負責(zé)公司制外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)設(shè)立審批及外商投資股權(quán)投資企業(yè)在滬投資審批工作；巾，商局負責(zé)外商投資股權(quán)投資企業(yè)和外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)注冊登記工作外匯局上海巾分局負責(zé)本辦法所涉外匯管理事宜聯(lián)席會議其他成員根據(jù)各自職責(zé)負責(zé)推進本市外商投資股權(quán)投資企業(yè)相關(guān)試點工作單位以股權(quán)投資管理為主要業(yè)務(wù)的外商投

3、資企業(yè)，在名稱中要加注“股權(quán)投資基金管理”字樣的，且應(yīng)具備下列條件：（一）外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)至少擁有一個投資者，該投資者或其關(guān)聯(lián)實體的經(jīng)營范 圍應(yīng)當與股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)相關(guān)。本辦法所指的關(guān)聯(lián)實體是指該投資者控制的某一實體，或控制該投資者的某一實體，或 與該投資者共同受控于某一實體的另一實體。（二）外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)在申請設(shè)立時，應(yīng)當具有 至少兩名同時具備下列條件的高級管理人員：1、有五年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷；2、有二年以上高級管理職務(wù)任職經(jīng)歷；3、有從事與中國有關(guān)的股權(quán)投資經(jīng)歷或在中國的金融類機構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗；4、在最近五年內(nèi)沒有違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟糾

4、紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。本辦法所稱高級管理人員，系指擔任副總經(jīng)理及以上職務(wù)或相當職務(wù)的管理人員。（三）外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)注冊資本（或認繳出資）應(yīng)不低于200萬美元，出資方式限于貨幣形式。注冊資本（或認繳出資）應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)到位20%以上，余額在二年內(nèi)全部到位。外國投資者用于出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣或其在中國境內(nèi)獲得的人民幣利潤 或因轉(zhuǎn)股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，中國投資者以人民幣出資。設(shè)立公司制外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)的一般程序:向市商務(wù)委提出申請，市商務(wù)委自收到全部申請文件之日起5個工作日內(nèi)決定是否受理；在受理后5 個工作日內(nèi)，書面征求市金融辦意

5、見；市金融辦自收到市商務(wù)委征詢函和企業(yè)全部申請文件之日起10個工作日內(nèi) 書面回復(fù)意見J市商務(wù)委在接到市金融辦書面意見之日起8個工作日內(nèi)，做出批準或不批準的書面決定。決定予以批準的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書；決定不予批準的，書面通知申請人；.1獲批的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)憑外商投資企業(yè)批準證書等材料在一個月內(nèi)向市工商局申 請辦理注冊登記手續(xù)，并及時至外匯局上海市分 局辦理外匯登記手續(xù)可編輯精品外商投資股權(quán)投資企業(yè)可從事如下業(yè)務(wù)：（一）在國家允許的范圍內(nèi)，以全部自有資金進行股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方式；（二）為所

6、投資企業(yè)提供管理咨詢；（三）經(jīng)登記機關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。外商投資股權(quán)投資企業(yè)不得從事下列業(yè)務(wù)：（一）在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資；（二）在二級市場進行股票和企業(yè)債券交易，但所投資企業(yè)上市后，外商投資股權(quán)投資企業(yè)所持股份不在此列；（三）從事期貨等金融衍生品交易；（四）直接或間接投資于非自用不動產(chǎn)；（五）挪用非自有資金進行投資；（六）向他人提供貸款或擔保；（七）法律、法規(guī)以及外商投資股權(quán)投資企業(yè)設(shè)立文件禁止從事的其他事項。設(shè)立合伙制外商投資股權(quán)投資企業(yè)按以下程序辦理向市商務(wù)委提出申請，市商務(wù)委自收到全部申請文件之日起5個工作日內(nèi) 決定是否受理；在受理后5個工作日內(nèi)，書面征求市金融辦意見；I）.4

7、、市金融辦自收到市商務(wù)委征詢函和企業(yè)全部申請文件之日起io個工作日內(nèi)書面回復(fù)意見可編輯I）精品外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)中外商投資股權(quán)投資企業(yè)的境外投資者應(yīng)主要由境外主權(quán)基金、養(yǎng)老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險公司、銀行、證券公司以及聯(lián)席會議認可的其他境外機構(gòu)投資者組成。外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)的出資實行專項資金托管，資金賬戶及賬戶內(nèi)資金使用應(yīng)由托管銀行按規(guī)定實施管理。申請試點的外商投資股權(quán)投資企業(yè)中的境外投資者，應(yīng)具備下列條件（一）在其申請前的上一會計年度，具備自有資產(chǎn)規(guī)模不低于五億美元或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于十億美元；（二）有健全的治理結(jié)構(gòu)和完

8、善的內(nèi)控制度，近二年未受到司法機關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的處罰（三）境外投資者或其關(guān)聯(lián)實體應(yīng)當具有五年以上相關(guān)投資經(jīng)歷；（四）聯(lián)席會議要求的其它條件。申請人需遞交如下申請材料（一）試點申請書。所附材料包括：書面證明材料、機構(gòu)投資者應(yīng)提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、最近一年經(jīng)審計的財務(wù)報表等材料；（二）股權(quán)投資企業(yè)資料。 包括：募集說明書、合伙協(xié)議（主要包括境外投資者的出資比例、募集金額和募集進度等）、主要高管人員簡歷等；（三）托管銀行的有關(guān)資料及與托管銀行簽署的相關(guān)文件；（四）申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函；（五）聯(lián)席會議要求的其他材料。申請試點企業(yè)的其他說明1 .獲準試點的外商投資股權(quán)投資企業(yè)須在通過審

9、核之日起六個月內(nèi)，根據(jù)本辦法要求完成工商登記注冊手續(xù)， 過期須重新申請試點資格 。2 .獲準試點的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可使用外匯資金對其發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)出資，金額 不超過所募集資金總額度的 5% ,該部分出資不影響所投資股權(quán)投資企業(yè)的原有屬性。3 .外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)可至托管銀行辦理外匯資金境內(nèi)股權(quán)投資事宜。本辦法發(fā)布前已經(jīng)開立資本金帳戶的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)，經(jīng)聯(lián)席會議辦公室批準后至開戶行辦理外匯資金境內(nèi)股權(quán)投資事宜?？删庉嫳O(jiān)督管理1.外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)在工商登記后10個工作日內(nèi)向所在區(qū)（縣）職能部門提交下列材料：（一）備案申請書。（二）股東協(xié)議、公司章程或合伙協(xié)議

10、等文件。（三）工商登記決定文書與營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。（四）承諾出資額和已繳出資額的證明。（五）至少兩名高級管理人員名單、簡歷及相關(guān)證明材料。（六）投資決策機制以及參與投資決策的主要人員簡歷及身份證明。區(qū)（縣）職能部門在收到上述材料齊備后5個工作日內(nèi)，報市金融辦。2 .外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)，應(yīng)當在每半年向所在區(qū)（縣）職能部門報告上半年投資運作過程中的重大事件。前款所稱重大事件，系指：（一）外商投資股權(quán)投資企業(yè)投資；（二）外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)投資；（三）修改合同、章程或合伙協(xié)議等重要法律文件；（四）高級管理人員的變更；（五）所委托管理的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)的變更；（六）增加或減少注冊資本（

11、認繳出資）；（七）分立與合并；（八）解散、清算或破產(chǎn)；（九）市金融辦要求的其他事項。區(qū)（縣）職能部門在收到上述材料5個工作日內(nèi)，報市金融辦。3 .外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)報告境內(nèi)投資項目，應(yīng)提供下列材料：（一）外商投資股權(quán)投資企業(yè)投資備案表；（二）被投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件加蓋被投資企業(yè)公章）；（三）被投資企業(yè)所在地外資主管部門的文件。4 .合伙制外商投資股權(quán)投資企業(yè)及合伙制外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)辦理下列登記事項發(fā)生變更時，市工商局應(yīng)征求市金融辦意見：（一）變更經(jīng)營范圍；（二）變更合伙人；（三）增加或減少認繳或?qū)嶋H繳付的出資數(shù)額、繳付期限；（四）變更合伙企業(yè)類型。5 .香港特別行政區(qū)、澳門特

12、別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的投資者在本市投資設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)和 股權(quán)投資管理企業(yè)，參照本辦法執(zhí)行。附QFLP 的現(xiàn)狀QFLP 效仿二級市場的 QFII（ 合格境外機構(gòu)投資者），在股權(quán)投資市場引入合格機構(gòu)投資者。實施QFLP后，外資PE（股權(quán)投資基金）便可在規(guī)定資金額度內(nèi)兌換成人民幣，并投資于未上市企業(yè)，這有利于他們在股權(quán)投資市場上大展拳腳，分享中國資本市場的盛宴上海、北京和重慶三地宣布開展QFLP（ 合格境外有限合伙人）試點 ，重慶瀚曦股權(quán)投資基金管理有限公司宣布，其募集的首期 650 萬美元基金已順利到位并結(jié)匯，成為全國首家進行 QFLP 成功試點的基金。QFLP 制度方案籌備小組由國家發(fā)改委、商務(wù)

13、部、外匯局、外資PE 機構(gòu)等聯(lián)合組成。外匯局對待QFLP 入境非常謹慎， 防止熱錢借道流入是其中最重要考量， 在中國資本項目尚未完全開放的情況下，即便是QFLP 獲得了資格準入， 額度審批、資本匯入、結(jié)匯投資、利潤匯出、 清算退出等環(huán)節(jié)也都要受到外匯管理部門的嚴格監(jiān)管。 此外， 有關(guān)機構(gòu)對外資機構(gòu)的審查也比較嚴格，需要接受基金管理團隊投資理念、美元基金LP 資質(zhì)方面的評估審核。試點 QFLP 的程序相對復(fù)雜，過程比較長，審批額度比較小 ， 外資參與積極性不高。目前申請 QFLP 試點資格的外資機構(gòu)主要有兩種類型，一種是基金管理公司（ GP ）獲得 QFLP 資格，進而在國內(nèi)募集人民幣基金， GP 在基金中出資不超過5% ，則等同于內(nèi)資基金，但是對外資機構(gòu)而言，境內(nèi)募資并無優(yōu)勢，且將影響其原有LP 的利益協(xié)調(diào)；另一種是基金獲得QFLP 資格， 此類基金是在國外募資完成， 其獲得 QFLP 的意義主要在于換匯層面，其性質(zhì)仍然是外資基金，如 8 月底弘毅投資獲批的 QFLP 試點基金，其投資仍要受到商務(wù)部關(guān)于外資機構(gòu)投資的諸多限制。截至今年 7 月， 包括凱雷復(fù)星、 黑石、 德同資本、 弘毅資本、 3