股改：凈資產(chǎn)折股實務(wù)中關(guān)注的幾個問題

1、股改：凈資產(chǎn)折股實務(wù)中關(guān)注的幾個問題凈資產(chǎn)折股實務(wù)中關(guān)注的幾個問題凈資產(chǎn)折股問題，原本覺得是一個很簡單的技術(shù)問題，后來看了一些文章和案例后， 發(fā)現(xiàn)其實處理起來還是很多需要注意的地方。例：公司是2021年4月30為股改基準日，6月29拿到股份公司營業(yè)執(zhí)照，正式變 更為股份公司。是不是要把原有限公司的實收資本，盈余公積和未分配利潤變?yōu)楣煞莨?的股本和資本公積？這個具體的會計分錄應(yīng)該怎么做呢？這筆分錄是應(yīng)該在5月做還是7 月做呢？謝謝答：6月29日做賬借：實收資本資本公積盈余公積未分配利潤貸：股本資本公積一、基本常識1、公司法第99條規(guī)定，有限責任公司經(jīng)批準依法變更為股份有限公司時，折合 的實收股

2、本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。2、折股的基礎(chǔ)：折股之后股份數(shù)以改制基準日經(jīng)審計的母公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)折算， 而不是以合并報表的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)。同時折股的凈資產(chǎn)不能采取評估值，不然不能連續(xù)計 算業(yè)績。3、2021年在新公司法頒布后，折股比例可以低于1:1,而之前都是按照股本等于凈 資產(chǎn)，然后將凈資產(chǎn)不足1元的部分計入資本公積，其折股結(jié)果就五花八門。4、國有企業(yè)的國有資產(chǎn)折股比例有個65%的最低限制，主要是為了防止國有資產(chǎn)流失。 而非國有資本沒有嚴格的比例限制，但是一般會參照70%這個比例。浙江萬馬是1. 62： 1的比例折股的，換算為百分比為61% （2. 4億凈資產(chǎn)折股1. 5 億）。5、折股股份數(shù)

3、，中小板要求發(fā)行前不低于3000萬股，創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行前一年凈資產(chǎn) 不低于2000萬元人民幣，上市后的股本不低于3000萬股。6、凈資產(chǎn)折股能否直接彌補歷史上的出資不實的瑕疵？舉例：某有限公司成立于2002年，注冊資本1000萬，但是股東實際只繳納了 500萬。 2021年整體變更時，經(jīng)審計凈資產(chǎn)為2000萬，全部折為股本2000萬股。請問，能不能認 為整體變更后，凈資產(chǎn)折股已經(jīng)彌補了歷史上的出資不足情形？普遍的觀點是不能因此彌補了歷史上出資不足的瑕疵，原因主要在于：1、凈資產(chǎn) 2000萬，折股2000萬，并沒有以低的折扣比例彌補；2、出資不實必須予以處理，需要補 繳差額出資，一般用現(xiàn)金方式補足

4、，在報告期前。3、因為賬面凈資產(chǎn)反映的是歷史成本, 歷史上的出資行為一定要規(guī)范，做實資本。二、凈資產(chǎn)折股涉及的稅收問題這個問題可能是很多企業(yè)面對的一道檻，因為改制的凈資產(chǎn)折股金額通常均較大，按 照目前稅法，未分配利潤或者盈余公積折股，視同股利分配，企業(yè)需代扣代繳20%的個人 所得稅。從己披露的信息來看，除方圓軸承一家明確表達這樣的信息：以審計后的凈資產(chǎn) 扣除代扣代繳的稅款后余額作為可折股凈資產(chǎn)，其余各家均是直接以審計后的凈資產(chǎn)作為 可折股凈資產(chǎn)。1、資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部份資本公積中轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn) 增股本和派發(fā)紅股征免個人

5、所得稅的通知（國稅發(fā)1997 198號）的規(guī)定，股份制企業(yè)用 資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為 個人所得，不征收個人所得稅。盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時應(yīng)當繳納所得稅，股份制企業(yè)用盈余公積金及未 分配利潤轉(zhuǎn)增股本屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得 征稅。2、資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部份根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知（國稅發(fā)（2000） 118號）規(guī)定，“除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資 企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分

6、配利潤轉(zhuǎn)增資本）時，投資方 企業(yè)應(yīng)確認投資所得的實現(xiàn)”。因此，有限責任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤 分配行為，按以下原則處理：本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業(yè)所得稅。盈余公積和未分配利潤進行轉(zhuǎn)增時視同利潤分配行為。不同于個人股東，公司制企 業(yè)進行分紅時，法人股東是不需要繳納所得稅。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率 不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。三、設(shè)置小股本的一些好處很多企業(yè)都存在這樣的一種情況，就是企業(yè)經(jīng)過很多年的發(fā)展已經(jīng)積累了數(shù)億元的凈 資產(chǎn)，比如5億，但是我的股本不想要那么大，比如就要2億可以嗎？這個問題還真不好回答，不過股本設(shè)置小確實還是有一些好處，當然這

7、些好處并非是 指導折股比例的原則，只是開闊下思路吧。1、股本小最直接的效果就是提高每股收益。這對于公司形象是一個很好的提升，畢 竟很多時候投資者只關(guān)注你的每股收益而不關(guān)注股本大小：當然，會里有時候也會質(zhì)疑你 把股本做小就是為了這個目的。比如有一家中外合資企業(yè)就有過這樣的想法，想折的股份 盡量低一些，結(jié)果當?shù)赝赓Y管理部門覺得有問題，后來還是1： 1折股了。但是個人覺得, 只要折合注冊資本不大于凈資產(chǎn)，不存在虛增注冊資本的問題，在法律上應(yīng)該不存在障礙, 但的確是有粉飾每股收益的嫌疑。另外，一定要注意一點，公司募集資金額僅與公司最近 一年的凈利潤和市盈率有關(guān)而與股本大小無關(guān)，這是最基本的數(shù)學問題，千

8、萬不要犯低級 錯誤。2、股本小以后可以少提盈余公積。公司法規(guī)定，提取盈余公積金達到注冊資本50%以 上時可不再提取，如果你的股本小那么提取的法定盈余公積也會少的。比如股本一個億和 兩個億，盈余公積的差額還是很大的，當然提取盈余公積金對于公司并沒有什么壞處，公 司也不會為了規(guī)避這個而故意做小股本。3、股本小還可以少繳所得稅。根據(jù)法律規(guī)定，凈資產(chǎn)折股時資本公積是不需繳稅而 盈余公積和未分配利潤是需要繳稅的，因而如果股本很小那么股本與原注冊資本以及資本 公積之間的差額就會小，那么繳納的所得稅就會相應(yīng)減少。舉例，如果有限公司注冊資本 1000萬、資本公積1000萬、盈余公積2000萬、未分配利潤300

9、0萬，總資產(chǎn)7000萬。如 果折股為7000萬股，那么繳稅金額為（7000-注冊資本1000-資本公積1000） *20%：如果 折股為5000萬股呢，則是（5000-1000-1000） *20缸4、為上市之后股份分配預留空間。上市公司每年都面臨股本分紅的壓力，而分紅的 方式不外乎現(xiàn)金分紅和送股兩種。現(xiàn)金分紅會減少企業(yè)的資金積累，而且現(xiàn)金分紅一般較 少，投資者（股東）一般也不會過分關(guān)注現(xiàn)金分紅；采取送股的方式可以公司的利潤以股 權(quán)的形式留在公司，公司將會有更多的資金投入到擴大再生產(chǎn)：而且采取高比例送股的公 司，往往會給投資者留下公司正處于快速發(fā)展的良好印象，其股價在二級市場的表現(xiàn)往往 更優(yōu)秀。高送配方案在牛市里往往能走出填權(quán)行情，高送配的股票攤低了股票的價格，加 大了散戶的參與積極性，加大股票的流動性，而且國外成熟的證券市場最