合并商譽的會計處理

1、合并商譽的會計處理商譽通常指企業(yè)在同等條件下，能獲取高于正常投資報酬率所形成的價值。這是由于企業(yè)所處的地理位置優(yōu)越，或由于組織得當，人員素質高，或由于技術先進、生產經營效率高，或由于產品品質優(yōu)異等各種綜合性因素的影響，使企業(yè)在同行業(yè)中處于相對較優(yōu)越的地位，并因此使企業(yè)具有獲得超過一般收益水平的能力。因此，商譽的本質就是企業(yè)獲得超額收益的能力。但這種能力不能獨立于企業(yè)存在，也不能單獨出售，只有當發(fā)生企業(yè)合并或其他形式的產權交易時，才明顯地表現出來。近年來，隨著企業(yè)收購、兼并以及股份制改造的頻繁出現，商譽問題的重要性就擺在我們面前。 一、國際上對合并商譽的會計處理 目前國外對外購商譽的會計處理主要

2、有三種方法 :1.在會計賬中或表上作為永久性資產； 2. 把外購商譽作為購受企業(yè)所有者權益的抵消項目； 3. 作為一項資產, 并采用一定方法在規(guī)定期限內將其逐年攤銷。第一種方法把外購商譽作為永久性資產是符合商譽的經濟性質的。不過作為一種會計方法 , 它的困難在于商譽的價值具有高度的不確定性, 甚至可以在一夜之間產生 , 也可以在一夜之間消失, 因此有人認為把商譽作為一項永久性資產列示于資產負債表有違謹慎原則 , 而且不符合一致性原則。第二種方法將商譽直接沖抵股東權益 , 合并后的利潤率與合并前被購買企業(yè)的利潤率相同 , 就如同沒有發(fā)生購并行為一樣。其理由是外購商譽不能獨立于被購企業(yè)而單獨存在,

3、 將其與購受企業(yè)的所有者權益直接抵消不僅符合商譽價值的特征, 并且保持了與自創(chuàng)商譽在會計處理上的一致性。這種處理方法不能反映平均利潤 , 也就不能反映出購并過程中商譽的經濟性質。第三種方法雖然也不符合商譽的經濟性質, 但它作為主流方法被美、日、加等國所接受。其中，美國把商譽列示于“無形資產”項目下。它將商譽單獨確認為一項資產 , 并在預計的有效年限內予以攤銷 , 最長的攤銷期限為 40 年。 1990年英國會計準則委員會頒布了合并商譽的會計處理（即ED47）,對合并商譽的處理作了嚴格的限定,即合并商譽的會計處理只可將其作為可攤銷資產 , 并且規(guī)定 , 除特殊情況合并商譽可按40 年的最高年限予

4、以攤銷外 , 一般情況下攤銷期不得超過20 年。在編制合并報表時以“合并商譽”項目列示。不過做攤銷處理的一個明顯后果是低估合并后的收益率, 同時因為攤銷具有較大的主觀性, 并且不直接影響現金流量, 其可靠性和相關性都存在不足。二、我國關于合并商譽的確認與處理1 、合并會計報表暫行規(guī)定中的規(guī)定。財政部1995 年 2 月頒布的合并會計報表暫行規(guī)定中規(guī)定, 母公司對子公司權益性資本投資項目的數額與子公司所有者權益中母公司所持有的份額相抵消產生的差額, 作為合并價差。合并時產生的商譽（或負商譽 ） 就是母公司的長期投資與子公司所有者權益的抵消項目之一, 因此也是合并價差中的一項內容。列入合并價差的合

5、并商譽金額等于購買子公司成本減去子公司凈資產的公允價值中母公司股權所占比率部分。 2 、企業(yè)會計準則投資中的規(guī)定。合并價差實際上是長期投資的調整項目 , 應在合并資產負債表中“長期投資”項目下單獨列示。企業(yè)會計準則投資中對股權投資差額的攤銷期限作了明確規(guī)定 : 合同規(guī)定了投資期限的 , 按投資的期限攤銷 ; 沒有規(guī)定投資期限的 , 投資成本超過應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額, 一般按不超過10 年（含10年） 的期限攤銷。筆者認為, 既然合并商譽作為合并價差的一部分,且合并價差又是長期投資的調整項目 , 則也應按這一規(guī)定進行攤銷 , 即商譽一般按不超過10 年的期限攤銷。 3 、具體

6、會計準則 （ 征求意見稿） 中的規(guī)定。 1996年財政部印發(fā)的具體會計準則中“企業(yè)合并”規(guī)定“購買成本超過購買企業(yè)可辨認資產和負債公允價值中股權份額時, 其超出數額應當確認為商譽”。對商譽的攤銷也作了規(guī)定 : “商譽一般應當在不超過10 年的期限內采用直線法攤銷 , 并記入各期費用。在“關于合并價差”的表述中也涉及到合并商譽問題 , 其表述為 : 合并價差的產生與企業(yè)控股合并另一企業(yè)出現的商譽具有相似的原因 , 有一種意見認為應當將該差額作為商譽來處理。按照這種意見, 要么將合并價差轉作商譽處理,或在母公司發(fā)生該投資時確認購受差額為商譽; 要么在編制合并報表抵消分錄時轉作商譽列示。值得注意的是

7、: 合并價差不能完全等同于合并商譽。合并商譽是指母公司對子公司的長期股權投資成本（ 或購買成本） 高于該子公司凈資產的差額 , 而不包括子公司凈資產與其賬面價值之間的差額。合并價差對上述兩部分差額則不作區(qū)分, 它既包括投資成本與子公司凈資產之間的差額, 也包括子公司凈資產與其賬面價值之間的差額。 由上可見，西方對于購買成本與取得凈資產的公允價值的差額確認為商譽，并將其加以系統(tǒng)攤銷或者直接沖銷股東權益，而我國則將購買成本與賬面價值的差額籠統(tǒng)地確認為合并價差，并不予攤銷。三、對我國合并商譽會計處理的思考1 、關于合并商譽的合并。筆者認為，應當改變目前講母公司對子公司投資成本與子公司凈資產賬面價值之

8、間的差額確認合并價差的做法。 首先，合并價差僅僅是個軋差數，將不同經濟內容的差額放在一起，并不妥當。甚至有可能為操縱財務報告提供便利，一些公司可能將一些難以抵消或不明了的項目全都塞進合并價差，合并報表中出現的一切應有差額乃至誤差都被放進合并價差而不留痕跡，合并價差幾乎到了無所不包的地步。這造成在合并價差較大時，合并報表有關項目的金額與其所反映的企業(yè)集團實際情形有較大甚至嚴重的背離，以致信息使用者無法辨識合并報表所反映的企業(yè)集團的真實的財務狀況和經營業(yè)績。合并價差成為上市公司的又一個利潤調節(jié)器。 其次，從可理解性角度考慮，在合并報表時，將合并價差列示長期股權投資之下，容易引起誤解。同時由于合并價

9、差不攤銷，將會導致沒有明確經濟意義的合并價差越來越大，將影響財務報告的可理解性和有用性。而對合并價差按照同樣的方法來攤銷也是不合適的，因為合并價差包含的內容是不同的。對于商譽和資產增值應區(qū)別原因加以攤銷。 第三，確認合并價差與國際上大多數國家確認合并商譽的做法不一致。 2 、關于合并商譽的攤銷。筆者認為，從理論上來講，商譽不應當攤銷。商譽與其他資產不同，隨著時間的推移，其價值可能不僅不會減少，還有可能增加，比如一些老字號的品牌，越老越值錢。即使商譽會消耗，其壽命也很難確定。主觀的系統(tǒng)攤銷并不能反映商譽價值的消耗。按一定年限系統(tǒng)攤銷的做法是極其武斷的，而又以為構成商譽的因素一定會減損的看法也是不

10、符合客觀事實的。 從資產的定義來說，對商譽定期進行價值重估以確定商譽的價值的變動較為合適。資產是“過去的交易、事項形成并由企業(yè)擁有或控制的資源，該資源預期會給企業(yè)帶來經濟利益”，未來的經濟利益是資產的本質。因此，從理論上講，資產應該按照其未來經濟立以來計量。如果資產能給企業(yè)帶來的未來經濟利益增加或減少，就應當增加或減少資產的價值。就商譽而言，如果其能給企業(yè)創(chuàng)造超額聲譽的能力提高，就不應當攤銷而應當提高其價值，如果其能給企業(yè)帶來超額收益的能力降低，就應當根據降低的程度而不是根據主觀的攤銷降低其賬面價值。因此，攤銷、立即注銷或永久保留都不符合資產的定義。 合并商譽攤銷較為理想的方法是，逐期對商譽創(chuàng)

11、造超額收益的能力進行評估，以確定商譽的期末價值，從而確定商譽是減值還是增值。FASB200件以公允價值為基礎，確認商譽減值的做法避免了攤銷商譽對股價可能的不利影響，但只確認商譽減值不確定商譽增值似乎又不符合一致性原則。確定商譽減值的處理方法也給企業(yè)操縱利潤流出了空間。從穩(wěn)健的角度，只確定商譽減值的做法又是可行的。但這同樣要有一個前提，就是能夠可靠地確定商譽的公允價值。否則，不宜采用。 從我國的實際情況來講，尚不具備可靠確定商譽的公允價值的條件，因此，很難采用逐期評估的方法或只確認減值的方法。系統(tǒng)攤銷似乎是更為可行的現實選擇。另外，2001 年修訂的投資準則要求確定并在一定期限內攤銷股權投資差額，為了保持準則間的協調，也應當對合并商譽進行系統(tǒng)攤銷。而攤銷期限, 可參考國外的處理方法。這樣處理不僅符合我國目前會計信息使用者的素質及利用信息的能力 , 更重要的是這樣處理符合合并商譽會計處理的國際發(fā)展趨勢, 也更符合會計穩(wěn)健性原則的傳統(tǒng)慣例。至于商譽的攤銷是否會影響股價，尚需進一步的證據，但研究結果顯示，如果同時披露商譽攤銷前的利潤，投資者在進行股票估價時，會對商譽攤銷的影響做出調