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1、股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓(標準版)甲方:乙方:簽訂日期:簽訂地點:轉(zhuǎn)讓人(以下稱甲方):法定住址:法定代表人:受讓人(以下稱乙方):法定住址:法定代表人:風險提示一:為了防止股東資格喪失的法律風險,受讓方必須考察轉(zhuǎn)讓方股東資格的相關(guān)證 明。在實踐中,必須審查:公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以 及注冊登記、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司設(shè)立后的授權(quán)資本或者新增資本的認購 協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關(guān)股權(quán)信托或代為持有的協(xié)議等,這些均可作為證明股東資格的證據(jù)。在不同的法律關(guān)系和事實情形下,各形式的證據(jù)可以發(fā) 揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據(jù),請咨詢專業(yè)律師。鑒于:、限公司(下稱司)是經(jīng)商行
2、政管理局注冊登記成立的具有獨立法人地位的有限責任公司。2、甲方與乙方司的股東。3、乙方與其他股東間已無法正常合作。4、目前 司資產(chǎn)較大、國家產(chǎn)業(yè)政策明朗及 司發(fā)展走勢良好,乙方獨立經(jīng)營更有助于乙方利益發(fā)展。5、乙方愿意以本協(xié)議書約定的條件和價格受讓甲方所占 司的全部股權(quán)。6、鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的股權(quán)。一、轉(zhuǎn)讓標的、受讓價款及支付1、甲方將其持有該公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。2、乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。3、甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 萬元。4、乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元,在甲乙雙方辦理完工商變更登記后,乙方向甲方支付剩余的價款 。風險提示二:由于
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程長、事項繁雜,很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù), 其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒,在辦完股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時,必須及時辦好相 應(yīng)的工商變更登記手續(xù),以防患未然。實踐中,一方反悔的情況非常多,反悔出 現(xiàn)的時間點也千差萬別,所以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務(wù)。二、甲方的陳述與保證:風險提示三:股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人受讓股權(quán),目的可能是為了取得目標公司的控制權(quán), 但最 終都是想要通過行使股權(quán)獲得經(jīng)濟上的利益。股權(quán)的價值與公司的負債(銀行債務(wù)、商業(yè)債務(wù)等)、對外擔保、行政罰款以 及涉訴情況等多種因素相關(guān)?;诖?,受讓方應(yīng)要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方在股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議當中對其所提供的有關(guān)目標公司的信息真實性
4、以及公司資產(chǎn)的真實狀 況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。 這樣做的目的在于防范風險,完善違約救 濟措施。因此,當股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞目標公司的相關(guān)信息給受讓方造成損失 時,受讓方有權(quán)依據(jù)合同法的違約責任有關(guān)規(guī)定要求轉(zhuǎn)讓方承擔相應(yīng)的賠償 責任。所以雙方都要注意!1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在公司的真實出資,是甲方合法擁有的股權(quán),甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán),沒有設(shè)置任何抵押、 質(zhì)押或擔保,并免遭任何第三人的追索。否則,由此引起的所有責任,由甲方承 擔。2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,其在公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔的義務(wù), 隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓 而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔。三、乙方的陳述與保證:
5、1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。2、乙方承認并履行公司修改后的章程。3、乙方保證按本合同第一條所規(guī)定的方式支付價款。四、雙方的權(quán)利義務(wù)1、甲方應(yīng)按本協(xié)議書的約定轉(zhuǎn)讓其所持 公司 的 全部股權(quán),并有權(quán)及時獲得全部價款。2、甲方應(yīng)當按照本協(xié)議書約定協(xié)助乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的一切手續(xù)。3、乙方應(yīng)當按照本協(xié)議書約定受讓甲方所持 司的全部股權(quán)并及時負責辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)。4、乙方應(yīng)當按照本協(xié)議書約定一次性給付全部受讓價款。五、違約責任1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內(nèi)容, 任何一方不履行本合同的約 定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約, 另一方有權(quán)要求該方 支付違約金并賠償相應(yīng)損失。2、本合同的違約金為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的%,損失僅指一方的直接的、實際的損失,不包括其他。3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下,仍可要求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行。六、爭議解決方法甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,應(yīng)當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成,任何一方均有權(quán)按下列第種方式解決:1將爭議提交中裁委員會仲裁,按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對甲乙雙方均有
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