香港再融資流程

1、香港再融資1、中介機(jī)構(gòu)的分工及職責(zé)主承銷商/簿記管理人主要負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)上市過程中所有各方的工作，保證項目的順利進(jìn)展；協(xié)調(diào)財務(wù)、法律及業(yè)務(wù)盡職調(diào)查；幫助公司設(shè)計最佳上市結(jié)構(gòu)，及對投資者有吸引力的投資故事；協(xié)助律師起草招股說明書，協(xié)助各中介機(jī)構(gòu)確保招股說明書內(nèi)的內(nèi)容正確；為公司治理問題提供建議，并對公司的資本結(jié)構(gòu)提供建議；部分聯(lián)交所申報材料的起草；為公司準(zhǔn)備營銷資料，包括研究分析演講、路演演講以及問答；對公司進(jìn)行財務(wù)估值，并協(xié)助公司定價；股票研究分析員為公司提供市前研究；制定面向散戶投資者及機(jī)構(gòu)投資者的相應(yīng)推介策略；為公司組織海外路演以及安排與投資方會晤；管理成功上市后，資本市場后市穩(wěn)定工作；同時也是

2、香港上市保薦人，監(jiān)督自開始至完成的交易執(zhí)行工作。發(fā)行人境外律師主要負(fù)責(zé)起草招股書和驗證股書；參與盡職調(diào)查；并負(fù)責(zé)與境外監(jiān)管有關(guān)的法律問題，并編制信息披露指引及其他必要的文件（144A及10b-5，若有）。承銷商境外律師主要負(fù)責(zé)相關(guān)的盡職調(diào)查和其他一切法律文件；負(fù)責(zé)起草招股書以外的申報文件，回答聯(lián)交所問題，核查PN21責(zé)任，承銷協(xié)議、研究報告指引；負(fù)責(zé)與境外法律和監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)的問題。發(fā)行人中國律師主要負(fù)責(zé)參與盡職調(diào)查及香港和中國監(jiān)管審批要求的準(zhǔn)備工作，負(fù)責(zé)與中國有關(guān)的法律問題，出具中國法律意見書以及遞交相關(guān)國內(nèi)申請表格。承銷商中國律師主要負(fù)責(zé)參與盡職調(diào)查，并負(fù)責(zé)與中國法律/監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)的問題。以

3、上律師角色視具體發(fā)行地區(qū)而定，如僅對香港地區(qū)發(fā)行，則對紅籌和H股公司而言，承銷商和發(fā)行人都需要聘請香港律師和國內(nèi)律師。如果有144A和S條例下的私募發(fā)行，則需要聘請美國律師和國內(nèi)律師。2、香港再融資的主要流程和中介服務(wù)2.1 增發(fā)（配售）境外上市外資股配售指向機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行股票配售，一般由承銷商在股票停牌后很短的時間內(nèi)通過向市場詢價來確定價格、完成銷售。配售是境外上市公司使用最為普遍的再融資方式。2.1.1配售類型配售主要包括路演配售和非路演配售兩種類型。路演配售主要指在配售前安排管理層與潛在投資者就可能的融資方案和意圖進(jìn)行接觸的方式，以幫助投資者進(jìn)一步了解發(fā)行人的投資故事，以及兼并收購、資本

4、開支等潛在融資用途，降低風(fēng)險，一般適用于規(guī)模較大的發(fā)行。非路演配售即閃電配售或快速增發(fā)，指不存在路演過程，直接通過市場詢價完成配售，為市場普遍慣例。一般在發(fā)行規(guī)模較大、發(fā)行風(fēng)險較大的情況下通常采用路演配售的方式，即通過路演初步了解投資者的價格傾向，但最終價格通過短時間的市場詢價來確定最終發(fā)行價格。而閃電配售發(fā)行規(guī)模相對路演簿記方式較小，通過在短時間內(nèi)（一般不超過24小時）通過向市場詢價來確定發(fā)行價格。2.1.2發(fā)行方式從發(fā)行方式來看，一般可分為三種方式：1）加速簿記承銷（Accelerated Bookbuilding）：承銷商向發(fā)行人承諾最低買入價（承諾價），然后以此價格為低端，在很短的時間

5、內(nèi)訂立價格區(qū)間進(jìn)行簿記，根據(jù)最后的簿記結(jié)果確定向投資者的配售價格。若股票未獲得足額認(rèn)購，承銷商會以承諾價買入未被認(rèn)購的股票，確保發(fā)行人實現(xiàn)一定的融資規(guī)模。2）買斷式承銷（Bought Deal）：發(fā)行人以某一確定價格將全部股票賣給承銷商，再由承銷商向投資者進(jìn)行銷售。發(fā)行人融資規(guī)模固定，但該確定價格可能低于承銷商最終向投資者售股的價格。3）盡力承銷（Best Efforts）：承銷商對配售價格不做事先承諾，不承擔(dān)包銷風(fēng)險，通過簿記對投資者需求進(jìn)行統(tǒng)計。若在價格區(qū)間內(nèi)認(rèn)購不足，則發(fā)行失敗。2.1.3審批程序境外上市公司（包括H股公司和紅籌公司）股東大會一般會通過決議，給予發(fā)行人董事一般性授權(quán)，在該

6、項授權(quán)的有效期內(nèi)和授權(quán)范圍內(nèi)，發(fā)行人董事可自主決定一定規(guī)模（一般不超過20%）的公司證券發(fā)行。對于在一般性授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行的發(fā)行，主要由公司董事根據(jù)公司的實際需要和市場情況自行決定，香港聯(lián)交所并不給予過多實質(zhì)性的監(jiān)管審核，僅從信息披露、發(fā)行價格等方面予以限制和監(jiān)管。2.2 配股（供股）2.2.1. 配股（供股）基本概念及特點配股（供股）指向原股東配售股票，一般按市場價格的較大折扣進(jìn)行。配股的發(fā)行對象為公司現(xiàn)有股東，發(fā)行價格參考公司股票在二級市場上的價格加以較大折扣來確定。從市場案例來看，配股的操作難度較高，發(fā)行風(fēng)險大，公司市場形象較差。2.2.2. 配股（供股）需履行關(guān)聯(lián)交易審批程序由于向控股股

7、東配股屬于香港聯(lián)交所的關(guān)聯(lián)交易范疇，需履行相應(yīng)程序。聯(lián)交所對于配股的關(guān)聯(lián)交易審批要求包括：1）獨(dú)立股東批準(zhǔn)：公司須就關(guān)聯(lián)交易事先獲獨(dú)立股東批準(zhǔn)，然后方可在股東大會上進(jìn)行表決。2）獨(dú)立財務(wù)意見：公司須委任一名獨(dú)立財務(wù)顧問就有關(guān)交易或安排的條款是否合理等向獨(dú)立董事委員會及股東提出建議。3）對外披露：公司須在刊發(fā)公告后21天內(nèi),向股東交送符合上市規(guī)則相關(guān)條款規(guī)定的通函公司并刊發(fā)通函。2.3 可轉(zhuǎn)債2.3.1 發(fā)行審批和程序目前，可以在海外發(fā)行可轉(zhuǎn)債的發(fā)行人主要是紅籌公司和H股公司。從監(jiān)管審批的角度來看，紅籌公司的境外股東發(fā)行可轉(zhuǎn)債不涉及境內(nèi)監(jiān)管審批，采用快速簿記，程序相對簡單，操作時間也比較容易把握

8、。自2007年10月證監(jiān)會頒布的行政許可境外上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券審批起，H股上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的審批程序已經(jīng)由發(fā)改委轉(zhuǎn)到證監(jiān)會，仍需境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)（涉及主要部委及可能還涉及國務(wù)院）。而境外上市公司的境內(nèi)股東發(fā)行可轉(zhuǎn)換債的審批情況目前仍然不明朗。香港聯(lián)交所上市規(guī)則規(guī)定，所有可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行前必須獲得交易所批準(zhǔn)。如發(fā)行人年度股東大會上通過了對董事配發(fā)或增發(fā)股份的一般性授權(quán)，若可轉(zhuǎn)債的發(fā)行額度在授權(quán)范圍內(nèi)，則無需就發(fā)行可轉(zhuǎn)債再召開股東大會。在海外可轉(zhuǎn)債的發(fā)行流程上，操作步驟相對簡單，與閃電配售基本類似。在獲得內(nèi)部審批后，與擬上市的交易所進(jìn)行初步溝通，獲得上市承諾函后即可選擇發(fā)行時機(jī)擇

9、機(jī)發(fā)行。其中內(nèi)部審批主要包括董事會、股東大會及國資委（如果涉及國有股東發(fā)行）。2.3.2 境外可轉(zhuǎn)債與境內(nèi)可轉(zhuǎn)債的一般條款比較與境內(nèi)可轉(zhuǎn)債相比，除股價修正條款外，境外可轉(zhuǎn)債靈活性較大，具體如下：1）轉(zhuǎn)股溢價率：境外可轉(zhuǎn)債對轉(zhuǎn)股溢價率沒有限制。一般而言轉(zhuǎn)股溢價率比較高，在20%40%，最高可達(dá)50%。而境內(nèi)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格不得低于公告前20個交易日均價和前一個交易日均價，溢價率不會太高，一般不超過20%。2）股價修正條款：境外可轉(zhuǎn)債一般不設(shè)置價格調(diào)整的條款，如轉(zhuǎn)股期內(nèi)股價下行，則可能導(dǎo)致無轉(zhuǎn)股。境內(nèi)可轉(zhuǎn)債可根據(jù)股價波動，設(shè)置向下修正條款，并可根據(jù)配股、增發(fā)、派息等調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，大大增加了轉(zhuǎn)股的可能性。3）衍生工具：境外可轉(zhuǎn)債一般可捆綁衍生工具，為投資者創(chuàng)造套利機(jī)會。境內(nèi)由于國內(nèi)投資者群體發(fā)展相對較晚，已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債產(chǎn)品一般不設(shè)衍生工具。4）轉(zhuǎn)債期限：境外可轉(zhuǎn)債對期限無限制，境內(nèi)要求不超過6年。5）轉(zhuǎn)股期：境外可轉(zhuǎn)債發(fā)行后即可開始轉(zhuǎn)股，境內(nèi)需予發(fā)行結(jié)束6個月后方可