合同糾紛答辯狀被告不適格答辯狀

1、文檔來源為:從網(wǎng)絡收集整理.word 版本可編輯.歡迎下載支持合同糾紛答辯狀-被告不適格答辯狀答辯狀范文：原告民事答辯狀法律文書是司法行政機關(guān)及當事人、律師等在解決訴訟和非訟案件時使用的文書，也包括司法機關(guān)的非規(guī)范性文件。書村網(wǎng)的小編為大家總結(jié)了答辯狀范文：原告民事答辯狀，希望大家好好利用。答辯狀答辯人：青島信風船務代理有限公司法定代表人：姚健，經(jīng)理住址：略被答辯人：山東青和進出口有限公司法定代表人：何萍，董事長答辯人與被答辯人貨運代理合同糾紛一案，因被答辯人不服青島海事法院青海法海商初字第53號判決一案所提上訴。答辯人依照事實和法律，提出答辯如下：文檔來源為:從網(wǎng)絡收集整理.word 版本可

2、編輯.歡迎下載支持答辯的理由和根據(jù)：1. 答辯人認為一審法院認定事實基本正確，沒有歪曲、曲解法律，北大辨認的上訴理由不能成立。本案的焦點在于公司法人人格的混同。但是無論在一審還是二審上訴人（被告山東青和進出口有限公司）的上訴狀中，上訴人均為提出像樣的證據(jù)來證明自己公司人格的獨立性，也為對答辯（原告）關(guān)于被上訴人人個混同證據(jù)提出能加以否認的證據(jù)。相反，在一審庭審中，上訴人對混同經(jīng)營、濫用公司法人獨立地位，描述為“節(jié)約成本”。因此，實際上上訴人也無法否認濫用公司法人獨立地位。2. 上訴人認為“上訴人是由諸葛青盛、何萍等5 人投資設立的公司，具備獨立的股東、合法的資本、健全的帳務等具備法人的必須條件

3、，是一個完全獨立的法人 ”。對于這一點，答辯人以及一審法院并沒有否認。因為公司人格否認是以公司人格合法、有效的存在為前提文檔來源為:從網(wǎng)絡收集整理.word 版本可編輯.歡迎下載支持條件。從邏輯上講，若公司的獨立人格根本不是合法的存在，也就無所謂股東濫用公司人格的行為，更談不上以此為據(jù)否定法人的獨立人格。本案中，上訴人一方面做著股東濫用對公司的控制權(quán)，操縱公司實施有損公司自身利益，是公司形骸化的自損行為（這一點答辯人在一審時，律師的代理詞中已說得很明確了），另一方面，上訴人又利用公司人格的獨立原則，抗辨?zhèn)鶛?quán)人的債權(quán)，妄想達到規(guī)避法律的目的，是行不通的。上訴人對公司的自損行為違背了權(quán)利不得濫用的

4、原則和誠信原則，因此理應對公司人格否認。3. 答辯人在二審中再次提出四份證據(jù)（見證據(jù)1、 2、3、4）。這幾份證據(jù)還是要說明上訴人與被上訴人山東美食食品有限公司的業(yè)務和客戶相同。而這種相同并不是上訴人所謂的“一審法院僅一上訴人與被上訴人山東美食食品有限公司的部分業(yè)務與客戶相同，就否認了上訴人的獨立人格，是以偏否全”。它是文檔來源為:從網(wǎng)絡收集整理.word 版本可編輯.歡迎下載支持全部的證據(jù)鏈中重要的一環(huán)，它不僅僅是業(yè)務的混同，而是事實上的業(yè)務資源的轉(zhuǎn)移。 如果將這種“部分業(yè)務與客戶相同 ”從整個證據(jù)鏈中割裂開來，那才是真正的以偏否全。4. 上訴人似乎有許多的“不明白 ”。這也難怪，如果將三家

5、公司的財務、業(yè)務、機構(gòu)、人員高度混同，甚至今天用這家公司的名義做業(yè)務，明天為了逃避債務又用另一家，后天又在考慮如何建立另一家公司，他如何能分得清，又怎樣能整 “明白 ”了 ?從以往的司法實踐中來看，像這種“公司法人人格”否認的案件中，原告方往往處于弱者的地位，并且多以缺乏有效的證據(jù)而苦于投訴無門。然而，本案中，上訴人卻總是玩弄嘴上功夫，拿不出實質(zhì)性的東西，這才是答辯人所“不明白 ”的。5. 最后需闡述一下對一審判決的一點看法，答辯人認為，一審法院既然以認定諸葛青川為三家公司（被告）的實際文檔來源為:從網(wǎng)絡收集整理.word 版本可編輯.歡迎下載支持控制人， 又以 “無證據(jù)證明諸葛青川的股東身份

6、，沒有證明諸葛青川的財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同”。 否認了答辯人要求諸葛青川連帶承擔美食公司債務的訴訟請求，是不妥的。根據(jù)最高人民法院于xx 年 114 日向社會公布關(guān)于審理公司糾紛（一）（征求意見稿）48 條確立了“公司法人人格否定”制度，第 49 條、第 50 條、第 51 條分別規(guī) 定了以下幾種情況下，債權(quán)人有權(quán)提出“公司法人人格否認”之訴，直接要求控制股東對公司債務承擔連帶責任：（1）過度控制 （濫用公司法人人格）;（2）實質(zhì)一人公司（即控制股東于公司兩者資金混同、業(yè)務混同、財務混同，以至無法區(qū)分哪些屬于控制股東所有，哪些屬于公司所有）。新公司法第64 條對于一人公司股東采取了法人資格濫用推定

7、的態(tài)度，積舉證責任倒置的態(tài)度。倘若一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股 東自己的財產(chǎn)，就應當推定一人股東濫 用了公司法人資格。因此答辯人認為仍文檔來源為:從網(wǎng)絡收集整理.word 版本可編輯.歡迎下載支持需追究一審第四被告的法律責任，由諸葛青川于青和公司、同泰公司共同對美食公司的債務承擔償還責任。還法律的公平于正義。綜上所述，答辯人認為一審判決認定事實基本清楚，適用法律正確，審判程序合法，依法應予以維持。被上訴人的上訴請求沒有事實和法律依據(jù)，依法應予駁回，并應判令上訴人承擔本案一、二審訴訟費用。此致山東省高級人民法院答辯人：青島信風船務代理有限公司xx 年 11 月 16 日另附證據(jù)：1-1

8、.山東美食食品有限公司提單1-2.該份提單的委托書2-1.山東青和進出口有限公司提單2-2.該份提單的委托書上述證據(jù)證明，兩家公司的客戶、業(yè)務、人員、聯(lián)系方式，乃至行文格式高度一致。文檔來源為:從網(wǎng)絡收集整理.word 版本可編輯.歡迎下載支持3-1.諸葛青川與何萍的夫妻關(guān)系狀況。答辯狀范文：原告民事答辯狀是不是很有意義呢？愿您能寫出適合自己的應用文檔，書村網(wǎng)伴您成長！答辯狀廣告發(fā)布合同糾紛答辯狀答辯人：山東XXXXX 有限公司住所地：濟南市XXXX 路 XXX 室法定代表人：XX針對原告的訴求，答辯人依據(jù)事實和法律作如下答辯：1、依據(jù)廣告法、 濟南市城市市容管理條例等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定

9、，需要設置戶外廣告的，應當?shù)匠鞘惺腥葜鞴懿块T辦理審批手續(xù)，領(lǐng)取 戶外廣告設置許可證后，方可設置戶外廣告。在原被告雙方所簽訂的兩份XX路圍擋廣告媒體購買合同中，也明確約定了原告有義務向有關(guān)部門辦理廣告發(fā)布的報批、審批手續(xù)，辦理戶外廣告設置許可證。 在被告向原告所支付的圍擋使用費中已經(jīng)包含了空間占用費、文檔來源為:從網(wǎng)絡收集整理.word 版本可編輯.歡迎下載支持審批上刊費用，但是原告一直未辦理該許可證。 正是由于原告的這種違約行為，導致了被告所發(fā)布的廣告都是非法的。致使被告無法尋求發(fā)布廣告的客戶，導致了合同無法繼續(xù)履行從而不能實現(xiàn)合同目的，被告是有權(quán)解除合同的。2、 被告已經(jīng)按照合同約定的數(shù)額向原告支付了一年的圍擋使用費共計40萬元， 也即自 2016年 6月 15日至 2016年6 月 14 日的圍擋使用費已向原告付清。一年使用權(quán)期滿后被告沒有再使用合同中約定的兩處圍擋來發(fā)布廣告。綜上， 被告僅使用了兩處圍擋一年，且這一年的使用費40 萬元已向原告付清，包含著辦理審批及向有關(guān)部門繳納的空間占用費9萬多元。現(xiàn)原告要求被告