教育培訓機構公司章程示范文本(20210226020155)

1、公司章程示范文本上海 有限公司章程第【一】條（依據(jù)）依據(jù)中華人民共和國民辦教育促進法 中華人民共和國公司 法營 利性民辦機構監(jiān)督管理實施細則上海市營利性民辦培訓機 構管理辦法上 海市民辦培訓機構設置標準及其他有關法律、行 政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定， 由【】、【】和【】共同出資設立【 XX 培訓機構】有限公司（以下簡稱“機 構”），經(jīng)全體股東討論，并共同 制訂本章程。第一章總則第【二】條（名稱）機構的中文名稱是【（以已核準的中文全稱為準）】；第【三】條（住所）機構住所是【 】第【四】條（性質）機構是由【教育主管部門】審批（以下簡稱“審批機關”）、在 【工商（市 場監(jiān)督管理）】登記設立（以下簡稱“

2、登記管理機關”） 的營利性企業(yè)法人，是 舉辦者（股東）利用非國家財政性經(jīng)費自愿舉 辦的，從事營利性文化教育或職業(yè) 技能培訓的非學歷教育機構。 第【五】條（辦學宗旨）本機構的辦學宗旨是【第【六】條（經(jīng)營范圍）機構經(jīng)營范圍：【與辦學許可證核定的內(nèi)容相一致】。機構經(jīng)營范 圍中屬 于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項 目的，應當在申請 登記前報經(jīng)國家有關部門批準。第二章 公司注冊資本第【七】條（注冊資本）機構的注冊資本：人民幣【 】萬元第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第【八】條（股東及其出資）股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下股東的姓名或者名稱出

3、資額出資方式出資時間第【九】條（股東名冊）機構成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊第三章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第【十】條（股東權利）機構的舉辦者是其股東，行使下列職權：一） 按本章程的規(guī)定委派公司的董事或監(jiān)事；二） 有權查閱董事會記錄和公司財務會計報告；（三）在公司新增資本時，有權按【 】優(yōu) 先認繳出資；（四）在股東之間轉讓其全部或者部分股權， 優(yōu)先購買其他股東對外 轉讓的 股權；（五）在公司彌補虧損和依法、依本章程提取公積金后，按照【】分取紅利；（六）按照【】要求公司清算組分配公司的剩余財產(chǎn)；（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權利。第【十一】條（股東義務）股東應

4、承擔的義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，執(zhí)行董事會決議。不得濫用 股東權 利損害公司、公司債權人或者其他股東的權益；（二）按期足額繳納所認繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。 第【十二】條（董事會）機構設立董事會，是機構辦學及管理的決策機構。其成員為【 5-13人，單數(shù)為宜】人。董事會成員每屆任期為【可約定，不超過3】年 ,任期屆滿后可連選連任。行政法規(guī)和機構章程董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成 員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、 的規(guī)定，履行董事職務。第【十三】條（人員構成）

5、董事會成員由股東或其代表【（所占比例一般不超過二分之一）】 人、校長 （行政負責人）【】人、黨組織代表【】人、教職工代表【】 人等擔任。教職工 代表由教職工（代表）大會推薦。董事會成員熱心教育事業(yè)，品行良好，具有政治權利和完全民事 行為能力， 具有五年以上教育教學經(jīng)驗的不少于三分之一，并不得兼 任機構監(jiān)事。 第【十四】條（產(chǎn)生和罷免）首屆董事會董事長、董事，由股東推薦，并提供推薦函，再由機 構籌辦領導 小組召開會議，經(jīng)過 2/3 以上組成成員同意后產(chǎn)生。董事會換屆改選時，由本屆董事會推選產(chǎn)生新一屆董事。其中， 教職工代表 由機構教職工代表大會推選，黨組織代表由機構黨組織推 薦。董事會換屆，董事

6、會成員因工作變動或退休等原因將及時調(diào)整變 更，并在董 事會做出決定后 30 天內(nèi)報審批機關備案，經(jīng)審批機關備 案后生效。 第【十五】條（職權）董事會行使下列職權：（一）聘任和解聘校長（行政負責人）；（二）修改機構章程和制定機構的規(guī)章制度；（三）制定發(fā)展規(guī)劃，批準年度工作計劃；（四）籌集辦學經(jīng)費，審核預算、決算；（五）決定教職工的編制定額和工資標準；六） 決定機構的分立、合并、終止；第【十六】條（董七） 決定其他重大事項。（由機構在章程中予以明確） 事長）董事會設董事長 1 人，副董事長【】人，由董事會成員推選產(chǎn)生。 第【十 七】條（董事長職權）（一）召集和主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的

7、實施情況；（三）法律、法規(guī)、規(guī)章和本機構章程規(guī)定的其他職權。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能行使上述職權時，由董事 長指定的副 董事長代其行使職權。第【十八】條（會議召開）董事會每年至少召開【（注：一般不少于兩次）】次會議。有下 列情形之 一，應當召開董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）經(jīng)三分之一以上董事會成員聯(lián)名提議時；（三）【（注：其他情形，由機構在章程中予以明確）】。 第【十九】條（會 議召集）會議由董事長召集并主持 ， 董事長因故不能出席時，應以書面形 式委托副 董事長召集并主持。會議召開前【】日，應由【】以書面方式將會議時間、地點、討 論事項等信 息通知全體董事會成員。會議需

8、有三分之二以上成員出席 方為有效。 第【二十】條（會議決議）董事會會議實行 1 人 1 票制。會議討論的事項中屬機構重大事項 的，應經(jīng)董事會全體成員的三分之二及以上同意方可通過；其他事項應經(jīng)二分之一以上董事會成員同意方可通過， 同意與不同意人數(shù)相同 時由董事 會決定是否通過。會議決定應形成書面決議，由董事會成員簽名并注明是否同意的 意見。因特 殊原因缺席會議的董事會成員可書面委托他人出席會議， 委托書應載明被委托 人、委托事項、對會議討論事項的意見等內(nèi)容。 第【二十一】條（機構重大事 項）下列事項屬機構重大事項，應經(jīng)董事會全體成員的三分之二及以 上同意方可 通過：（一）聘任、解聘校長（行政負責

9、人）；（二）修改機構章程；（三）制定發(fā)展規(guī)劃；（四）審核預算、決算；（五）決定機構的分立、合并及自行終止；（六）決定其他重大事項（由機構在章程中予以明確，如全體成員的 三分之一及以上認為重大的其他事項等）； 第【二十二】條（材料存檔）董事會會議應當制作會議記錄。形成決定的，應當當場制作會議 決議，并由 出席會議的理事審閱、簽名。董事會決議違反法律、法規(guī)、 規(guī)章或章程規(guī)定，致 使本單位遭受損失的，參與決議的理事應當承擔 責任。但經(jīng)證明在表決時反對并 記載于會議記錄的， 該理事可免除責 任。董事會會議記錄、決議由本單位的檔案管理工作人員存檔保管第【二十三】條 （公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律

10、、 行政法規(guī)的無效）股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī) 或者公司章 程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出 之日起六十日內(nèi)，請求 人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告 該決議無效 或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變 更登記。 第【二十四】條（校長（行政負責人）及其職權）機構聘任專職校長（行政負責人） 1 名。校長（行政負責人）應 具有 5 年以 上教育管理經(jīng)驗和良好辦學業(yè)績， 個人信用狀況良好。校 長（行政負責人）由 董事會討論決定，校長（行政負責人）任期為【 4】 年，可以連任。校長（行政負責人）負責教育教學

11、和行政管理工作，行使下列職權:（一）執(zhí)行機構董事會的決定；（二）實施發(fā)展規(guī)劃，擬訂年度工作計劃、財務預算和機構規(guī)章制度；（三）聘任和解聘機構工作人員，實施獎懲；（四）組織教育教學、科學研究活動，保證教育教學質量；（五）負責機構日常管理工作；（六）提出機構內(nèi)部組織機構設置方案；（七）機構董事會的其他授權。第【二十五】條（監(jiān)事會）機構設立監(jiān)事會，其成員為【】人 （注：三人以上），監(jiān)事任期 每屆三年，任期屆滿，可以連任監(jiān)事會中有黨組織領導班子成員 【】人，有職工代表【】人（注 : 比例不得 低于三分之一），由機構職工通過職工代表大會、職工大會 或者其他形式民主選 舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者

12、監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成 員低于法定 人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、 行政法規(guī)和機構章程 的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議由 監(jiān)事會主席 召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務 的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同 推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。機構董事及其近親屬、校長（行政負責人）及財務負責人不得兼 任監(jiān)事。 第【二十六】條（職權）監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查機構的財務狀況和預算執(zhí)行情況；（二）監(jiān)督董事會和高級管理人員履職情況，對違反法律、行政法規(guī)、 機構 章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董

13、事、高級管理人員的行為損害機構的利益時，要求董事、 高級管 理人員予以糾正；（四）向教職工（代表）大會報告履職情況。監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第【二十七】條（質詢與調(diào)查）會計師事務所等協(xié)助其監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建 議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)機構經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請 工作，費用由機構承擔。 第【二十八】條（議事規(guī)則） 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會 會議。 監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上 監(jiān)事通過， 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的 監(jiān)事應當在會議記錄 上簽名。第【

14、二十九】條（黨組織職權） 機構根據(jù)相關規(guī)定成立或掛靠相關中國共產(chǎn)黨基層組織。 黨組織 根據(jù)黨章及相關文件加強自身建設、 發(fā)揮政治核心作用，促進機構依 法辦學、 規(guī)范辦學、誠信辦學，弓 I 導培訓機構端正培訓思想，嚴格內(nèi) 部管理，規(guī)范招 生，收費等行為，防止培訓造假及以不正當手段謀取 非法利益，切實提高培訓質 量和社會效益。第【三十】條（黨組織工作機制） 黨組織負責人主持機構黨組織的全面工作，通過法定或章程約定 的程序進入 董事會和高級管理層，切實發(fā)揮黨組織的政治核心作用和 參與決策的功能，對辦 學的主要問題提出建議，并監(jiān)督執(zhí)行。其中，涉及機構發(fā)展規(guī)劃、重要改革、人事安排等重大事項，黨 組織要參

15、與 討論研究，董事會在作出決定前，要征得黨組織同意；涉 及黨的建設、思想政治 工作和德育工作的事項，要由黨組織研究決定。第【三十一】條（其他內(nèi)設機構的組成和職責） 機構設立如下基本的行政管理部門：（根據(jù)實際與發(fā)展需要，科 學設置內(nèi)部 行政管理組織機構）（一）【】；（二）【】；人事、財務等關鍵管理崗位負責人與董事會、監(jiān)事會成員實行親 屬回避制 度。第四章 公司的法定代表人第【三十二】條（法定代表人）機構法定代表人由【董事長 /校長（行政負責人）】擔任，依法 代表機構行 使職權。第五章教育教學第【三十三】條（教學管理）機構按照辦學許可證載明的培訓項目及培訓內(nèi)容， 開設課程、選 用教材、 組織教學，

16、使用合法、合規(guī)的教材并報審批機關備案。機構制定基于相應課程（職業(yè)）標準的教學評價辦法，建立有效 的質量監(jiān)控 制度，確保教育教學質量。機構教學點按照統(tǒng)一標準提供培訓服務。第【三十四】條（招生宣傳）機構在招生宣傳時，所發(fā)布的招生簡章和廣告報審批機關備案。 其中，招生 簡章應當公示收費項目、收費標準、辦學事項、退費辦法 和服務承諾等內(nèi)容；廣 告形式與內(nèi)容應當符合 中華人民共和國廣告 法等相關規(guī)定，不得進行虛假 宣傳，欺騙和誤導受教育者及其家長， 不到中小學校內(nèi)進行宣傳或者招生。第【三十五】條（安全管理）機構加強消防、食品、公共衛(wèi)生等安全管理，落實安全防范措施，建立健全安全管理制度和應急預警處理機制，

17、配備安全保衛(wèi)人員，明 確安全工作職責，防范各類安全責任事故發(fā)生。第六章師生權益第【三十六】條（教師聘用）機構按照國家及地方有關規(guī)定，配備與培訓類別、層次及規(guī)模相 適應的具有 教師資格或相關專業(yè)技能資格的專兼職教師隊伍。機構與教師和其他職工簽訂聘任或勞動合同，依法保障教職工的工資和福利待遇。勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第【三十七】條（教師發(fā)展）機構加強師德師風建設，建立健全教師專業(yè)發(fā)展長效機制，在學費收入中安排一定比例資金，用于教師培訓和進修活動，提高管理隊伍和教師隊伍素質。第【三十八】條（教育培訓合同）機構與學生（或其法定監(jiān)護人）簽訂教育培訓服務合同，明確培 訓

18、內(nèi)容、收 退費規(guī)則、服務質量等，切實保障當事人合法權益。第七章股權轉讓第【三十九】條（股權轉讓的情形）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到 書面通知之日起滿三 十日未答復的， 視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以 上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的， 視為同意轉讓。 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的， 協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié) 商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 （注：此條 內(nèi)容股東可

19、另作約定）第【四十】條（股權轉讓后的相關程序） 轉讓股權后，機構應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā) 出資證明 書，并相應修改機構章程和股東名冊中有關股東及其出資額 的記載。對機構章程 的該項修改不需再由股東會表決。第【四十一】條（收購股權） 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求 機構按照 合理的價格收購其股權：（一）機構連續(xù)五年不向股東分配利潤，而機構該五年連續(xù)盈利，并 且符合 規(guī)定的分配利潤條件的；（二）機構合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（三）機構章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出 現(xiàn)，股 東會會議通過決議修改章程使機構存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日

20、起六十日內(nèi)， 股東與機構不能達成股 權收購協(xié) 議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人 民法院提起訴訟。第【四十二】條（股東資格的繼承）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以 （注：股東可約定）繼承股東 資格。第八章資產(chǎn)與財務管理第【四十三】條（法人財產(chǎn)）機構的經(jīng)費來源為 :（一）注冊資本，由股東依約按時、足額繳納出資；（二）政府資助；（三）在業(yè)務范圍內(nèi)開展服務活動的收入；（四）利息；（五）其他合法收入。機構對上述資產(chǎn)享有法人財產(chǎn)權。 存續(xù)期間，所有資產(chǎn)由機構依 法管理和 使用，任何組織和個人不得侵占、挪用、抽逃。教育教學設 施不得用于抵押貸 款、進行擔保。第【四十四】條（學雜費的制定

21、和公示） 機構遵守本市有關民辦培訓機構學雜費收繳和使用管理的相關 規(guī)定收繳和使 用學雜費，依法制定收退費標準和管理辦法并向學生（或其法定監(jiān)護人）書面告知，在辦學場所予以公示。第【四十四】條（財務管理） 機構依法建立財務、會計制度和資產(chǎn)管理制度，并按照國家有關規(guī)定 設置會計賬 簿。同時，獨立設置財務管理機構，建立健全財務內(nèi)部控 制制度。第【四十五】條（利潤分配） 機構利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)，國務院財政主 管部門的規(guī) 定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例 （注：股東可約定）分 取紅利。第【四十六】條（會計核算）機構執(zhí)行國家規(guī)定的相關會計制度，依法進行獨立的會計核算，建立健全內(nèi)部會計監(jiān)督制度，

22、保證會計資料合法、真實、準確、完整。機構配備會計人員。會計不得兼任出納。會計人員調(diào)動工作或離 職時，必須 與接管人員辦清交接手續(xù)。機構接受稅務、會計主管部門依法實施的稅務監(jiān)督和會計監(jiān)督。第【四十七】條（審計監(jiān)督）機構財產(chǎn)的使用接受有關部門的監(jiān)督。 機構在每個會計年度結束 時制作財務會計報告，委托會計師事務所進行財務審計，并公布審計公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由 【】（注 :選填股東會或董事會）決定。第九章機構的變更和終止第【四十八】條（營業(yè)期限）機構的營業(yè)期限為【】年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 計算。第【四十九】條（變更事項）機構依法進行股東、名稱、經(jīng)營范圍（層次、類別）、

23、場所（住 所）、法定 代表人、業(yè)務范圍、注冊資本等辦學許可或法人登記事項 的變更。變更流程應當 符合法律法規(guī)、地方規(guī)范性文件等規(guī)定。第【五十】條（合并與分立）機構依法可以進行合并、分立，但不與不同法人屬性的機構合并， 也不分立規(guī)、地方規(guī)范性文件等為不同法人屬性的機構。合并與分立流程應當符合法律法規(guī)定第【五十一】條（終止事項） 機構有下列情形之一的，應當終止：（一）【（章程規(guī)定終止的事由）】，并經(jīng)審批機關批準的。（二）被吊銷辦學許可證或辦學許可證有效期屆滿未延續(xù)的。（三）因資不抵債無法繼續(xù)辦學的。（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他應當終止的情形。 第【五十二】條（人民法院解散公司的情形） 機構經(jīng)營管理發(fā)生

24、嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損 失，通過其 他途徑不能解決的，持有機構全部股東表決權百分之十以 上的股東，可以請求人 民法院解散公司。第【五十三】條（師生安置） 終止過程中，應當妥善安置在校學生，制定實施方案和應急工作 預案，向所 在地審批機關備案。第【五十四】條（財務清算） 機構終止時，應當在終止事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)依法進行財務清 算。機構自己 要求終止的，由機構組織清算；被審批機關依法撤銷的， 由審批機關組織清算； 因資不抵債無法繼續(xù)辦學而被終止的，由人民 法院組織清算。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關申請清算組成員及 負責人備案、 通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。財產(chǎn)清償依據(jù)民辦教育促進法等法律法規(guī)和機構章程的規(guī)定處理， 切實保障學 校師生和 相關方面的權益。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院 確認，并報 送機構登記機關，申請注銷機構登記，公告機構終止。第【五十五】條（注銷登記）機構法定代表人或者負責人應當自完成清算之日起 15 日內(nèi)，向 登記管理機關辦理注銷登記手續(xù)。機構終止后，由審批機關收回辦學許