企業(yè)的收購與兼并教學(xué)文案

1、精品文檔并購浪潮的歷史和現(xiàn)狀1 .并購浪潮的歷史商業(yè)社會中經(jīng)常有公司并購發(fā)生，有時，公司并購甚至?xí)碚麄€產(chǎn)業(yè)。 例如標(biāo)準(zhǔn)石油、美國鋼鐵和通用電氣公司這些巨頭們，在20世紀(jì)初期就通過一系列的收購兼并行為成為行業(yè)內(nèi)的準(zhǔn)壟斷寡頭。 在20世紀(jì)20年代和30年代，美國許多公司聯(lián)合組成西屋電氣、伯利恒鋼鐵公司(Bethlehem Steel),向那些準(zhǔn)壟斷寡頭發(fā)起挑戰(zhàn)。20世紀(jì)60年代美國的企業(yè)集團， 如ITT、海灣與西方公司 (Gulf and Wes tern)、施樂等巨頭，通常以換股的形式收購與其企業(yè)毫不相關(guān)的公司，在同一時期， 美國公司通過收購無數(shù)歐洲公司而大舉進入歐洲市場。2 .并購浪潮的現(xiàn)

2、狀目前正在發(fā)生著的并購浪潮更具有多元化的特征。一個全新的“并購產(chǎn)業(yè)”即將產(chǎn)生， 這個產(chǎn)業(yè)中，已經(jīng)出現(xiàn)了大批投資銀行家和專業(yè)律師，這些專業(yè)人士通過起草并促成大量的并購交易而賺取巨額的利潤。令人注目地是，在資本市場中流動著巨額資金，這些資金時刻尋找著有利可圖的并購和杠桿收購融資機會，但是，導(dǎo)致這次并購浪潮的還有更深層次的原因。新一輪并購浪潮產(chǎn)生的深層次原因及特征新一輪并購浪潮產(chǎn)生的深層次原因1 .國際性的競爭愈演愈烈國際性的競爭愈演愈烈， 所有行業(yè)經(jīng)歷著頻繁的、 范圍廣泛的重組。例如在汽車行業(yè)中， 只有兩家公司始終保持著原來的名字：固特異(Goodyear)和米其林(Mi c he1 i n),其

3、他所有的公司都和別的公司進行了聯(lián)合重組，例如：凡世通/普林斯通(B r 1dgestone /Fi restore)、大陸 / 通用、固特奇 / 優(yōu)耐陸(Goodrich /Uni royal)以及住友 /鄧錄普(Sumitomo /Dunlop)等等，這反映 了公司間為了保持競爭地位而進行重組的殘酷狀況。還有一些產(chǎn)業(yè)，例如銀行和保險業(yè)，也已走上了與汽車工業(yè)相同的道路。2 .總有一些公司愿意進行并購總是有一些公司愿意進行并購，這或許是因為這些公司擁有多余的現(xiàn)金；或者是因為這些公司本身擁有潛在的價值，吸引了潛在的被收購者。 法國核電力公司法馬通 (f ramatome)就是一個典型的例子。該公司

4、由于主業(yè)萎縮，多年來一直在尋找多元化的機會， 后來終于收購了麥克邦迪公司(Me b u n d y) , 一家與其業(yè)務(wù)毫不相關(guān)的領(lǐng)先聯(lián)結(jié)器制 造商。新一輪并購浪潮的特征1 .跨國并購的比例越來越高1985年，在整個歐洲發(fā)生白并購中只有 13燉于跨國并購；到了 1988年，442%勺并購屬 于跨國并購，總金額為 320億美元。這是一個明顯的增長，不過我們不要忘記，仍然有 60% 占大多數(shù)的并購屬于國內(nèi)并購。精品文檔精品文檔2 .越來越多的并購屬于敵意收購與以前相比，近年來越來越多的并購屬于敵意收購。布恩皮肯斯(BoonePic k e n s )在美國、吉米 古德斯密斯(JimmieGoldsm

5、ith)在美國和歐洲I、以及麥斯維爾(M a x w e 11)和德貝奈德蒂(de Benedetti)等人的公司襲擊行動，已經(jīng)成為了敵意收購的經(jīng)典案例。不過，從已經(jīng)發(fā)生的所有并購案例來看， 大多數(shù)的并購屬于經(jīng)過并購雙方協(xié)商的善意收購。3 .財務(wù)并購的增長速度超過了戰(zhàn)略并購1985年，只有12%的交易屬于財務(wù)并購，料以后，財務(wù)并購占據(jù)了所有交易的25%。不過，盡管財務(wù)并購已成為媒體關(guān)注的熱點，事實上還有3/4左右的交易屬于戰(zhàn)略并購。并購方式財務(wù)并購財務(wù)并購與戰(zhàn)略性并購劃分的主要依據(jù)是二者并購的目的不一樣，財務(wù)并購是指通過兼并或收購其他公司，實現(xiàn)公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)調(diào)整等財務(wù)管理目標(biāo)，以取得最佳經(jīng)營

6、效果的一種并購方式。而我們后面所要談到的戰(zhàn)略性并購的目的則主要是通過并購實現(xiàn)資源、業(yè)務(wù)等方面優(yōu)勢的整合。依據(jù)上述概念，我們可以知道財務(wù)并購可以產(chǎn)生大量的現(xiàn)金，它是一種非常復(fù)雜的交易，需要敏捷的身手和冷靜的頭腦。1 .財務(wù)并購的主要方式公司重組公司重組是指公司襲擊者在目標(biāo)公司面臨財務(wù)困境時，以低于公司真正價值的價格收購目標(biāo)公司，從而獲得較大的收益。杠桿收購(L B O)杠桿收購一般是以較少的股權(quán)為基礎(chǔ)進行大量債務(wù)融資，通常是10%勺股權(quán)加上90%勺債務(wù)資金，收購目標(biāo)公司或者目標(biāo)公司的一部分。2 .財務(wù)并購的主要收益來源財務(wù)并購主要收益的來源如圖 1所示。圖1財務(wù)并購價值的來源原來所有者無疑公司收

7、購者具有發(fā)現(xiàn)真正被低估的資產(chǎn)的本領(lǐng)，他們很敏銳，能發(fā)現(xiàn)被低估的價值。而這些資產(chǎn)價值正是被原先的所有者所創(chuàng)造的，所以資產(chǎn)被賣出時低估的部分，就構(gòu)成了原來所有者對并購方的一種價值的支付。下批所有者公司收購者不僅可以從原股東處獲益，還可以從未來股東手中獲利。像漢森信托(Han s o n Trust)這樣的公司收購者，總是以優(yōu)惠價格整體收購S CM或者I m p e r i a 1之類的落后巨型企業(yè)集團，然后進行分拆，把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以較高的價格賣給其他公司。通過這種方式，這些資產(chǎn)就增加了很多附加價值，但需要下一個收購者去實現(xiàn)。精品文檔精品文檔政府第三種獲得價值的方式是一家贏利公司收購一家虧損公司：這樣，

8、可以用被收購公司的虧損來沖抵原公司的贏利，從而獲得稅務(wù)上的收益。通過這種方式，企業(yè)就獲取了原本屬于 政府的部分價值。債權(quán)人價值的第四種獲得方式是通過債權(quán)人。被收購公司的資產(chǎn)有兩部分構(gòu)成，即資產(chǎn)和負(fù)債。由于收購方具有敏銳的洞察力，能夠及時發(fā)現(xiàn)被低估的價值，表現(xiàn)在被收購公司的資產(chǎn)上就是上述第一種價值獲得方式，而表現(xiàn)在負(fù)債上，就是債權(quán)人的部分價值轉(zhuǎn)變?yōu)槭召徣说膬r值。戰(zhàn)略并購1 .戰(zhàn)略并購中的價值創(chuàng)造戰(zhàn)略并購是指經(jīng)過合并雙方全體員工的大力合作以及辛勤工作，將原先兩個公司戰(zhàn)略上的優(yōu)勢聯(lián)合起來，轉(zhuǎn)化成為新公司不斷增長的競爭優(yōu)勢，最終為公司帶來非常喜人的財務(wù)成績。通過戰(zhàn)略并購可以創(chuàng)造真正的經(jīng)濟附加值，如圖2

9、所示。圖2戰(zhàn)略并購中的價值創(chuàng)造不幸地是，很多公司高層管理者的思想被合并所帶來的財務(wù)優(yōu)勢所麻痹，他們把注意力集中在交易所帶來的短期利益上， 而將合并所產(chǎn)生的難題交給公司運營經(jīng)理去解決， 他們對 并購中的難題漠不關(guān)心、置身事外。正是這種思想上的麻痹導(dǎo)致了許多悲慘結(jié)果。2 .戰(zhàn)略并購的主要類型戰(zhàn)略并購主要有三種類型，每一種類型的動機都各不相同。滲透戰(zhàn)略滲透戰(zhàn)略可以帶來立竿見影的效果。這種并購是在擴大規(guī)模、進行產(chǎn)業(yè)重組的市場壓力下的自然反映。此類并購的一個典型案例就是兩家計算機制造公司伯勒斯（B u r r。u gh s）和斯佩里（Sperry）的合并，在“共同的力量”的口號下，他們組成了新的優(yōu) 利公

10、司（Unisys）。擴張戰(zhàn)略擴張戰(zhàn)略是指利用公司競爭方面的優(yōu)勢進入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，或者通過進入新的相關(guān)商業(yè)領(lǐng)域來獲得新的競爭優(yōu)勢。也就是說，在新的商業(yè)領(lǐng)域發(fā)揮公司的競爭優(yōu)勢。領(lǐng)域擴張戰(zhàn)略既適合大型公司，也適合中小企業(yè)。佩特洛非納公司通過收購類似于西格馬涂料在內(nèi)的許多 中小涂料生產(chǎn)商，將其研發(fā)部門的技術(shù)成果進行廣泛應(yīng)用。比利時的小公司巴科 （BARCO）在1989年初收購了成像技術(shù)公司迪斯科（DISC）。很明顯，領(lǐng)域擴張戰(zhàn)略所帶來的效果并不非常深遠(yuǎn)，屬于中等范圍。多元化戰(zhàn)略越來越多的公司都避免進入一個全新的、與原來業(yè)務(wù)不相關(guān)的領(lǐng)域，一般這種觀點是比較正確的。每個人都知道?？松驹谶M入計算機技術(shù)領(lǐng)

11、域時所遭遇的慘敗。對于成熟型公司而言，進入一個全新業(yè)務(wù)領(lǐng)域也需要三思而行。例如，BP公司收購了幾家動物飼料生產(chǎn)公司，包括荷蘭漢德克公司（Hendrix） 、美國的普利納密爾斯公司（Purina Mills）,其目標(biāo)是在新興的業(yè)務(wù)領(lǐng)域建立BP飼料公司。不論這個案例結(jié)果是什么， 進入全新領(lǐng)域需要很長時間才會產(chǎn)生成效，這應(yīng)被視為一項長期投資。表1并購戰(zhàn)略類型及特點精品文檔精品文檔類型動機結(jié)果滲透戰(zhàn)略領(lǐng)域滲透短期擴張戰(zhàn)略領(lǐng)域擴張中期多元化戰(zhàn)略領(lǐng)域拓展長期3 .戰(zhàn)略并購創(chuàng)造價值的方式戰(zhàn)略并購價值的來源如圖 3所示。圖3戰(zhàn)略并購價值的來源資源共享資源共享意味著業(yè)務(wù)流程合理化，以及公司實力的增強。 例如將兩

12、家公司的銷售隊伍組合起來。西格瑪公司的戰(zhàn)略就是收購馬爹利(ma r t e 1 1)等其他公司的品牌，并消除 了重疊的銷售隊伍。甚至像品牌這樣的無形資產(chǎn)都可以共享：例如著名的公司卡地亞 (Car t i c r)將自己的品牌延伸至香水領(lǐng)域，也獲得了極大成功。專業(yè)技能轉(zhuǎn)移銷售隊伍可以通過其他的方式進行整合。 很有可能一家公司在組織和管理銷售隊伍方面 比另一家公司出色。這樣就提供了創(chuàng)造價值的領(lǐng)域， 因為處于優(yōu)勢地位的公司可以在合并公 司中運用自己的經(jīng)驗，從而提高整個公司的銷售能力。管理技能轉(zhuǎn)移即便不通過組織結(jié)構(gòu)整合，合并的公司也可以通過提高所收購公司的整體管理水平而創(chuàng) 造相應(yīng)的價值。通過業(yè)務(wù)流程重

13、組，或者促使管理水平提高，都可以提高公司整體的戰(zhàn)略水平和經(jīng)營效率。并購自動產(chǎn)生效益嚴(yán)格地講，并非所有價值的產(chǎn)生都需要人為地整合，僅僅是將兩家公司的資產(chǎn)合并在一起也會產(chǎn)生許多效益，如財務(wù)實力增強、在市場中的競爭力增強以及談判桌上的實力增強、 風(fēng)險的降低等等。當(dāng)然，每一次并購都會自行創(chuàng)造這樣那樣的價值，比創(chuàng)造價值更為重要的是公司實際上是如何管理整個并購的?！景咐糠▏目鐕綛 SH不僅收購了法國最大的啤酒公司克勞恩伯格(Kronenbourg),而且也收購了擁有著名的歐洲品牌坎特伯雷(Kanterbrau) 的伯拉斯公司(societeeuropeennedes brasseriess),從而

14、，擁有了大量的資源共享機會。但是，并購也帶來了一些新情況，如擁有更強大的釀造能力，由于保持兩套獨立的銷售隊伍和銷售渠道的成本很高，因此 有大量專業(yè)技能轉(zhuǎn)移的機會：兩家公司的市場營銷人員和釀酒人員可以學(xué)習(xí)彼此的經(jīng)驗。不過，公司并未急于獲得上述收益，而是將重點放在使合并的市場份額最大化，拒國外的競爭對手喜力公司于門外。因此,管理層決定讓兩家被收購的公司在最初的幾年中相互保持獨立，并且展開競爭，尤其是銷售隊伍之間展開激烈的競爭，增大市場份額，將整合資源的工作限制在提高管理水平和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)方面。精品文檔精品文檔并購的決策程序無論什么類型的并購， 也無論價值是如何創(chuàng)造的， 公司并購的過程都包括六個部分，如

15、圖4所示，前五部分構(gòu)成了公司并購的決策程序。圖4并購決策程序在實踐中，這些環(huán)節(jié)之間的界限并非如此清晰， 而且也不一定完全符合上述順序。 不過， 各個環(huán)節(jié)之間一定會產(chǎn)生互動關(guān)系， 不僅并購決策各環(huán)節(jié)之間會互相影響， 并購決策與并購 整合之間也會互相影響。確立并購目標(biāo)公司并購中會產(chǎn)生許多問題， 包括需要調(diào)查多少收購對象？允許被收購公司擁有多少自 主權(quán)？這些問題只有在并購目標(biāo)明確之后才能回答清楚。即使一個公司存在諸多值得并購的理由，還是會有很多非理性因素在決策過程中仍然起著重要的作用。所以為了避免在并購過程中出現(xiàn)非理性現(xiàn)象，公司在并購之前一定要明確并購的目標(biāo)！搜索并選擇并購對象當(dāng)明確了并購戰(zhàn)略以及并

16、購目標(biāo)以后，收購者就可以開始搜索并選擇可能的收購對象。 選擇工作起著多種作用：一是發(fā)現(xiàn)更多的機遇；二是可以幫助收購者分析真正的并購動機； 三是幫助收購者在內(nèi)部形成關(guān)于收購的一致意見。不過，由于對各收購對象深入評估太消耗時間，因此選擇工作的目的，就是識別哪些公司值得花費時間進行調(diào)查。對并購對象的搜尋，是收購者自己展開選擇工作，還是雇傭外面的專業(yè)公司？是進行最大范圍的選擇，還是集中在一個特定范圍？對上述問題的回答，取決于收購者的收購目標(biāo)是否與其業(yè)務(wù)本身相關(guān)？在與自身業(yè)務(wù)相 關(guān)的收購中，收購者如果雇傭?qū)ｉT中介進行全方位的搜索，就是在支付不必要的費用，因為事實上，在其公司內(nèi)部就有大量關(guān)于收購目標(biāo)的信息

17、。事實上一家公司利用收購機會的能力，在很大程度上取決于該公司的戰(zhàn)略思維能力和競爭分析能力。戰(zhàn)略評估當(dāng)通過選擇程序選定了候選公司后，就進入評估程序，在戰(zhàn)略評估方面有如下一些基本原則：1 .戰(zhàn)略評估是財務(wù)評估的基礎(chǔ)這條原則并非那么容易實施，因為通常戰(zhàn)略專家和財務(wù)專家分別在獨立的小組工作。如果收購者首先考慮從目標(biāo)售價出發(fā)， 計算需要實現(xiàn)多少創(chuàng)造的價值才能使投入產(chǎn)出平衡，以便最終確立戰(zhàn)略評估，這樣一來，收購者將面臨極其糟糕的結(jié)果。2 .評估應(yīng)以目標(biāo)公司在行業(yè)中所處的戰(zhàn)略位置為基礎(chǔ)評估應(yīng)該以目標(biāo)公司在行業(yè)中所處的戰(zhàn)略位置為基礎(chǔ)。對目標(biāo)公司進行評估時， 不僅要分析該公司的競爭能力，還要分析其業(yè)務(wù)的長期贏利

18、能力。 在評估競爭能力時，收購者必須 不受現(xiàn)狀干擾，深入評估目標(biāo)公司的未來趨勢。一般收購者所需要的信息常常存在于行業(yè)中的客戶、供應(yīng)商、合作商等處。另外，收購精品文檔精品文檔者還可以運用談判技巧， 從對方獲取所需的重要信息。 當(dāng)收購者完全掌握目標(biāo)公司的資料及 其競爭能力時，就可以確立一套評估標(biāo)準(zhǔn)，并且在該標(biāo)準(zhǔn)上對目標(biāo)公司進行財務(wù)評估。3 .評估目標(biāo)公司對于本公司的戰(zhàn)略價值在對收購對象的戰(zhàn)略價值進行評估時，應(yīng)該采取有效的方法，將所有可能產(chǎn)生的利益列出來，然后將其分門別類歸入前面所提到的四個范圍內(nèi)：資源共享、專業(yè)技能轉(zhuǎn)移、管理技能轉(zhuǎn)移以及并購自動效益等。對于每一種可能收益，都應(yīng)該分析潛在的整合價值、

19、實現(xiàn)整合 價值的公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、實現(xiàn)整合價值的真實可行性。要圓滿完成上述對每一項可能收益的分析工作，還需要考慮三個重要方面：第一，如果一項收益是根本無法進行評估的，就應(yīng)該質(zhì)疑最初是否存在這樣的潛在價值。第二，不應(yīng)該只關(guān)注潛在收益，還應(yīng)該考慮相應(yīng)的成本，實際上有許多潛在收益在短 期內(nèi)是得不償失的。第三，在總結(jié)評估工作時最好列出一份清單，在清單的一邊列出收購中存在的所有風(fēng)險，在另一邊寫上所有無法量化的收益以及并購所可能帶來的機會。在進行財務(wù)評估時，這份清單可以提供作為調(diào)整最高報價的參考依據(jù)。財務(wù)評估財務(wù)評估是變化不定的， 因為本質(zhì)上財務(wù)評估就是不精確、比較主觀的。不過，最重要 的一點是，作為收購

20、方，在談判時必須明白談判價格的走向，無論在何種情況下， 收購價格都不能超過確定的底價。 那么，應(yīng)該怎樣從財務(wù)技術(shù)的角度去評估目標(biāo)公司的價值呢？概括 而言有三種財務(wù)評估的方法，它們分別是：會計評估法、市值評估法和經(jīng)濟效果評估法，如圖5所示。圖5 財務(wù)評估的方式如果收購方要在談判中將財務(wù)評估結(jié)果作為王牌使用，就必須選擇最能體現(xiàn)自身觀點的評估方法，而且同時使對方也能理解所選定的評估方法。從收購方的角度而言，一般認(rèn)為經(jīng)濟效果評估法是最佳的選擇。這種方法是分析并購的預(yù)期經(jīng)濟效果，之所以認(rèn)為是最佳選擇，不僅是因為該方法在理論上正確，而且因為它是可以迫使收購方對未來進行詳細(xì)預(yù)測的惟一 方法。不過，在闡述最佳

21、方法之前，還是先討論一下其他財務(wù)評估方法的優(yōu)缺點。1 .會計評估方法為了確定一家公司的價值， 總是要研究該公司的資產(chǎn)負(fù)債表。 但實際上，資產(chǎn)負(fù)債表僅 僅反映了公司過去經(jīng)營狀況， 很少涉及公司目前和未來的價值狀況。 常用的會計評估方法有 如下三種：賬面價值法歷史投資的賬面價值評估法是不科學(xué)的。例如，某公司擁有一臺煉鋼爐， 當(dāng)鋼鐵行業(yè)整體供過于求時，它對公司的實際價值就遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于帳面價值了。清算價值評估法清算價值評估法也不是很好的方法，這種方法是評估公司清算時所有資產(chǎn)的可實現(xiàn)價值的方式。該方法僅能提供目標(biāo)公司破產(chǎn)時所有資產(chǎn)的殘值，而收購者并購公司的目標(biāo)很少是使其破產(chǎn)清算，因此，清算評估法沒有多少實際

22、價值。實際重置成本法這種方法比前兩種要實用許多。通過該方法，我們可以計算出目標(biāo)公司所有資產(chǎn)的重置 精品文檔精品文檔成本，即收購者現(xiàn)在要購置同樣的資產(chǎn)所需的花費。使用重置成本法時，收購者要根據(jù)所需資產(chǎn)的使用年限計算相應(yīng)的折舊。2 .市值評估法市場價格法該評估方法是以市場為基礎(chǔ)的。每家上市公司都具有一個市場價格。在計算收購所能帶來的應(yīng)有收益之后， 收購者就可以得出比較合理的收購價格。不過還存在這樣一個問題：目標(biāo)公司的市場價格并不一定等于該公司對收購者的收購價值。因此，市值評估法只能幫助收購者確定收購公司的最高價，而無法確定收購的底價?？杀鹊膬r格？收益比許多收購的目標(biāo)公司都是非上市公司，因而不存在所

23、謂的市場價格。在這種情況下，收購者只能使用類似并購案例中的具有可比性的價格/收益比來進行相應(yīng)的比較。比如收購者想要收購煉鋼廠，他可以分析：在鋼鐵行業(yè)中最近的一些并購案里每噸鋼生產(chǎn)能力的價格， 從而決定己方準(zhǔn)備的報價。不過，這種比較歷來都是不完全的，通常很難獲得所需要的準(zhǔn)確 數(shù)據(jù)。3 .經(jīng)濟效果評估法：D C F事實上，惟一有用的方法是對公司未來現(xiàn)金流量的價值評估。在使用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DCF）確定目標(biāo)公司的經(jīng)濟價值時，有以下五個步驟。步驟一：確定措施清晰地確定收購目標(biāo)和確定需要采取的措施以及避免采取的行動。步驟二：明確評估標(biāo)準(zhǔn)以戰(zhàn)略評估為基礎(chǔ)，明確未來所采取措施的評估標(biāo)準(zhǔn)。收購者應(yīng)初步列出評估

24、標(biāo)準(zhǔn)的積極與消極因素，盡量做到每項標(biāo)準(zhǔn)都比較準(zhǔn)確。步驟三：計算公司未來 5年的現(xiàn)金流量根據(jù)確定的標(biāo)準(zhǔn)計算公司未來 5年的現(xiàn)金流量，盡可能做到每個數(shù)據(jù)都比較準(zhǔn)確。計算 未來5年的現(xiàn)金流量要依據(jù)以下步驟：通過市場診斷、分析，確定下一個可能的市場份額；從該市場份額推導(dǎo)出銷售預(yù)估數(shù)額；然后按以下方式進行計算：（注：之所以加上利息成本，是因為它是一項財務(wù)成本，在計算未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)時還 要用到利息成本。）現(xiàn)在所剩下的現(xiàn)金流量才是投資者可以自由支配的，因此這筆現(xiàn)金流量被稱為“自由現(xiàn)金流量”。步驟四：計算未來5年現(xiàn)金流量的現(xiàn)值使用目標(biāo)公司所處行業(yè)的平均資金成本來進行折現(xiàn)計算，即將股權(quán)平均成本和債權(quán)稅后平均成

25、本乘以負(fù)債率。例如，如果行業(yè)平均資金成本是15%那么1, 000單位的未來現(xiàn)金流量在今后的5年里的現(xiàn)值分別是：第1年869. 6;第2年756. 1;第3年657. 5;第4年571. 8; 第5年497. 2;現(xiàn)值的總數(shù)是3352. 2,如下表所示。年限第一年第二年第三年第四年第五年自由現(xiàn)金流量10001000100010001000平均資金成本15%現(xiàn)值869. 6756. 1657. 5571 . 8497 . 2現(xiàn)值（總額）3352. 2精品文檔精品文檔步驟五：評估公司的最終價值我們可以通過將第五年的預(yù)測收入乘以一個特定的價格/收益比率，從而得到估計的公司售出價格；也可以通過將最后一年

26、的自由現(xiàn)金流量除以折現(xiàn)率，從而得到公司的最終價值。不過，第二種方式的前提是公司并非無限期存續(xù)而是存在最后一年。按照前面的例子，我們將1, 000除以0. 15,得到第五年的價值6666. 66,折合成目前的價值就是 3314. 6。公司未 來現(xiàn)金流量的總值就是將前五年的現(xiàn)值3352. 2加上公司最終價值3314. 6,最后得到6666. 8。通過這五個步驟， 收購者可以得到兩組數(shù)據(jù)，一組是關(guān)于目標(biāo)公司的評估價值；另一組是雙方合并后增效的評估價值?！咀詸z】請你閱讀以下資料，并回答相關(guān)問題。假定你是化學(xué)行業(yè)內(nèi)某家化工企業(yè)的經(jīng)理，現(xiàn)在為了擴大公司在北美分廠的生產(chǎn)規(guī)模，公司董事會決定并購當(dāng)?shù)匾患一S

27、?，F(xiàn)在需要你對該化工廠的并購價值進行評估，你的下屬已經(jīng)收集了該公司對外公布的5年的財務(wù)報表，并依據(jù)我們上面給出的方法計算出該公司今后15年的自由現(xiàn)金流量分別是：2000萬美元，1800萬美元，4000萬美元，3500萬美元，3000萬美元，平均資金成本為 15%。請用上述第二種方法和給出的折扣率計算企業(yè)的并購價值。報價與談判現(xiàn)在，可以確定收購的底價，根據(jù)這個底價，再結(jié)合下面的一些考慮，就可以確定第一次的報價。1 .目標(biāo)公司價值一般而言，目標(biāo)公司的價值就是指被收購公司的真實價值。在不涉及整合價值的情況下，目標(biāo)公司本身的價值是公司售出方最關(guān)心的最低價格。該價值的評估可能是專業(yè)評估機構(gòu)實際評估的結(jié)果

28、，也可能是收購方對被收購公司價值的客觀評價?？陀^性、真實性是目標(biāo)公司價值的最明顯特征。2 .賣主期望價值公司售出方的預(yù)期價格具有同樣重要的地位。 買賣雙方一般不是以公司的真實價值為基 礎(chǔ)進行談判的，而是以賣方的預(yù)期價格為基礎(chǔ)進行談判的，很有可能賣方完全高估了其公司的價值。不過，如果賣方低估了其公司的價值，這對買方而言就非常有利。3 .競爭者出價確定初始報價的第三個參考因素是并購競爭方對目標(biāo)公司的評估價。在多家公司參與收購目標(biāo)公司時，如果某收購者希望獲得目標(biāo)公司，就最好不要將初始報價定得過低。并購整合 精品文檔精品文檔負(fù)責(zé)并購的經(jīng)理如何促使兩家公司順利對接？這不僅需要在保持公司自主權(quán)與整合工作之

29、間找到平衡，而且需要在并購之前做一些工作，例如控制并購進程、 營造正確的氣氛和及時修正存在的問題等。后面的案例將根據(jù)并購的類型來展示并購所需要的方法與訣竅。并購決策中的問題及解決方案上面所討論的步驟在現(xiàn)實中可能非常復(fù)雜， 但所適用的原則還是非常簡單而且易于理解 的。在現(xiàn)實中，有一種比較奇怪的現(xiàn)象， 中小企業(yè)在并購決策過程中并不會經(jīng)常犯錯誤，而 那些大公司，特別是擁有大量內(nèi)部專業(yè)人士的公司卻容易出錯。聘用外部專家會產(chǎn)生的問題為什么會出現(xiàn)這種現(xiàn)象呢？實際上，為了降低風(fēng)險，大型公司一般傾向于不讓公司的經(jīng)營管理者處置并購事宜， 而是從不同的地方聘請專家展開工作。根據(jù)哈斯帕拉夫(Hhasp e s 1

30、a g h )教授以及他的美國同事杰米森(JemISOn)和斯蒂金(S t i k i n)的研究，聘用外部專家會產(chǎn)生以下三類問題：1 .龐雜分散的觀點當(dāng)一家大型公司遇到一次收購機會時，公司會請來一批專家進行收購工作。這些專家有來自內(nèi)部的專業(yè)人士，如財務(wù)、法律、稅務(wù)或者安全方面的專家；也包括公司的各種職能經(jīng)理，如營銷、研發(fā)、生產(chǎn)以及其他部門的經(jīng)理；另外，還包括外部專業(yè)人士，如咨詢顧問、 銀行家或者審計師等。這些專家都會對復(fù)雜的并購進行研究，然后從自己的角度提出方案。 因此，并購評估工作變得異常龐雜耗時，經(jīng)常會錯過一些不應(yīng)錯過的商業(yè)機會。2 .并購過程中過于迫切的動力在外部不知情人士看來，公司并

31、購是冷靜分析與全面計算的結(jié)果，而事實上并不是這樣。公司并購決策似乎有其內(nèi)在的規(guī)律，決策者在量大、節(jié)奏快的保密性工作中，傾向于促成交易。很快，推動公司并購進展的因素就轉(zhuǎn)化為促成交易的欲望。似乎交易達不成，就意味著或者暗示著失敗。或許正是由于大公司在并購過程中不自覺地設(shè)置了大量障礙，才導(dǎo)致該公司根本沒有機會真正評估目標(biāo)公司的價值，而只是費盡心機促成并購的交易實現(xiàn)。3 .多種動機沖突如果被收購的公司非常精明，那么他們就會知道， 促成交易的捷徑就是盡量迎合專家團的各種想法。如果每個專家都同意完成交易，但具有完全不同的理由， 而不是為收購者的利益考慮。那么，在收購?fù)瓿刹㈤_始決定公司整合方式的時候，就會產(chǎn)

32、生大量的問題。精品文檔精品文檔解決問題的方案大型公司如何才能避免上述問題產(chǎn)生呢？下面是一系列適合所有并購的通用建議，以及一些關(guān)于特定并購的專用方法。1 .并購=商業(yè)計劃組成部分這樣一來，每當(dāng)出現(xiàn)并通常，大型公司應(yīng)該將并購規(guī)劃確立為公司商業(yè)規(guī)劃的一部分, 購機會時，公司就能有準(zhǔn)備地迅速做出反應(yīng)。2 .成立以經(jīng)營為核心的并購小組公司應(yīng)該成立一個獨立小組或者聯(lián)合團隊，專門負(fù)責(zé)所有與并購、撤資、合作相關(guān)的公司行為。這樣一來，公司就不再要像財務(wù)專家或者律師那樣思考，而是作為獨立的運營主體將整個程序控制在商業(yè)機會識別上，在必要時決定加快或者放慢整個程序的節(jié)奏。這種方法也會增加整個公司經(jīng)驗的積累與共享。3

33、.確保部門間信息交流順暢公司應(yīng)該確保并購工作組與公司其他部門之間通暢的業(yè)務(wù)聯(lián)系與信息交流。公司并購不僅僅是公司戰(zhàn)略投資部門的事情，特別是并購之后的整合，要涉及到其他各個部門和方方面面。所以為了保證并購決策的正確性，公司不應(yīng)僅僅依賴于專家的建議，而是應(yīng)當(dāng)加強部門之間溝通，使得公司內(nèi)部所有部門將并購的有關(guān)信息及時反饋到并購工作組?？茖W(xué)的并購工作當(dāng)一個特定的并購機會出現(xiàn)時，公司應(yīng)首先設(shè)立一個小型工作組，最好選擇今后將直接負(fù)責(zé)此次收購的運營經(jīng)理來領(lǐng)導(dǎo)這個工作組；其次，利用公司原先并購小組積累下來的經(jīng)驗，提出與戰(zhàn)略相關(guān)的問題， 進行戰(zhàn)略評估研究的規(guī)劃、準(zhǔn)備工作；再次，讓真正的專家工作組 為各自的分析負(fù)責(zé)，通過這種方式讓他們首先以經(jīng)理的身份進行思考，然后再從專家的角度思考問題；最后讓公司將來與收購目標(biāo)整合的部門領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)提出最終收購建議。以上建議可以幫助收購者避免出現(xiàn)前面所討論的問題，而且可以使收購者進行真正的并購評估。并購決策的質(zhì)量需要在以下五個一次成功的并購評估最重要的特點是什么？為了評估并購決策的質(zhì)量, 方面提出問題，如表2所示。五個方面表2并購決策的質(zhì)量評估五問 問題第一方面戰(zhàn)略評估是否準(zhǔn)確？僅僅是一些模糊的主觀臆斷，還是對于公司戰(zhàn)略對競爭力方面的影響有清晰的認(rèn)識？并購對此有何影響