借殼上市操作流程

1、與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場(chǎng)上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng)。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。 所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購(gòu)公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上已發(fā)生過多起買殼上市的事件。 借殼上市是

2、指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項(xiàng)目，近年來，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司浦東強(qiáng)生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成了集團(tuán)借殼上市的目的。 買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對(duì)上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)，從具體操作

3、的角度看，當(dāng)非上市公司準(zhǔn)備進(jìn)行買殼或借殼上市時(shí)，首先碰到的問題便是如何挑選理想的“殼”公司，一般來說，“殼”公司具有這樣一些特征，即所處行業(yè)大多為夕陽(yáng)行業(yè)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)控股。 在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為“買殼借殼”兩步走，即先收購(gòu)控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資

4、產(chǎn)通過配股、收購(gòu)等機(jī)會(huì)注入進(jìn)去。 買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開披露。借殼上市操作流程         借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購(gòu)買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，一般要經(jīng)過兩個(gè)步驟： 一是收購(gòu)股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)，目前比較多的是協(xié)議收購(gòu)；二是換殼，即資產(chǎn)置換。借殼上市完整的流程結(jié)束，一般需要半年以上的時(shí)間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購(gòu)豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財(cái)務(wù)

5、、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計(jì)工作。這些工作必須在重組之前完成。 第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序 一、借殼上市的一般程序 第一階段買殼上市 第二階段資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建 第一階段 買殼上市 目標(biāo)選擇 1、明確公司并購(gòu)的意圖：實(shí)現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴(kuò)張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度；2、并購(gòu)的自身?xiàng)l件分析：公司的贏利能力、整體資金實(shí)力、財(cái)務(wù)安排，未來的企業(yè)贏利能力與運(yùn)作規(guī)劃，合適的收購(gòu)目標(biāo)定位；3、并購(gòu)戰(zhàn)略：協(xié)議收購(gòu)還是場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)，收購(gòu)定價(jià)策略； 4、尋找、選擇、考察目標(biāo)公司 評(píng)估與判斷 （這是所有收購(gòu)工作的最重要環(huán)節(jié)）1、全面評(píng)估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況 2、制定重組計(jì)劃

6、及工作時(shí)間表 3、設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購(gòu)手段和工具 4、評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值，確定購(gòu)并價(jià)格 5、設(shè)計(jì)付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)管理方案 6、溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。 7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。 8、資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計(jì)融資方案，必要時(shí)協(xié)助安排融資渠道。 9、申報(bào)與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件，辦理報(bào)批和信息披露事宜。 第二階段 資產(chǎn)置換及企業(yè)重建 （一）宣傳與公關(guān) 1、對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、地方政府、國(guó)有資產(chǎn)管理 部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動(dòng)，力圖使

7、資產(chǎn)重組早日成功。 2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。 （二）市場(chǎng)維護(hù)設(shè)計(jì)方案，維護(hù)目標(biāo)公司二級(jí)市場(chǎng)。 （三）現(xiàn)金流戰(zhàn)略制定收購(gòu)、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。這是公司能否最終實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的直接決定性環(huán)節(jié)。 （四）董事會(huì)重組 1、改組目標(biāo)公司董事會(huì)，取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。 2、制定反并購(gòu)方案，鞏固對(duì)目標(biāo)公司的控制。 （五）注資與投資 1、向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。 2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。 3、ESOP（員工持股計(jì)劃） 4、在現(xiàn)行法律環(huán)境

8、下，為公司員工制定持股計(jì)劃。 第二部分 資產(chǎn)重組流程 一、明確的合理的重組動(dòng)機(jī) 獲取直接融資的渠道 產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求 二級(jí)市場(chǎng)套利 提高公司形象 資產(chǎn)上市套現(xiàn) 收購(gòu)股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓 二、目標(biāo)公司的選擇 （一）合適殼資源的一般條件有以下幾個(gè)關(guān)注點(diǎn)： 1、符合重組戰(zhàn)略 2、合適的產(chǎn)業(yè)切入點(diǎn) 3、資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模 4、符合重組方的現(xiàn)金流 5、資源能被迅速整合 6、目標(biāo)殼資源的評(píng)價(jià)指標(biāo)： （二）目標(biāo)不同的兩種重組方式： 戰(zhàn)略式重組關(guān)注 （以戰(zhàn)略持有、提升母體公司競(jìng)爭(zhēng)力與價(jià)值為目的，公司目前就是以戰(zhàn)略性重組為主。但是，在實(shí)際的運(yùn)作過程，可以采取財(cái)務(wù)性重組與戰(zhàn)略性重組結(jié)合的方式，使公司處于進(jìn)退自如的狀態(tài)。

9、）1、行業(yè)背景 2、公司運(yùn)營(yíng)狀況 3、重組難度 4、地域背景 財(cái)務(wù)式重組關(guān)注 （以股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓為目的）1、股權(quán)設(shè)置 2、公司再出讓 3、融資能力 4、現(xiàn)金流 （三）公司重組陷阱（這是并購(gòu)中風(fēng)險(xiǎn)控制的核心）： 1、報(bào)表陷阱：大量應(yīng)收帳款、無力收回的對(duì)外投資、連帶責(zé)任的擔(dān)保、帳外虧損。 2、債務(wù)現(xiàn)金：額外的債務(wù)負(fù)擔(dān)使重組方不能實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流，陷入債務(wù)現(xiàn)金。 3、重建陷阱：無法改組董事會(huì)、無法重組上市公司、受當(dāng)?shù)嘏懦狻?三、資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備 1 設(shè)定合適的收購(gòu)主體 （1）沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設(shè)計(jì)收購(gòu)主體時(shí)，必須使它沒有外資背景。 （2）50%的投資限制：根

10、據(jù)公司法的要求，公司的對(duì)外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購(gòu)主體。 2 買方形象策劃 （1）推介廣為人知、實(shí)力雄厚的股東 （2）實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購(gòu)方 （3）展示優(yōu)勢(shì)資源、突出賣點(diǎn) （4）能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料 比如政府、行業(yè)給公司的榮譽(yù)，媒體的正面報(bào)道、漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表、可信的資信評(píng)估證明。 （5）詳盡的收購(gòu)、重組計(jì)劃 （6）印制精美的公司簡(jiǎn)介材料 四、展開資產(chǎn)重組行動(dòng) 1 資產(chǎn)重組的基本原則 （1）合理的利益安排 （2）積極的與各方溝通 （3）處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系 2 股權(quán)收購(gòu)價(jià)格確定 （1）以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動(dòng) （2）以市場(chǎng)供求關(guān)系決定 重組

11、方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額，而不是價(jià)格本身。價(jià)格只是交易的一部分，應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。 五、申報(bào)與審批 1 重組中的各種組織 管理部門 （國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財(cái)政部和地方各級(jí)國(guó)資局） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及地方證管辦 滬、深交易所 中介機(jī)構(gòu) 律師事務(wù)所 會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所 并購(gòu)顧問 2 國(guó)有股權(quán)收購(gòu)申報(bào)文件 （供參考轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報(bào)告 政府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見 雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議 公司近期的財(cái)務(wù)報(bào)告 資產(chǎn)評(píng)估資料 公司章程 提供有關(guān)部門對(duì)公司產(chǎn)業(yè)政策的要求 其他需要提供的資料 3 向證券監(jiān)管部門申報(bào) 將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同（如國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財(cái)政部批準(zhǔn)后簽署的正式合同）向中國(guó)

12、證監(jiān)會(huì)申報(bào)。 向深、滬證交所申報(bào)分兩種情況： 若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30%，僅需向相應(yīng)證交所報(bào)告并申請(qǐng)豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請(qǐng)公告和辦理登記過戶。 若轉(zhuǎn)讓超過總股本30%，則應(yīng)先后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和相應(yīng)證交所申請(qǐng)豁免全面收購(gòu)以及連續(xù)披露義務(wù)并申請(qǐng)公告和辦理登記過戶。 4 上市公司收購(gòu)申報(bào)程序 公告：當(dāng)獲得證券管理部門批準(zhǔn)后，應(yīng)在指定的報(bào)紙上進(jìn)行公告。 過戶：法律意義上講，股權(quán)過戶是收購(gòu)行為完成的標(biāo)志。公告發(fā)布后，雙方應(yīng)該去證券登記公司辦理過戶登記。 六、企業(yè)重建 1 管理整合 （1）改組董事會(huì)及管理層 （2）文化融合 （3）制度整合 （4）人力資源問題 （5）部門機(jī)構(gòu)調(diào)整 2戰(zhàn)略協(xié)同 （1）調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)

13、戰(zhàn)略 收購(gòu)方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位； 優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn)； 合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。 確立上市公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 注重公司專業(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率； 注意避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 （2）重構(gòu)公司核心優(yōu)勢(shì) 選擇和突出產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本開支，或加強(qiáng)技術(shù)開發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷。 （3）組織現(xiàn)金流 對(duì)原有資產(chǎn)保留經(jīng)營(yíng)或出售，投資建設(shè)新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等借殼上市資產(chǎn)置換如何確認(rèn)資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)？問：甲方為PT上市公司，乙方為一家資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)（為甲公司的子公司，甲公司占其90%股權(quán)）。甲方將其評(píng)估后的凈資產(chǎn)與

14、乙方評(píng)估后的凈資產(chǎn)進(jìn)行置換。置換完成后由乙方接管上市公司，也就是成為上市公司。原乙方置入甲方的資產(chǎn)有現(xiàn)金、房屋、長(zhǎng)期股權(quán)投資等。請(qǐng)問現(xiàn)在被置入的長(zhǎng)期股權(quán)投資如何確認(rèn)轉(zhuǎn)讓損失，即現(xiàn)在這家上市公司資產(chǎn)置換日的長(zhǎng)期投資的稅收成本是按置換日的賬面價(jià)值500萬元確認(rèn)，還是按置換日評(píng)估價(jià)值1000萬元確認(rèn)？答：?jiǎn)栴}所述的業(yè)務(wù)是目前市場(chǎng)上比較流行的借殼上市業(yè)務(wù)，在會(huì)計(jì)處理上屬于反向收購(gòu)的行為，應(yīng)按反向收購(gòu)的相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)的處理。問題所述重組業(yè)務(wù)，從形式上看，應(yīng)該是上市公司甲收購(gòu)乙企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的全部?jī)糍Y產(chǎn)，甲上市公司對(duì)乙公司支付的對(duì)價(jià)是其自身的全部?jī)糍Y產(chǎn)和股權(quán)。從這種形式上看，是甲上市公司收購(gòu)乙。但從

15、實(shí)質(zhì)上來看，由于乙公司凈資產(chǎn)評(píng)估值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于甲，因此最終乙公司獲得甲股權(quán)后，可能成為其絕對(duì)控股股東。同時(shí)，其主要優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)入上市公司后，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)也就進(jìn)入了上市公司。完成了一個(gè)反向并購(gòu)的行為，即形式上是甲收購(gòu)乙，但實(shí)質(zhì)上是乙收購(gòu)甲。稅務(wù)處理，根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財(cái)稅200959號(hào)）規(guī)定，資產(chǎn)收購(gòu)，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購(gòu)買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。即這里是甲企業(yè)購(gòu)買乙企業(yè)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并向乙企業(yè)支付對(duì)價(jià)。上市公司甲轉(zhuǎn)讓乙置換入的股權(quán)時(shí)，如何確認(rèn)轉(zhuǎn)讓成本

16、的問題，需要視兩家公司在重組時(shí)是按一般性稅務(wù)處理還是特殊性稅務(wù)處理進(jìn)行的。如果按特殊性稅務(wù)處理，甲持有的乙公司置入資產(chǎn)應(yīng)按其資產(chǎn)原有的計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn)。此時(shí)，甲轉(zhuǎn)讓時(shí)，成本只能按500萬元確認(rèn)。如果當(dāng)時(shí)雙方是按一般性稅務(wù)處理進(jìn)行重組的，此時(shí)甲轉(zhuǎn)讓時(shí)，股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)就可以按評(píng)估價(jià)1000萬元確認(rèn)。中小企業(yè)境外借殼上市利弊分析對(duì)于在海外資本市場(chǎng)所謂的“反向收購(gòu)”（借殼上市），國(guó)內(nèi)企業(yè)大多還比較陌生。但在資本市場(chǎng)高度發(fā)達(dá)的美國(guó)，已經(jīng)成為私營(yíng)企業(yè)買殼上市的重要平臺(tái)。借殼上市既幫助企業(yè)獲得了上市的好處，同時(shí)又避免了昂貴的成本和冗長(zhǎng)的程序。這對(duì)幫助國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)拓展融資渠道、提升管理平臺(tái)無疑是一條有效的道路。由

17、于風(fēng)險(xiǎn)投資最關(guān)心的是退出機(jī)制，這對(duì)于具有良好成長(zhǎng)性的中國(guó)企業(yè)獲得首期融資至關(guān)重要。因此，靈活的退出機(jī)制成為中國(guó)企業(yè)境外借殼上市的重要理由。設(shè)立離岸金融公司到境外借殼上市的第一步，通常是在境外注冊(cè)成立離岸金融公司。據(jù)了解，離岸金融公司的注冊(cè)費(fèi)用并不高。一般來說，離岸金融公司注冊(cè)地都有寬松的政策環(huán)境和接近零稅收的維護(hù)成本，使得不少圖謀日后資本運(yùn)作的企業(yè)趨之若鶩。注冊(cè)在開曼群島的控股公司，其職能就是作為境內(nèi)企業(yè)買殼上市的資本運(yùn)作杠杠，作為日后收購(gòu)國(guó)內(nèi)公司、再與選定的美國(guó)殼公司吸收合并的主體。離岸金融公司的最大作用，不僅僅在于其接近零稅收的成本優(yōu)勢(shì)，更在于形成了便捷的資本運(yùn)作平臺(tái)。之所以選擇這樣的途徑

18、，還因?yàn)閲?guó)家有規(guī)定：禁止境內(nèi)機(jī)構(gòu)和企業(yè)購(gòu)買境外上市公司控股股權(quán)的方式進(jìn)行買殼上市，而采取的迂回辦法。離岸金融公司注冊(cè)成功、改制重組成功之后，開始在市場(chǎng)尋找“凈殼”。尋找“凈殼”借殼上市反向收購(gòu)是指企業(yè)在資本市場(chǎng)并購(gòu)一家已經(jīng)上市的公司，然后將自身的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)置入上市公司，獲得上市資格，俗稱“借殼”。場(chǎng)外交易公告牌是一個(gè)受監(jiān)管的實(shí)時(shí)報(bào)價(jià)系統(tǒng)，它顯示實(shí)時(shí)報(bào)價(jià)、最近的售價(jià)以及場(chǎng)外交易證券的數(shù)量信息。場(chǎng)外交易股票通常是從納斯達(dá)克或國(guó)家證交所如紐約證交所和美國(guó)證交所摘牌的股票。場(chǎng)外交易公告牌的證券包括國(guó)家、地區(qū)和外國(guó)的股票、憑證、單位，美國(guó)信托證券和辛迪加項(xiàng)目。離岸金融公司注冊(cè)成功、改制重組成功之后，顧問

19、公司開始在市場(chǎng)尋找“凈殼”。所謂凈殼，就是殼公司沒有資產(chǎn)和負(fù)債而“上市殼公司”是指這個(gè)公司的股票可以在某個(gè)證券市場(chǎng)上交易。它要么曾經(jīng)提交過登記表，或者在某個(gè)證券法的規(guī)定下獲得該市場(chǎng)的豁免。這些殼公司的出身，即在納斯達(dá)克摘牌以前從屬什么行業(yè)以及具體業(yè)務(wù)已經(jīng)不再重要，關(guān)鍵的是殼本身是否足夠干凈。在借殼上市中，殼公司需要收購(gòu)至少的私人企業(yè)的權(quán)益，同時(shí)，至少、有時(shí)或更多的上市公司的股權(quán)將掌握在私人企業(yè)的股東手里。殼公司將成為合并的生存體，因?yàn)樗墓善笨梢栽谑袌?chǎng)上交易，而私人企業(yè)的股東將獲得合并后實(shí)體的控制權(quán)。他們可以更改公司的名字，并選舉他們自己的董事會(huì)成員。 從到納斯達(dá)克路漫漫上市的最基本的功能就是

20、融資，而在市場(chǎng)借殼很難實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。這里最大的風(fēng)險(xiǎn)就是，在美國(guó)，交易（）并不等于掛牌上市（），市場(chǎng)上的交易只是造市商之間的交易。要想從進(jìn)入納斯達(dá)克并非易事，利用殼公司注入中國(guó)營(yíng)運(yùn)的資產(chǎn)，謀求通過美國(guó)證監(jiān)會(huì)的審查進(jìn)而正式在股市融資，其難度類似新股的審查。此外，由于估價(jià)波動(dòng)較大，相當(dāng)部分估價(jià)在美元以下運(yùn)行，很少有企業(yè)通過達(dá)到要求獲準(zhǔn)在主板交易。相對(duì)于美國(guó)的市場(chǎng)而言，新加坡和香港的“殼”公司盡管需要付出更大成本，但其間蘊(yùn)涵的風(fēng)險(xiǎn)較校綜合付出成本、融資功能等因素，民營(yíng)企業(yè)海外買殼上市需要謹(jǐn)慎，可以采取在香港和新加坡證券市場(chǎng)買殼直接上市的方式，成功率比較高。如果企業(yè)本身資產(chǎn)優(yōu)良、業(yè)績(jī)良好，可以考慮花費(fèi)一

21、定的時(shí)間成本，通過（首次發(fā)行上市）的方式通過正規(guī)渠道上市。借殼上市之路并非坦途，不乏前車之鑒。由于沒有很好的融資功能，因此，除非是做戰(zhàn)略投資，否則在境外單獨(dú)買殼并不值得，特別是在市常而且，國(guó)內(nèi)企業(yè)境外上市是打政策的“擦邊球”，因此在進(jìn)程中也要承擔(dān)一定風(fēng)險(xiǎn)。分拆還是借殼比較幾種上市方法的利弊目前，內(nèi)地企業(yè)海外上市受到很大制約，一些企業(yè)提出能否借殼上市？分拆上市在國(guó)外很普遍，前一段時(shí)間，美國(guó)ATT分拆無線業(yè)務(wù)上市，成為美國(guó)歷史上最大的IPO（首次公開上市）；中華網(wǎng)也分拆香港網(wǎng)上市。國(guó)內(nèi)不少上市公司打算分拆部分資產(chǎn)到二板上市。不同的上市方式對(duì)企業(yè)有何利弊？不同企業(yè)適合哪種方式？里昂證券在最近的一份“

22、新興市場(chǎng)”報(bào)告中，對(duì)發(fā)行新股、配售、分拆、借殼上市以及可轉(zhuǎn)換債券幾種方式進(jìn)行了比較，但主要是針對(duì)在亞洲市場(chǎng)上市，對(duì)內(nèi)地上市有些地方不適用，僅供讀者參考。 發(fā)行新股利對(duì)所有股東公平。如果大股東有足夠資金，便不會(huì)攤薄其控股。通常需要全面承銷以保證籌得資金?？梢园ㄒ豁?xiàng)配售以引入新股東。弊須作現(xiàn)股折讓（通常折讓會(huì)大于配售）?；诒O(jiān)管原因通常不包括海外股東。攤薄股價(jià)。完成時(shí)間長(zhǎng)于配售，因此風(fēng)險(xiǎn)較大，承銷商要求較多費(fèi)用。現(xiàn)有股東可能有資金限制。最適用于業(yè)務(wù)很好但因貨幣貶值導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債表出現(xiàn)問題的公司，可通過重整資本來補(bǔ)救。大股東有足夠現(xiàn)金行使購(gòu)股權(quán)的公司可重整資本：不會(huì)攤薄控股，還可增強(qiáng)市場(chǎng)信心，鼓勵(lì)其他股東行使購(gòu)股權(quán)。允許現(xiàn)有股東對(duì)其有信心的公司增加投資，并降低平均投資成本。配售已上市公司增發(fā)新股。利交易迅速，可在12小時(shí)內(nèi)完成。增加股份流通性。擴(kuò)大投資者層面。在波動(dòng)的市場(chǎng)中容許公司利用股價(jià)強(qiáng)勢(shì)及股市出現(xiàn)的窗口快速行動(dòng)。成本相對(duì)低廉。不影響公司的資本與負(fù)債比率。弊須作現(xiàn)股價(jià)折讓。攤薄大股東控股（通過“補(bǔ)足”減少影響）。分拆亞洲很多公司成功進(jìn)行分拆，分拆的資產(chǎn)轉(zhuǎn)至另一家獨(dú)立的公司然后上市。分拆現(xiàn)有業(yè)務(wù)對(duì)投資者具有吸引力，因投資者預(yù)期公司將會(huì)精簡(jiǎn)并專注核心業(yè)務(wù)，是實(shí)現(xiàn)價(jià)值的極佳方法。分拆的程序與初次上市相同。公司也可考慮發(fā)行可以轉(zhuǎn)換作新公司上市后股份的債券。分拆