股轉公司新三板分層管理辦法

1、附件全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）第一章 總 則第一條 為進一步完善全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉系統(tǒng)”）市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風險控制能力，審慎推進市場創(chuàng)新，根據(jù)國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定和非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、中國證監(jiān)會關于進一步推進全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見等有關規(guī)定，制定本辦法。第二條 全國股轉系統(tǒng)掛牌公司的分層管理適用本辦法。第三條 掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則，切實維護掛牌公司和市場參與主體的合法權益。第四條 全國股轉系統(tǒng)設立創(chuàng)新層和基礎層，符合不同標準的掛牌公司分別納入

2、創(chuàng)新層或基礎層管理。第五條 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）制定客觀、公開的分層標準和維持標準，并據(jù)此定期調整掛牌公司所屬市場層級。掛牌公司所屬市場層級及其調整，不代表全國股轉公司對掛牌公司投資價值的判斷。全國股轉公司可以根據(jù)掛牌公司層級劃分和調整的需要，要求掛牌公司或者主辦券商等中介機構提供相關資料。第二章 分層標準和維持標準第一節(jié) 分層標準第六條 滿足以下條件之一的掛牌公司可以進入創(chuàng)新層：（一）最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；最近兩年加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低

3、者為計算依據(jù)）。（二）最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復合增長率不低于50%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。（三）最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家；合格投資者不少于50人。第七條 根據(jù)第六條的規(guī)定進入創(chuàng)新層的掛牌公司，還應當滿足以下條件：（一）最近12個月完成過股票發(fā)行融資（包括申請掛牌同時發(fā)行股票），且融資額累計不低于1000萬元；或者最近60個可轉讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%。（二）公司治理健全，股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯(lián)交易管理

4、制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉系統(tǒng)董事會秘書資格證書。（三）最近12個月不存在以下情形：1掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉公司采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施合計3次以上的，或者被全國股轉公司等自律監(jiān)管機構采取了紀律處分措施。2掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會及其派出機構采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或

5、者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。 3掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關的立案偵查，尚未有明確結論意見。（四）按照全國股轉公司的要求，在會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告；最近兩個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告；按照第六條第二項規(guī)定進入創(chuàng)新層的掛牌公司，最近三個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。（五）全國股轉公司規(guī)定的其他條件。第八條 申請掛牌公司滿足以下條件之一的，可以掛牌時直接進入創(chuàng)新層：（一）最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元（以

6、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；最近兩年加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；申請掛牌同時發(fā)行股票，且融資額不低于1000萬元。（二）最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復合增長率不低于50%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；掛牌時股本不少于2000萬股。（三）做市商家數(shù)不少于6家；申請掛牌同時發(fā)行股票，發(fā)行對象中包括不少于6家做市商，按發(fā)行價格計算的公司市值不少于6億元，且融資額不低于1000萬元；最近一期期末股東權益不少于5000萬元。第九條 根據(jù)第八條的規(guī)定進入創(chuàng)新層的申請掛牌公司，還應當滿足以下條件：（一）申請掛牌即采用做市轉讓方式

7、。（二）公司治理健全，股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯(lián)交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉系統(tǒng)董事會秘書資格證書。（三）最近12個月不存在以下情形：申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員被中國證監(jiān)會及其派出機構采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。 （四）最近兩年及一期的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告；按照第八條第二項規(guī)定進入創(chuàng)新層的申請掛牌公司，最近三個會計年度的財務

8、會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。（五）全國股轉公司規(guī)定的其他條件。第十條 未進入創(chuàng)新層的掛牌公司進入基礎層。第二節(jié) 維持標準第十一條 進入創(chuàng)新層的掛牌公司應當滿足以下維持條件之一：（一）最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于1200萬元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；最近兩年加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）。（二）最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復合增長率不低于30%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。（三）最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于3.6億元；最近一年年末股東權益不少于

9、5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家。第十二條 進入創(chuàng)新層的掛牌公司除滿足第十一條規(guī)定的維持條件外，還應當滿足以下條件：（一）合格投資者不少于50人。（二）最近60個可轉讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%。（三）公司治理符合第七條第二項的要求，且最近12個月不存在以下情形：1掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉公司采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施合計3次以上的，或者被全國股轉公司等自律監(jiān)管機構采取了紀律處分措施。2掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司

10、治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會及其派出機構采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。 3掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關的立案偵查，尚未有明確結論意見。（四）按照全國股轉公司的要求，在會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告；最近三個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。（五）全國股轉公司規(guī)定的其他條件。第三章 層級劃分和調整第十三條 全國股轉公司根據(jù)分層標準及維持標準，于每年5月最后一個交易周的首個轉讓日調整掛牌公司所屬層級（進入創(chuàng)新層不滿6個月的掛牌公司

11、不進行層級調整）?；A層的掛牌公司，符合創(chuàng)新層條件的，調整進入創(chuàng)新層；不符合創(chuàng)新層維持條件的掛牌公司，調整進入基礎層。全國股轉公司可以根據(jù)分層管理的需要，適當提高或降低掛牌公司層級調整的頻率。第十四條 全國股轉公司正式調整掛牌公司層級前，在全國股轉系統(tǒng)官網(wǎng)公示進入基礎層和創(chuàng)新層的掛牌公司名單。掛牌公司對分層結果有異議或者自愿放棄進入創(chuàng)新層的，應當在3個轉讓日內提出。全國股轉公司可視異議核實情況調整分層結果。層級調整期間，掛牌公司出現(xiàn)本辦法第七條第三項或者第十五條規(guī)定情形的，不得調整進入創(chuàng)新層。第十五條 創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，自該情形認定之日起20個轉讓日內直接調整至基礎層：（一）掛

12、牌公司因更正年報數(shù)據(jù)導致財務指標不符合創(chuàng)新層標準的。（二）掛牌公司被認定存在財務造假或者市場操縱等情形，導致掛牌公司不符合創(chuàng)新層標準的。（三）掛牌公司不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時間達到3個月以上的。（四）全國股轉公司認定的其他情形。第四章 附則第十六條 全國股轉公司分別揭示創(chuàng)新層、基礎層掛牌公司的證券轉讓行情和信息披露文件。第十七條 本辦法下列用語的含義：（一）凈利潤：是指歸屬于掛牌公司股東的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益。（二）年均復合增長率=RnRn-2 -1，其中Rn代表最近一個完整會計年度（第n年）的營業(yè)收入。（三）最近有成交的60個做市轉讓日：是指以4月30日為截止日，在最長不超過120個轉讓日的期限內，最近有成交的60個做市轉讓日。（四）最近12個月：是指以4月30日為截止日，往前計算的最近12個月。（五）最近60個可轉讓日：是指以4月30日為截止日，扣除暫停轉讓日后的最近60個轉讓日。（六）股東權益：是指歸屬于掛牌公司股東的所有者權益，不包括少數(shù)股東權益。（七）合格投資者：是指符合全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性