關(guān)鍵股權(quán)比例分析

1、精品文檔5 歡迎下載公司股權(quán)關(guān)鍵點一、三分之二以上重大事項表決權(quán)：有限責(zé)任公司T三分之二以上表決權(quán)；股份有限公司T出席會議所持表決權(quán)三分之二以上 公司法第 43 條第二款：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的 決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決 權(quán)的股東通過。第103條第二款：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公 司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議， 必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之 二以上通過。第121條：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分 之三十的，應(yīng)當(dāng)由股

2、東大會作出決議， 并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第 181 條：公司有本法第一百八十條第（ 一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過， 股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。分立、 解散或者分立、 解散或者但并沒有規(guī)定股份因此，股份有限有限責(zé)任公司修改公司章程、增加或者減少公司注冊資本、公司合并、即公司要想做前述變更， 必須變更公司形式， 必須由持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過， 得公司單個或合計持有公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股份有限公司修改公司章程、增加或者減少

3、公司注冊資本、公司合并、 變更公司形式， 必須由出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過， 有限公司的股東大會必須有多少股東或持有多少表決權(quán)的股東出席才有效。公司做前述變更只需要出席股東大會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過便可。對于上市公司， 因其形式為股份有限公司， 因此修改公司章程、 增加或者減少公司注冊 資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式需遵守的規(guī)定同股份有限公司。此外，上市公司在一年內(nèi)購買、 出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的， 也需由股東大會作出決議，且需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。二、二分之一以上1.對外擔(dān)保：有限/股份t除去利益相關(guān)方

4、，出席會議的表決權(quán)的二分一以上；2.股份有限公司創(chuàng)立大會的舉行：整個股份有限公司股份總數(shù)的二分之一以上；3. 股份有限公司創(chuàng)立大會表決事項： 出席會議有表決權(quán)的二分之一以上 4. 控股股東的認(rèn)定： 股份/有限 t 持股 50%以上 公司法第 16 條：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保， 依照公司章程的規(guī)定， 由董事會或者股東會、 股東大會決議； 公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保 的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決

5、由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第90條：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。第 103 條：股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。第 216條第（二）項： 控股股東， 是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以 上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十， 但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、 股東大會的決議

6、產(chǎn)生重大影響的股東。首先，對于單獨持有公司 50%以上股份的股東，應(yīng)認(rèn)定為公司的控股股東。 其次，公司法只是規(guī)定了公司修改公司章程、增加或者減少公司注冊資本、公司合 并、分立、 解散或者變更公司形式需要絕對多數(shù)決， 但是對于其他職權(quán)的表決股東會和股東 大會的規(guī)定并不一致。 對于有限責(zé)任公司的股東會， 并沒有規(guī)定需要多少比例的表決權(quán)通過 才有效， 具體還需要看有限責(zé)任公司章程的規(guī)定； 對于股份有限公司， 則需要經(jīng)出席會議的 股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過 （需要注意的是并不是指需要持有公司50%以上表決權(quán)的股東通過）。最后， 公司對外擔(dān)保， 除去利益相關(guān)方不能表決外， 需由出席會議的其他股東所持表決

7、權(quán)的過半數(shù)通過。三、三分之一以上重大事項否決權(quán)：有限責(zé)任公司 T三分之一以上表決權(quán)；股份有限公司T出席會議的三分之一以上表決權(quán) 對于有限責(zé)任公司而言， 修改公司章程、 增加或者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式需有三分之二以上表決權(quán)通過， 換言之， 若單獨持有或合計持 有公司三分之一以上表決權(quán)，那么就可以對前述事項進(jìn)行否決。對于股份有限公司和上市公司需經(jīng)出席會議的有三分之二以上表決權(quán)通過的事項，由于出席會議有三分之二以上的表決權(quán)的肯定是小于或等于整個公司三分之二的表決權(quán)，所以， 若單獨和合計持有股份有限公司 / 上市公司三分之一以上的表決權(quán)，對于需經(jīng)出席會議有三

8、分之二以上表決權(quán)通過的事項便可以行使否決權(quán)。四、 30% 收購權(quán)：專指上市公司 證券法 第 88 條：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安 排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的， 應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。第 96 條：采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購 一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時， 繼續(xù)進(jìn)行收購的， 應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股 東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出 要約的除外。五、 10%以上1. 提議召開股

9、東會 （大）會：有限責(zé)任公司和股份有限公司； 2. 提議召開臨時董事會： 股份有限公司； 3. 解散公司之訴：有限責(zé)任公司和股份有限公司 公司法 第 39 條第二款：定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之 一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事， 監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開 臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第40條第三款： 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的， 由監(jiān) 事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第100條：股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一

10、的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時。第 110 條第二款： 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、 三分之一以上董事或者監(jiān)事會， 可 以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第 182條： 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難， 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失， 通過其 他途徑不能解決的， 持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東， 可以請求人民法院解散 公司。有限責(zé)任公司和股份有限公司，持有公司（大） 會的權(quán)利，同時對有限責(zé)任公司而言， 集和主持臨時股東會時， 持有有限責(zé)任公司 有限責(zé)任公司和股份有限公司，持有公司10%以

11、上股權(quán)的股東都有提議召開臨時股東當(dāng)董事會 / 執(zhí)行董事， 監(jiān)事會 / 監(jiān)事均不履行召10%以上股權(quán)的股東可以自行召集和主持股東會。10%以上股權(quán)的股東可以提起解散公司之訴。此外，股份有限公司持有 10%以上股份的股東還有提議召開董事會臨時會議的權(quán)利。六.5%以上1. 認(rèn)定關(guān)聯(lián)方：上市公司或擬上市公司； 2. 重大事件披露：上市公司 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 第 10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織， 為上市公司的關(guān)聯(lián)法人： （四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他組織及其 一致行動人；10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一） 直接或者間接持有

12、上市公司5以上股份的自然人；證券法 第 67 條： （八）持有公司百分之五以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，其 持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。對于上市公司或擬上市公司而言，持有公司5%以上的股權(quán)的股東，應(yīng)被認(rèn)定為公司的關(guān)聯(lián)方。對于上市公司，當(dāng)持股 5%以上股份股東持有公司股份情況發(fā)生變化的為上市公司應(yīng)當(dāng) 披露的重大事件。七、 3%以上 提案權(quán)：專指股份有限公司 公司法 第 102條第二款： 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東， 可以在 股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。單獨或合計持有股份有限公司3%以上股份的股東，擁有向提出臨時提案的權(quán)利。八、 1%以上 3%以上代為

13、訴訟：有限責(zé)任公司 t股東；股份有限公司 t連續(xù)持股180日且持1%A上股份公司法 第 151 條： 董事、高級管理人員有本法第一百四十九條 規(guī)定的情形的，有 限責(zé)任公司的股東、 股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上 股份的股東， 可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴 訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條 規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董 事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、 不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事， 或者董事會、 執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股 東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、 不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為