三人公司章程

1、公司章程本公司為有限責任公司，公司依法成立后即在為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。公司名稱：公司住所：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的第六條1、公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。2、增加注冊資本時，股東應(yīng)繳新增資本的出資，按照本單程的規(guī)定執(zhí)行。3、公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)輸變更登記。 第七條公司的經(jīng)營范圍公司注冊資本人民幣萬元，實收資本人民幣萬元。第一章總則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為， 股東和債權(quán)人的合法權(quán)益， 建立現(xiàn)代企業(yè)制度， 依據(jù)公 司法及有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際情況，特制定本章程。第二條 第三條第四條

2、 第五條 監(jiān)督。第二章注冊資本及經(jīng)營范圍第三章股東第八條1姓名:2、姓名:3、姓名:第九條股東的名稱（姓名）及公司法定代表人：身份證號:身份證號:身份證號:1、股東，出資額為萬元人民幣，占總資本；已于年月日在銀行繳足2、股東，出資額為萬元人民幣，占總資本；已于年月日在銀行繳足。3、股東，出資額為萬元人民幣，占總資本；已于年月股東的出資方式和出資額日在銀行繳足。公司登記注冊后，應(yīng)當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資書。出資證明書應(yīng)當說明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊登記；（4）股東的姓名或者名稱、繳納 的出資額和出資日期；（5）出資書的編號和核發(fā)日期。第十條股東權(quán)利1、參加

3、或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)；2、有權(quán)查閱股東會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；3、按照出資比例分取紅利；4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；5、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事；6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見；7、公司依法終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；8、參加制定公司章程。第十一條 股東的義務(wù)1、遵守公司章程；2、按時足額繳納所認繳的出資額度；3、以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣足額存入準備設(shè)立公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；以實物、工 業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當依法辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；4、不按照前土法，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任；5、公司

4、登記注冊后，不得抽回其出資；6、以其出資額為限對公司承擔；7、有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營提供必要的方便。第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資的有優(yōu)先購買權(quán)；4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名；依據(jù)以及受讓的出資額記載于 股東名冊，并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。第十三條 第十四條 權(quán)。 第十五條第四章 股東會股東會為公司最高權(quán)利機構(gòu)，股東會由全體股東組成。

5、股東會行使下列職權(quán)股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決1、2、3、4、5、6、7、8、9、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報酬事項； 選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 審議批準執(zhí)行董事的工作報告； 審議批準監(jiān)事的報告； 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； 審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案； 對公司增加或減少注冊資本作出決議； 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 11、修改公司章程。 第十六條 股東會的議事方式和表決程序：2 月份召開一

6、次，監(jiān)事或1、股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定為每年 持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時會議；2、召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東， 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名；3、股東會會議由執(zhí)行董事主持召開，執(zhí)行董事因特殊原因不能屈行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指 定的其他股東代表主持；4、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散、變更公司形式作了決議時必須經(jīng) 代表三分之二以上表決權(quán)的股東組過；5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第五章 執(zhí)行董事第十七條 公司不設(shè)董

7、事會， 只設(shè)一名執(zhí)行董事， 執(zhí)行董事為公司法定代表人。 執(zhí)行董事可 以兼任公司經(jīng)理。1、2、3、4、5、6、7、8、9、第十八條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)： 負責召開股東會，并向股東會報告工作： 執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 聘任或者解聘公司公司部門的財務(wù)負責人。決定其報酬事項；執(zhí)行董事任期屆滿， 連選可以連任， 執(zhí)行董事在任期屆 因特殊原因要解除的， 須經(jīng)代表三分之二

8、以上表決權(quán)的10、制定公司的基本管理制度； 11、股東會授予的其他職權(quán)。 第十九條 執(zhí)行董事任期每屆三年。 滿前， 股東會不得無故解除其職務(wù)， 股東通過。第六章 經(jīng)理第二十條 公司設(shè)立經(jīng)理，負責公司日常管理工作，經(jīng)理由股東會聘任或者解聘； 第二十一條經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章。第七章 監(jiān)事第二十二條公司設(shè) 1 名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿， 連選可以連任。第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、

9、檢查公司財務(wù)；2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時進行監(jiān)督；3、當執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司的利益時可要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時股東會；5、列席股東會會議。第八章 公司對執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事規(guī)定第二十四條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、 監(jiān)事、 經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十五條執(zhí)行董事、 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。 執(zhí)行董事、 經(jīng)理 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 執(zhí)行董事、 經(jīng)理不得以公 司資產(chǎn)為本公司

10、的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。第二十六條執(zhí)行董事、 經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p 害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)活動的， 所得收入應(yīng)當歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除 公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。第二十七條執(zhí)行董事、 監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外， 不得泄露公司秘密。 第二十八條執(zhí)行董事、 監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定， 給公司造成損害的，應(yīng)當承擔相償責任。第九章 公司財務(wù)、會計和勞動用工制度第二十九條依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。 第三十

11、條公司會計年度為公歷一月一日至十二月三十一日， 每一年度終了時應(yīng)制作財務(wù)會計 報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附后明細表：1、資產(chǎn)負債表；2、損益表；3、財務(wù)善變動表；4、財務(wù)情況說明書；5、利潤分配表。 第三十一條在每一會計年度終了一天內(nèi)，應(yīng)將財務(wù)會計報告送交各股東。 第三十二條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當報利潤的10% 列入公司法定公積金。并提取利潤的 5%10% 列入公司法定公益金。 公司法定公積金累計額達公司注冊資本的50%以上可不在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法再提??； 第三十三條法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的， 定公益金之前應(yīng)當先用當年利潤彌補虧

12、損。第三十四條從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。 第三十五條彌補虧損和提取法定公積金、 法定公益金后所余利潤， 按照股東的出資比例進行 分配。第三十六條公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第三十七條提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十八條公司除法定的會計帳冊外，對公司的資產(chǎn)，不得以個人名義開立帳戶存儲。 第三十九條公司所有員工實行勞動合同制，擇擾錄用，簽訂勞動合同。 第四十條公司辭退職工或者職工自行離職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。第十章 終止與清算第四十一條公司下列情形之一的，可以終止：1、營業(yè)期限滿；2、股東會盲

13、文解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、國違反國家法律、法規(guī)、危害社會公共利益，被依法撤銷；5、因不可抗力因素發(fā)生，導致公司無法繼續(xù)經(jīng)營；6、依法宣告破產(chǎn)。第四十二條公司依前條 1、2、3、4、5 項終止的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由 股東組成。1、2、3、4、5、6、7、第四十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 處理與清算有關(guān)公司末了結(jié)的業(yè)務(wù)；通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 清繳所欠稅款； 清理債權(quán)、債務(wù)； 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 代表公司參與民事訴訟活動。 第四十四條清算組成員應(yīng)當忠于，依法展開清算義務(wù)，清算組成員因故意或者重大過失 給

14、公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第四十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確 認，并報送公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。第十一章 附則第四十六條公司經(jīng)營期限為十年， 自執(zhí)照簽發(fā)之日算起， 經(jīng)營期滿前六個月應(yīng)視情況辦理繼 續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。第四十七條股東會的決議及公司規(guī)章制度均視為本章程的組成部分，具有同等效力。 第四十八條股東認為重要規(guī)定的其他事項：由代表三分之二以1、執(zhí)行董事不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司股東會時， 上表決權(quán)的股東推選的股東出席并主持股東會。由執(zhí)行董事提出修改章程的決議； 股東會通過修改章程的提議； 根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改方案，修改方案須由全體股 東簽字后生效；章程修改補充件按規(guī)定報備有關(guān)部門。2、修改章程，應(yīng)按下列程序：（1）（2）（3） （4）股東的姓名或者名稱及住所； 股東的出資額； 出資證明書編號。3