股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議【樣本】解答

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議-13 -【】有限公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂方：出讓方:受讓方:有限公司目標公司:簽訂日期:協(xié)議各方信息:轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：身份證號:住址:受讓方（以下簡稱乙方）:【】有限公司住所:【】法定代表人:丙方：【法定代表人:住所： 【（以下簡稱“目標公司”或“公司”）鑒于:1甲方【】，為中華人民共和國公民，具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，系目標公司股東、法定代表人，持有目標公司100%殳權(quán)，并對所持股權(quán) 對應(yīng)的目標公司資產(chǎn)享有完整的股東權(quán)益。（詳見附件一：【】先生身份證復(fù)印 件）2、目標公司系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 【】年 【】月日設(shè)立并有效存續(xù)的有

2、限責(zé)任公司，企業(yè)注冊號為:【】，注冊資本為人民幣【】萬元（大寫:【】元整），現(xiàn)已實繳完畢；住所地為：【】法定代表人為:U （詳見附件二：目標公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件）。3、乙方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 【】年 【】月【】日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，企業(yè)注冊號為：【1，】萬注冊資本為人民幣：【】萬元(大寫：【】元整)，現(xiàn)已完成資本實繳【 元，住所地為：【】，法定代表人為：【】(具體詳見附件三：乙方營業(yè)執(zhí)照復(fù) 印件)04、甲方同意將所持有目標公司共【】%的股權(quán)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給 乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關(guān)法律法

3、規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議各方本著平等互利的原則， 經(jīng)友好協(xié)商，就本次股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事宜達成一致意見并簽訂如下協(xié)議，以資各方共同遵守。釋義1、在本協(xié)議中，除非上下文中明確另有所指，下列詞語統(tǒng)一做如下理解:(1) 本協(xié)議：指本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及各方就本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定事 項共同簽訂的補充協(xié)議和相關(guān)文件;(2) 標的股權(quán)：指在本協(xié)議簽訂之日甲方所持有的、擬向乙方轉(zhuǎn)讓且乙方同意受讓的目標公司的【】殳權(quán);(3) 本次交易：指標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及與本次標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的商業(yè)安排;(4) 計價基準日：指本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓股權(quán)計算價格所依據(jù)的目標公司財務(wù) 報表的編制日，由甲方披露給乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日的目標公司的財務(wù)報表中所列的各

4、項數(shù)據(jù)是各方議定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)。 各方協(xié)商確定，本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日為日02、本協(xié)議凡提及“條”、“款”、“項”、“附件”時，除非另有明確表示，均 指本協(xié)議之“條”、“款”、“項”、“附件” 03、本協(xié)議經(jīng)由協(xié)議各方共同起草并經(jīng)充分磋商，不得以本協(xié)議任何條款系 由某一方起草為由而引起有利于或不利于任何一方的假定或舉證責(zé)任。4、除非本協(xié)議另有約定，在本協(xié)議項下，如可行使某項權(quán)利的日期為非工 作日，則可在該日期后的首個工作日行使該項權(quán)利； 如應(yīng)當(dāng)履行某項義務(wù)的日期 為非工作日，則應(yīng)在該日期后的首個工作日履行該項義務(wù)。、股權(quán)轉(zhuǎn)讓先決條件1、簽訂本協(xié)議之前，協(xié)議各方均應(yīng)滿足下列先決條件:

5、(1) 甲方及目標公司已就本次出讓標的股權(quán)之事宜達成一致意見，并確保 本次交易能夠順利進行;(2) 乙方可以通過委派專業(yè)的中介服務(wù)團隊(如會計師、律師等)的方式 對目標公司開展與本次交易相關(guān)的盡職調(diào)查工作， 甲方同意并接受乙方及其指派 人員的盡職調(diào)查，并承諾予以積極配合；乙方對于盡職調(diào)查的結(jié)果認可并同意繼 續(xù)進行本次交易;(3) 乙方就通過本次交易受讓標的股權(quán)并支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的事宜, 已經(jīng)與乙方全體股東達成一致意見，并確保本次交易能夠順利進行。、轉(zhuǎn)讓標的甲方同意將其持有的公司【】殳權(quán)按照本協(xié)議的條款轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的【】%股權(quán)，支付標的股權(quán)受讓價款；乙方在

6、受讓標的股權(quán)后，依法享有目標公司 51%勺股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。四、標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款【】1、本協(xié)議各方一致同意，本次交易的標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣元整(大寫：【】元整)，各方確認乙方在本協(xié)議簽訂后的【】個工作日內(nèi)向甲方支付標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款【】元(大寫:【】元整)0甲方指定收款賬戶信息如下:【】【】【】開戶行:戶名:賬戶:2、乙方履行了標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付義務(wù)后， 甲方及目標公司應(yīng)當(dāng)于【3】個工作日內(nèi)開始配合乙方進行標的股權(quán)的工商變更登記及股權(quán)交割手續(xù)。五、標的股權(quán)交割1、本協(xié)議所述的交割日，即為標的股權(quán)的工商變更登記完成之日。2、在交割日到達時，甲方及目標公司應(yīng)當(dāng)配合乙方完成下列各項有關(guān)

7、標的 股權(quán)變更登記事宜:(1) 將本協(xié)議約定的與本次交易相關(guān)聯(lián)的文書、資料等交付給乙方;(2) 配合乙方將目標公司就乙方的名稱、在目標公司的持股比例、標的股 權(quán)變更日期等事項在工商行政管理機關(guān)完成變更登記;3、交割工作結(jié)束后，乙方即在所受讓的標的股權(quán)范圍內(nèi)對目標公司的股權(quán) 及資產(chǎn)享有法律上的專有權(quán)，行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。六、過渡期安排1、本協(xié)議所述過渡期，系指本協(xié)議簽署日至交割日(包括交割日當(dāng)日)的 期間。2、甲方承諾在過渡期內(nèi)，應(yīng)并將促使及確保目標公司在未經(jīng)乙方事先書面 同意的情況下不得:(1) 變更目標公司注冊資本;(2) 分配目標公司利潤和儲備;(3) 不得在目標公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)之上

8、設(shè)立任何留置權(quán)、質(zhì)押、抵押或其他 第三方權(quán)利或權(quán)益;(4) 向任何第三方發(fā)放貸款或提供保障;(5) 訂立任何貸款協(xié)議或借入任何金錢，但來自甲方或在其一般業(yè)務(wù)過程 中所正常產(chǎn)生的除外;(6) 修訂公司章程，但因本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的修訂除外;(7) 進行非正常的人員變動、升職或者調(diào)整薪酬水平。3、過渡期產(chǎn)生的收益和虧損均由甲方自行享有或承擔(dān)。七、甲方權(quán)利義務(wù)1、甲方及目標公司承諾配合與協(xié)助乙方對目標公司的與本次交易相關(guān)的盡職調(diào)查工作。2、甲方及目標公司承諾及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與本次標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 事宜相關(guān)的所有需要上報審批的文件。3、甲方及目標公司將依據(jù)本協(xié)議的約定:八、乙方權(quán)利義務(wù)1、

9、乙方承諾依約向甲方履行標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付義務(wù)，并及時出具為 完成本次標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的全部相關(guān)文件。2、乙方承諾于交割完成后【】個工作日內(nèi)向甲方提供對于目標公司的未 來市場規(guī)劃等發(fā)展計劃，并確保該計劃得到實際實施。3、乙方在完成本次標的股權(quán)的交割事宜并取得目標公司股東身份后，自行 承擔(dān)相應(yīng)的目標公司經(jīng)營風(fēng)險，行使相應(yīng)的股東權(quán)利。九、陳述與保證1、為履行本協(xié)議的目的，甲方和目標公司連帶地陳述并保證如下:(1) 在本協(xié)議簽訂時，目標公司系根據(jù)中國法律規(guī)定合法設(shè)立的企業(yè)法人, 其設(shè)立已經(jīng)取得所有必要的政府批準和許可， 并依法有效存續(xù)，截至本協(xié)議簽訂 之日的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：甲方持有標的公

10、司 100%殳權(quán);(2) 甲方承諾在本次標的股權(quán)交割完成之日，目標公司賬面列明的所有者 權(quán)益應(yīng)當(dāng)不低于【】元;(3) 甲方及目標公司進行本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不違反任何對其適用的法 律、法規(guī)、規(guī)定或命令，本次標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為也不違反任何以甲方或目標公司為對象或甲方或目標公司為一方或?qū)ζ滟Y產(chǎn)有約束力的任何合同、協(xié)議或其它文 件;(4) 經(jīng)目標公司確認的、向乙方所披露的反映其真實業(yè)務(wù)情況、以及向乙 方提供的其它文件、資料和信息(包括但不限于附件所列的資產(chǎn)清單等)均為真實、完整和準確地反映了目標公司的財務(wù)和運營狀況,且不存在任何未列明的債權(quán)債務(wù)關(guān)系;(5)在目標公司財產(chǎn)上未設(shè)立任何尚未披露的、其他形式

11、的保證、抵押、質(zhì)押、查封、扣押等擔(dān)保權(quán)益或司法限制權(quán)利;(6)本協(xié)議簽訂時，不存在現(xiàn)實明確的影響目標公司正常經(jīng)營的涉及關(guān)鍵技術(shù)人員或高級管理人員的勞資糾紛或股東糾紛， 也不存在影響目標公司資產(chǎn)的尚未解除的通知、命令或擔(dān)保;(7)本協(xié)議簽訂時，甲方擬向乙方轉(zhuǎn)讓的標的股權(quán)為甲方現(xiàn)實地、合法地持有和控制，所有權(quán)依法被承認和保護，且未向任何人設(shè)置任何質(zhì)押或其它權(quán)利負擔(dān)，任何第三人對標的股權(quán)不具有主張權(quán)利的合法理由。2、甲方陳述并保證如下:(1)自愿轉(zhuǎn)讓現(xiàn)持有的目標公司【】勺股權(quán);(2)擁有標的股權(quán)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反目標公司章程之規(guī)定,并

12、不存在任何法律上的障礙或限制;(3)甲方在轉(zhuǎn)讓的股權(quán)上未設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓標的股權(quán)后不會遇到來自甲方或標的公司的任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。如發(fā)生由此引起的一切糾紛，由甲方負責(zé)處理;甲方承諾其就標的股權(quán)之背景及目標公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露,沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響的內(nèi)容;(5)甲方就本次交易向乙方所作的陳述、說明、承諾以及向乙方提供、出示、移交的全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。3、乙方陳述并保證如下:(1)乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓的標的股權(quán)，保證受讓標的股權(quán)的意思表示真實

13、，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議;(2)擁有受讓標的股權(quán)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，乙方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反乙方公司章程、管理制度及乙方股 東之間的任何協(xié)議約定內(nèi)容，并不存在任何法律上或現(xiàn)實上的障礙及限制， 如存 在任何針對本協(xié)議簽訂或履行障礙的，由乙方負責(zé)處理并解決;(3) 乙方須按本協(xié)議約定向甲方按時、足額支付標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款并辦理 其他相關(guān)審批、備案手續(xù);(4) 乙方或其指定的授權(quán)代表擁有簽訂、履行本協(xié)議并遵守本協(xié)議項下所 有義務(wù)的充分權(quán)利和授權(quán)，本協(xié)議已構(gòu)成合法、有效、對乙方具有約束力的義務(wù) 并可依據(jù)其條款強制執(zhí)行。十、目標公司治理1、標的股權(quán)交割完成之

14、后，甲、乙雙方共同成為目標公司的股東。結(jié)合目 標公司目前的經(jīng)營狀況各方一致同意：乙方對交割完成之后的目標公司行使財務(wù) 監(jiān)督的權(quán)力；目標公司其他所涉及的經(jīng)營管理、 業(yè)務(wù)經(jīng)辦、財務(wù)審批等事項均由 甲方負責(zé)。30日個工作日內(nèi)2、目標公司目前章程與本協(xié)議約定不一致的，在交割日后 由甲乙雙方共同配合完成相應(yīng)修改及變更手續(xù)，與本協(xié)議約定保持一致。1 、違約責(zé)任本協(xié)議項下各方均應(yīng)依誠實信用原則，全面履行本協(xié)議各項條款約定內(nèi)容, 若一方不完全履行或不履行本協(xié)議的任何約定， 或任何一方在本協(xié)議中所作出的 任何陳述、聲明及承諾不真實的，均應(yīng)視為違約。除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議的任何一方違反協(xié)議，應(yīng)當(dāng)支付守約方違約

15、金【】，違約金不足以彌補守約方實際損失的， 違約方應(yīng)當(dāng)向守約方補足不足部分 的損失。1、協(xié)議各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的 且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，除了本協(xié)議項下各方及其雇員、 律師和專業(yè)顧問之外，不得在未經(jīng)他方書面同意前向任何第三方透露,但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。2保密范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括:(1)本協(xié)議的各項條款協(xié)議的談判;(3)協(xié)議的標的;各方的商業(yè)秘密;(5)以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)

16、容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。3、如收購項目未能完成，各方負有相互返還或銷毀他方提供之信息資料的 義務(wù)。4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議被解除或終止后應(yīng)繼續(xù)有效。十三、不可抗力1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本 協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，相對方同意給于必要的諒解。2、如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無 延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的7天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿殨?報告，受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減 少不可抗力對各方造成的損失，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的

17、影響, 決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義 務(wù)。十四、通知本協(xié)議要求的或根據(jù)本協(xié)議做出的任何通知、請求、要求和其他通信往來應(yīng)以書面形式進行，并應(yīng)送至:甲方：【】地址：【】乙方：【】地址：【】丙方：【】地址：【】十五、爭議之解決任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議， 協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議各方均有權(quán)向目標公司所在地 人民法院 提起訴訟。1、協(xié)議各方一致同意，本協(xié)議未盡事項可在本協(xié)議簽署后另行協(xié)商并另行 簽訂書面補充協(xié)議。補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，補充協(xié)議約定的內(nèi)容與本協(xié) 議不一致的，應(yīng)當(dāng)按照補充協(xié)議約定執(zhí)行。2、本協(xié)議部分條款無效的，不影響其他條款的有效性，有效條款對本協(xié)議 各方仍具有法律約束力，各方仍應(yīng)遵照執(zhí)行。3、如辦理工商變更登記時，需要按工商行政管理機關(guān)要求簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，各方可另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商行政管理部門提供的簡易協(xié)議文本，該簡易 協(xié)議文本與本協(xié)議約定不一致的，按本協(xié)議執(zhí)行。4、本