私募基金委托管理協(xié)議

1、1股權(quán)投資基金委托管理協(xié)議甲方：*股權(quán)投資基金（天津）合伙企業(yè) 住所：天津市濱海新區(qū)法定代表人：乙方：北京*投資管理有限公司 住所：北京市法定代表人：鑒于1 1、 甲方是一家注冊于天津的股權(quán)投資基金合伙企業(yè)2 2、 乙方是一家注冊于北京的投資管理公司。根據(jù)中華人民共和國公司法和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法，為了發(fā)揮雙方各自 優(yōu)勢，共同發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資分享中國經(jīng)濟增長成果，經(jīng)雙方友好協(xié)商，在獲得甲方股東會批 準后，就甲方將資產(chǎn)委托給受委托管理人進行管理的有關事宜達成如下協(xié)議： 第一條釋義為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明文規(guī)定，本協(xié)議中的下列術(shù)語應當具有以下含義:1 1. 1 1 甲方”指*股權(quán)投資基金（

2、天津）合伙企業(yè)1 1 2 2 乙方”指北京*投資管理有限公司。1 1. 3 3 委托資產(chǎn)”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部資產(chǎn)。1 1. 4 4 委托期限”指本協(xié)議第三條規(guī)定的甲方委托受托管理人經(jīng)營管理其名下全部資產(chǎn) 的期限。第二條委托事項在委托期限內(nèi)，甲方將名下的全部資產(chǎn)委托乙方在本協(xié)議第五條規(guī)定的經(jīng)營范圍和經(jīng) 營權(quán)限內(nèi)進行管理經(jīng)營。第三條委托期限3.3. 1 1 甲方將其名下全部資產(chǎn)委托乙方經(jīng)營管理的期限為十年，自甲方成立之日起計算3.3. 2 2 甲方、乙方除出現(xiàn)第 1515 條情形外，不得擅自終止委托管理關系。 第四條委托資產(chǎn)4.4. 1 1 委托資產(chǎn)的范圍委托資產(chǎn)是指甲方委托

3、乙方管理的其名下的全部資產(chǎn)，以及甲方存續(xù)期間資產(chǎn)的增值部分。包括但不限于甲方擁有的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，及現(xiàn)金、銀行存款、股權(quán)、債券等。4.4. 2 2 委托資產(chǎn)的帳戶甲方授權(quán)乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結(jié)算帳戶，用于存放 委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)。甲方資產(chǎn)人民幣一般結(jié)算帳戶，與乙方自有的資產(chǎn)帳戶以及其 他委托資產(chǎn)帳戶相獨立。同理， 授權(quán)乙方以甲方名義開立一資本回收帳戶， 該帳戶中的金額因甲方對外投資的 收回而增加，2因甲方對其投資方、乙方進行現(xiàn)金分配和轉(zhuǎn)回一般結(jié)算帳戶等支出面減少。 除獲得委托雙方特別授權(quán)或另行簽訂相關協(xié)議外，該帳戶不得用于上述目的外的任何其他 用途。4.4.

4、 3 3 委托資產(chǎn)的處理委托資產(chǎn)應獨立于乙方的資產(chǎn)，由乙方根據(jù)甲方的章程及本協(xié)議的有關規(guī)定，以甲方 的名義進行處置。第五條委托資產(chǎn)的管理范圍和管理權(quán)限5.5. 1 1 管理范圍乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)管理委托資產(chǎn)，開展投資交易。5.5. 2 2 管理權(quán)限乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)開展管理活動。甲方的授權(quán)范圍依據(jù)方便管理和投資的原則，按照本協(xié)議相關約定、雙方另行簽訂書 面協(xié)議或甲方出具書面授權(quán)文件確定。第六條委托資產(chǎn)的投資政策和策略6.6. 1 1 投資目的委托資產(chǎn)的投資目的是依托專業(yè)化投資管理，制定科學的投資策略和投資組合，為甲 方減少和分散投資風險，保護甲方資產(chǎn)長期穩(wěn)定的投資收益。6.6. 2 2

5、 投資范圍委托資產(chǎn)主要投資于非上市高成長性的企業(yè)；在充分論證前提下通過認購定向增發(fā)股 份方式認購上市公司股份；投資于政府立項的收益較為穩(wěn)定的項目；在充分論證、嚴格規(guī) 避風險的前提下，在資金閑置期可進行有穩(wěn)定回報的短期資金運作。具體投資項目以甲方 授權(quán)為準。6.6. 3 3 投資方式乙方以甲方的名義進行投資，投資方式為股權(quán)投資，投資形式以普通股為主，可輔以 優(yōu)先股、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等形式。6.6. 4 4 投資業(yè)務流程6.6. 4 4. 1 1 項目來源：由乙方負責項目的收集、匯總。6.6. 4 4. 2 2 初步調(diào)查：乙方根據(jù)公司的投資原則，對收集到的項目進行初步審核，并按 項目初步調(diào)查制

6、度要求開展初步調(diào)查。6.6. 4 4. 3 3 項目初評：乙方根據(jù)項目初步調(diào)查結(jié)果召開項目初評會，所有項目必須通過項 目初評會方可正式立項。6.6. 4 4. 4 4 項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調(diào)查小組。6.6. 4 4. 5 5 盡職調(diào)查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調(diào)查小組，盡職調(diào)查小組 及時提出盡職調(diào)查方案。盡職調(diào)查小組按乙方有關盡職調(diào)查的要求開展盡職調(diào)查，形成盡 職調(diào)查報告。6.6. 4 4. 6 6 項目論證：乙方根據(jù)公司投資原則和項目評審制度等要求，對盡職調(diào)查報 告進行論證，并評判項目的投資價值和存在的風險，同時提出投資方案框架股權(quán)比例、價 格等。

7、6.6. 4 4. 7 7 項目談判：項目經(jīng)過論證通過后報乙方總經(jīng)理辦公會審議決策；乙方總經(jīng)理辦 公會通過后，乙方與項目方進行價格等投資條件談判。36 6. 4 4. 8 8 補充調(diào)查和審計：完成初步談判后，根據(jù)論證會提出的問題，開展補充調(diào)查， 形成補充調(diào)查報告；必要時聘請有證券資格的會計師事務所進行審計與調(diào)查，并出具審計 報告。6 6. 4 4. 9 9 乙方?jīng)Q策：乙方召開項目聽證會，并根據(jù)補充調(diào)查報告和審計報告提出風險控 制方案，形成最終股比、價格、治理結(jié)構(gòu)等投資方案；項目通過聽證會，乙方展開與項目 方的細節(jié)談判。乙方在投資決策前應取得被投資單位提供的有法律效力的文件，書面確認 投資入股條

8、件。6 6. 4 4. 1010 投資決策權(quán)限：公司對外投資的所有項目均須報送投資決策委員會，由投資 決策委員會審定通過。6 6. 4 4. 1111 決策依據(jù)：甲方董事會和乙方將根據(jù)國家宏觀經(jīng)濟環(huán)境決定投資的總體策略; 根據(jù)國家的產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展的狀況以及資本市場的發(fā)展情況決定委托資產(chǎn)的行業(yè)投資 戰(zhàn)略；根據(jù)對項目公司的價值分析和其在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢分析選擇投資組合；乙方的投資行為將受國家有關法律、法規(guī)和本管理協(xié)議的有關規(guī)定約束，并以充分保 障甲方利益為前提，科學的保護管理投資的收益，規(guī)避化解管理投資的風險。6 6. 4 4. 1212 簽訂與投資：乙方作出初步投資決議，投資決策委員會作出正

9、式投資決議， 乙方聘請法律顧問協(xié)助起草相關法律文件；乙方總經(jīng)理最終審定后代表甲方與項目方正式 簽定投資合約；乙方根據(jù)投資合約實施投資。6 6. 4 4. 1313 風險控制：乙方設立風險控制總監(jiān)，對投資業(yè)務中的調(diào)查活動、法律審查、 財務審查、投資協(xié)議條款審核、投資方案實施及投資后的項目動態(tài)管理進行全面監(jiān)控。6 6. 5 5 投資標準委托資產(chǎn)投資的項目應符合以下標準：1 1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿Γ? 2）具有較強的核心競爭力、突出的行業(yè)地位及良好的商業(yè)模式；3 3）產(chǎn)品或服務具有較好市場前景和較強的競爭力；4 4）具有高素質(zhì)、高效率的經(jīng)營管理隊伍；5 5）具有穩(wěn)健的成長性；6 6）

10、產(chǎn)權(quán)明確、治理規(guī)范、制度健全、財務管理規(guī)范；7 7）股權(quán)價格合理；8 8）有固定收益的重點項目及債股投資等。6.6. 6 6 投資動作限制委托資產(chǎn)禁止從事下列行為：1 1）以委托資產(chǎn)直接從事股票和金融衍生工具炒作；2 2）從事可能使委托資產(chǎn)承擔無限責任的投資；3 3）以委托資產(chǎn)質(zhì)押、抵押為甲方自身債務以外的債務提供擔保；4 4）國家行業(yè)主管部門規(guī)定禁止從事的其他行為。第七條委托資產(chǎn)估值7.7. 1 1 估值目的委托資產(chǎn)的估值目的是客觀、準確地反映委托資產(chǎn)在某一時段內(nèi)是否保值、增值。7.7. 2 2 估值基準日4每年末最后一日即 1212 月 3131 日（公歷）為對委托資產(chǎn)進行估值的基準日。7

11、.7. 3 3 估值方法7.7. 3 3. 1 1 委托資產(chǎn)中，未上市公司的股權(quán)以其成本價計算；已上市未流通的股份，按照 基準日前1010 個交易日平易收盤價計算；7.7. 3 3. 2 2 委托資產(chǎn)中，上市證券以基準日市場收益價為準：該日無交易的，以最后一日 收盤價計算；7.7. 3 3. 3 3 委托資產(chǎn)中，未上市債券及銀行存款以本金加計至估值基準日為止的應計利息 額計算。7.7. 3 3. 4 4 如遇特殊情況而無法或不宜以上述規(guī)定確定委托資產(chǎn)人價值時，乙方可依據(jù)國 家有關規(guī)定或相關約定辦理。7.7. 4 4 估值對象甲方依法擁有的股權(quán)、股票、債券和銀行存款本息等資產(chǎn)。7.7. 5 5

12、委托資產(chǎn)凈值委托資產(chǎn)凈值是指委托資產(chǎn)總值減去委托資產(chǎn)負債后的資產(chǎn)金額。7.7. 6 6 估值程序委托資產(chǎn)的估值由甲方聘請與乙方無利害關系的專業(yè)機構(gòu)進行評估，并由委托資產(chǎn)的 托管銀行復核確認。估值與甲方會計帳目的核對同時進行。7.7. 7 7 暫停估值的情形因不可抗力致使甲方無法準確評估委托資產(chǎn)價值時。第八條甲方費用8 8.1 1 甲方費用的種類1 1）乙方的管理費和托管銀行的托管費；2 2）委托資產(chǎn)進行股權(quán)交易和證券交易等活動的交易費用；3 3）甲方借貸融資的資金成本（包括但不限于利息、手續(xù)費等）；4 4）甲方股東會、董事會和監(jiān)事會費用；5 5）甲方聘請的中介機構(gòu)費用，包括但不限于會計師費用和

13、律師費用等；6 6）與甲方公司運作相關的雜費等，具體事宜的費用由甲方董事會批準確認。以上費用除乙方的管理費和銀行托管費外，均需在甲方董事會批準的預算額度內(nèi)發(fā)； 如有超出預算部分均需上報甲方董事會批準或追加確認。8.8.2 2 甲方費用計提方法、計提標準和支付方式1 1）乙方的管理費。甲方應于公司設立 5 5 日內(nèi)向乙方支付全年管理費，此后每年的管理費在上年度計提滿一年時支付。每年管理費按注冊資本的2%2%計提。2 2）托管銀行的托管費。支付方式及計費用方法依甲、乙方和托管銀行簽訂的托管 協(xié)議辦理。3 3）本條 1 1 所述的 2 2） -6-6）項費用按費用實際發(fā)生金額支付，列入當期甲方費用，

14、并由 甲方自身承擔。8.8.3 3 不列入甲方費用的項目乙方因處理與委托資產(chǎn)運作無關的事項發(fā)生的費用等不列入甲方費用。第九條甲方的稅收510.10. 1 1 委托資產(chǎn)收益的構(gòu)成委托資產(chǎn)收益是指基于甲方管理委托資產(chǎn)的行為而使委托資產(chǎn)發(fā)生的全部增值及其他 合法權(quán)益，包括但不限于：1 1）委托資產(chǎn)投資所得紅利、股息、債券利息；2 2）委托資產(chǎn)買賣股權(quán)和證券的價差收入；3 3）存款利息；4 4）其他收入10.10. 2 2 收益分配原則（收益獎勵分成）根據(jù)國際慣例，委托資產(chǎn)收益按照以下順序分配：（1 1） 彌補公司虧損；（2 2） 按出資比例返還公司股東本金；（3 3）歸還本金以后的超額收益按 2 2

15、: 8 8 比例進行分配，即受委托方享有委托資產(chǎn)收益 的 20%20%，委托方享有委托資產(chǎn)收益的 80%80%。10.10. 3 3 收益分配方案（1 1）委托資產(chǎn)的收益分配方案中應載明委托資產(chǎn)收益的范圍、委托資產(chǎn)收益、委托資 產(chǎn)收益分配對象、分配原則、分配時間、分配數(shù)額及比例、分配方式、支付方式等內(nèi)容。（2 2）收益分配方案的確定與實施委托資產(chǎn)的收益分配方案由受委托方乙方擬定，報甲方董事會審議核實后確定，經(jīng)甲方股東會批準后實施。第十一條甲方的會計與審計11.11. 1 1 甲方會計政策1 1） 甲方的會計年度為公歷每年 1 1 月 1 1 日至 1212 月 3131 日；2 2） 甲方核算

16、以人民幣為記帳本位幣，以人民幣元為記賬單位；3 3） 甲方執(zhí)行國家有關的會計制度；4 4） 甲方獨立核算，委托乙方聘請專業(yè)人士獨立建賬、會計核算；5 5）乙方保留完整的會計帳目、憑證并進行日常的會計核算，按照有關規(guī)定編制甲方 會計報表。6 6）甲方董事會每年與乙方就甲方的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確 認。11.11. 2 2 甲方審計1 1） 甲方董事會聘請會計師事務所對甲方年度財務報表進行審計；2 2） 更換會計師事務所，須事先征得甲方股東會的同意。第十二條委托資產(chǎn)運作情況的信息披露12.12. 1 1 委托資產(chǎn)運作的年度報告乙方應制作委托資產(chǎn)運作的年度報告，并在下一會計年度上

17、半年結(jié)束后的3030 日內(nèi)向甲方董事會報告。年度報告應按有關的要求編制，并反映委托資產(chǎn)在報告期間所有重大事項。12.12. 2 2 臨時報告6在委托資產(chǎn)運作過程中發(fā)生如下可能對甲方股東的權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事件時，乙方 應及時通知甲方董事會。1 1） 委托資產(chǎn)發(fā)生虧損；2 2） 乙方的董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)生重大變動；3 3） 乙方的主要經(jīng)營管理人員一年內(nèi)變動達 30%30%以上；4 4） 委托資產(chǎn)所投資的公司出現(xiàn)重大事件；5 5） 乙方增減資、合并、分立、解散及決定申請破產(chǎn)或者被申請破產(chǎn)；6 6） 所投資有關公司出現(xiàn)重大關聯(lián)交易；7 7） 乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員受到重大處罰；8

18、8） 乙方涉及重大訴訟、仲載事項；9 9） 其他有可能使甲方股東權(quán)益受到影響的重大事項。1212. 3 3 委托資產(chǎn)凈值報告委托資產(chǎn)凈值每年須向甲方董事會報告，該報告在每年年末即1212 月 3131 日后 3030 個工作日內(nèi)或在委托資產(chǎn)估值完成后 1010 內(nèi)作出。1212. 4 4 委托資產(chǎn)投資組合報告委托資產(chǎn)投資組合情況每季度向甲方董事會報告一次，該報告在每季度結(jié)束后3030 個工作日內(nèi)作出12.12. 5 5 信息披露文件的存放與查閱委托資產(chǎn)的定期報告、臨時報告、委托資產(chǎn)凈值報告、委托資產(chǎn)投資組合報告等報告 文本存放于乙方的辦公場所，在辦公時間內(nèi)甲方股東可免費查閱，乙方保證文本的內(nèi)容

19、與 其向甲方董事會提交文本的內(nèi)容完全一致。第十三條乙方的權(quán)利和義務13.13. 1 1 乙方的權(quán)利1 1）管理經(jīng)營委托資產(chǎn)；2 2）獲得委托資產(chǎn)管理費和委托資產(chǎn)凈收益獎勵分成；3 3）代表甲方在委托資產(chǎn)所投資的項目中行使股東權(quán)利；4 4）乙方管理團隊可以對投資項目進行 1 1 10%10%（1-2%1-2%）的配比投資，該資金與甲方投資 共擔風險、共享收益；5 5）本協(xié)議以及有關法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。13.13. 2 2 乙方的義務1 1）在受托管理期間，以謹慎忠誠、勤勉盡責的原則，管理和運用委托資產(chǎn)；2 2）配備足夠的具有一定資格的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理 和運作委

20、托資產(chǎn)；3 3）聘請會計人員擔任甲方的主管會計并報甲方認可，主管會計定期編制甲方的財務 報表，經(jīng)委托人托管銀行復核，注冊會計師審核后向甲方董事會報告；4 4）建立健全內(nèi)部風險控制、監(jiān)察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所管理 的委托資產(chǎn)和乙方自有資產(chǎn)相互獨立；75 5）除依據(jù)有關法律、法規(guī)及相關協(xié)議的規(guī)定，不得利用委托資產(chǎn)為自己及任何第三 人謀取利益；6 6）接乙方董事會的監(jiān)督；7 7）按規(guī)定計算并向甲方董事會報告委托資產(chǎn)凈值；8 8）因經(jīng)營其他甲方資產(chǎn)和自有資產(chǎn)產(chǎn)生的債務，不得從本協(xié)議規(guī)定的委托資產(chǎn)中支 付；9 9）嚴格按照甲方公司章程、本協(xié)議及其他有關規(guī)定，履行信息披露及報告義務；10

21、10）保守甲方商業(yè)秘密、不泄露甲方委托資產(chǎn)的投資計劃、投資意向等。除甲方公司章程、本協(xié)議及其他有關規(guī)定另有規(guī)定外，在委托資產(chǎn)信息公開披露前 予以保密，不向他人泄露；1111）按規(guī)定向甲方或其股東分配委托資產(chǎn)收益；1212）保存甲方的會計賬冊、報表、記錄 1515 年以上；1313）參加甲方清算小組，參與甲方資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；1414）因重大過錯導致委托資產(chǎn)損失的，應承擔賠償責任，其賠償責任不因其退任再免 除，但協(xié)議另有約定的除外;1515）有關法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務。 第十四條甲方的權(quán)利和義務14.14. 1 1 甲方的權(quán)利1 1）獲取委托資產(chǎn)的收益；2 2）監(jiān)督乙方運作委托資產(chǎn)的情況；3 3）獲取甲方有關的財務資料；4 4）聘請會計師事務所對委托資產(chǎn)的運作情況進行審議；5 5） 本協(xié)議中的委托資產(chǎn)的所有權(quán)屬于甲方，獨立于乙方；當乙方進入解散、破產(chǎn)、清 算狀態(tài)時，甲方有權(quán)收回委托資產(chǎn)。14.14. 2 2 甲方的