萬科事業(yè)合伙人制度分析

1、WORD格式萬科事業(yè)合伙人制度一、背景萬科的事業(yè)合伙人制度改革，主要是針對公司國營背景下股權高 度分散，經營層持股低，實際意義上的控制人缺位，職業(yè)經理人可以 共創(chuàng)共享但無法共擔等經營管理問題提出的，旨在鞏固經營層的控制 權，使經營層填補實際意義上控制缺位。同時更好的管理市值，防止 惡意收購。進一步激發(fā)經營管理團隊的主人翁意識、工作熱情和創(chuàng)造 力，強化經營管理團隊與股東之間共同進退的關系，為股東創(chuàng)造更大 的價值。二、具體措施與特點萬科的合伙人制度采用了傳統(tǒng)的股東治理路線，即通過增持公司股份加強經營層控制力。具體設計了三個方面：一是跟投制度，對于今后所有新項目，除舊城改造及部分特殊項目外，原則上要

2、求項目所在一線公司管理層和該項目管理人員，必須跟隨公司一起投資。員工初始跟投份額不超過項目峰值的5%。Z 專業(yè)資料整理二是股票機制，將建立一個合伙人持股計劃，也就是 200 多人的 EP（經濟利潤）獎金獲得者將成為萬科集團的合伙人，共同持有萬科 的股票，未來的 EP獎金將轉化為股票。 三是事件合伙，根據事件，臨時組織事件合伙人參與工作任務，項 目中拆解原有部門職務劃分，旨在解決部門中權責過度劃分對企業(yè) 整體長期利益的損害，跨部門“協同”聯合找最優(yōu)方案。這一機制有四個最顯著的特點：第一，設計不同層級的合伙人制度，掌握公司的命運。從2013開始，萬科就按照“不同級別、不同比例”的原則，對萬科各級雇

3、員 （包括高管層在內）的年終獎金進行了扣除留存，這筆錢在將近6 個月后，被用于盈安合伙對萬科 A 股股權的收購。首批 1320 名事業(yè)合 伙人主要來自經濟利潤獎金計劃的激勵對象，包括公司高級管理人 員，中層管理人員，由總裁提名的業(yè)務骨干和突出貢獻人員。相關人 員在自愿原則下可以選擇參與公司的事業(yè)合伙人持股計劃。未來公司 會鼓勵更多的員工參與到合伙人持股計劃中。第二，形成背靠背的信任。首先是架構扁平，管理層級扁平化的 變革能夠讓每一位管理者直接聽到最底層的聲音。其次是整體的團隊 的建設，區(qū)別于過去部門個人項目之間彼此競爭，相互扯皮，忽視整 體效益的現象。第三，通過事業(yè)合伙人的機制做平臺式架構吸引

4、并保有更多優(yōu)秀 的人才，做大事業(yè)。第四，通過事業(yè)合伙人機制利益共享，風險共擔。通過股票制度經管理團隊員工與股東捆綁在一起，利益基礎一致，共冷暖。三、制度分析萬科的事業(yè)合伙人制度是基于目前市場價格的股權展開，核心內容只是在于幫助合伙人按照目前市場價格獲取更加多的股權，并沒有超越“股權”的投票權和決策權出現。也就是說，新注冊的殼公司對萬科股權的收購，是萬科事業(yè)合伙人制的運作基礎，所有合伙人苦心 經營企業(yè)以實現目前股價和未來股價的價差，才是合伙人激勵的基 本。而且投資的交割周期有限制，合伙收益保有杠桿的存在。從這一 方面來看，它的事業(yè)合伙人計劃更像是一個二級市場增持型的激勵計 劃的管理創(chuàng)新升級版，。

5、股權激勵的基本面可以控制，而股權激勵存在的離下層員工較遠和不可以控制波動的問題，則通過項目跟投制度解決，一方面解決了投資的問題，好項目員工投錢雙方受益。另一方面使項目盈利與員工 自身收益密切相關，能更快為員工帶來直接收益，由于員工能從中獲 取更大的利潤分紅，且項目在完成預售后就能迅速兌現利潤，能給員 工帶來更大的激勵。與以往各個部門只專注于自己的績效相比，所有 員工都會更關注項目利潤，也會因此對產品設計、建筑質量、開發(fā)節(jié) 奏、銷售價格、客戶群開拓、客戶服務等更加關注，帶動部門協同性 明顯提升。優(yōu)勢：1、更有效的管理市值和鞏固經營層的控制權。2、改變萬科從投資買地到銷售結算這一項目操作全流程的所

6、有行為。改善運營效率，形成背靠背的信任，進而創(chuàng)造最大價值。3、更有效地激勵經營層，無論是集團層面的持股計劃，還是項目 層面的跟投制度，從員工轉變?yōu)楹匣锶?，這種身份上的轉變所帶來的 變化是顯而易見的。4、通過事業(yè)合伙人機制，能夠在未來十年里把萬科越做越大，徹 底改變管理方式，不僅是獎勵制度，通過事業(yè)合伙人機制，更好地解 決投資者和員工之間的利益分享。5、時刻保持新的生命力，不斷地讓優(yōu)秀的合伙人加入，不斷新陳 代謝，把萬科做得更大、更優(yōu)秀，保證團隊是最優(yōu)秀、最有戰(zhàn)斗力的 團隊。質疑：1、合伙人持股代表了管理層和核心員工對公司未來成長性的認 可，但是并未有多少機構認為此舉有利于公司消除未來經營的不確

7、定 性。2、即便是萬科獲得了總股本的 10%，萬科的管理團隊如何能夠以 此少量的股權比率防御惡意收購？萬科給出的解釋是，代表國有資本 的第一大股東華潤目前持有公司 15%，以及王石的好友，香港商人劉 元生持有萬科 1.21%，三者合計持有股權將達到 26%，具有較大的話 語權。3、高管層受益程度更高，因為他們能通過捆綁員工利益的方式 增強對董事會的話語權，保持自己對公司經營的決策權，但對于大量 中層人員而言，他們對公司經營并沒有決策權，買賣股票的決定權也 不在自己手上，買入的價格與自己通過投資賬戶購買并無差異，加上 公司股價有可能與業(yè)績出現長期背離，因此想從中獲益難有太大的保 障。4、中層人員

8、而言，合伙人沒有辦法消除資本市場上的波動和資 本市場的偏好，他們通過員工持股獲利的唯一辦法是股價上漲，但由 于房地產高速增長期已過，行業(yè)將面臨分化，資本市場很難像以往那 樣給予房地產公司高估值，這個時候推出員工持股意味著他們將同時 面臨有限的收益與不小的風險，甚至有可能引發(fā)員工反感。5、下層員工而言，行業(yè)制約項目跟投，房地產作為資金密集行 業(yè)，注定了員工跟投的入股比例有限，以萬科為例，雖然它也鼓勵員 工入股項目，但設定了最高不超過 5%的股權限制，這決定了員工只 能以小股東的身份分享項目利潤，但對項目的運營同樣沒有決策權。6、項目跟投的風險，根據合伙企業(yè)法相關規(guī)定表示，通過跟投，讓員工成為項目

9、合伙人，那么萬科作為上市公司，顯然在項目中只能作為有限合伙人，必須由某個或某些員工充當普通合伙人、承擔無限連帶責任，整個項目應該是有限合伙企業(yè)。同時企業(yè)能為跟投 人提供多大資金支持及一旦投資失敗后企業(yè)與跟投者的容忍度的不 確定性又極大提高項目管理者承擔的壓力。四、總結與思考萬科事業(yè)合伙人計劃，從本質上可以概括為以下幾點。1、核心團隊股權激勵計劃的放大和深化版。萬科設立有限合伙制的盈安合伙為操作平臺，萬科內部符合條件 的各級雇員，以“自愿”方式成為盈安合伙的合伙人，將資金委托于 盈安合伙打理，并由后者代為購買萬科 A 股的股票，從而完成“事業(yè) 合伙人計劃”。不過在完成兌付的時限到達之前，合伙人如

10、果從萬科 離職，將無法獲得合伙人計劃中的權益。思考: 借助殼公司持有母體的股權，既不需要對母體大動干戈，又能實現激勵對象整體的股權增值，這是典型的員工股權激勵措施。2、三種人混合成為盈安合伙的合伙人。集團董事會成員、監(jiān)事以及高管和地方公司高管；集團公司總部一定級別以上的雇員；地方公司一定級別以上的雇員。思考：這有很明顯的地產公司特色，集團高管的總部核心員工固然是激勵對象，但是很多區(qū)域地產都是項目制運作，合資和合伙在很多普遍存在，事業(yè)合伙人制度能夠系統(tǒng)化解決這種地產行業(yè)的項目激 勵問題。3、對高管設置購買下限，對雇員設購買上限。事業(yè)合伙人計劃是以萬科 A 股股票為客體，以未來股價和購入時 股價的

11、差價為收益?；谶@一點，萬科為非公司或地方公司高管的員工參與合伙人計劃設置了上限，即最多只能購買一定金額，以最大限度規(guī)避股價可能出現的波動給非高管雇員帶來的潛在風險。而公司高管則被要求出資額不得低于一定數額，以確保高管階層和公司發(fā)展利益的綁定。思考：這是一種非?？茖W的制度設計，不過分偏袒高管，也絕不 損害普通員工，這種平衡尺度拿捏的恰到好處。4、杠桿化運作。盈安合伙出資購買萬科股權所需的資金中，一部分為合伙人的自愿出資，另一部分為融資而來，這部分融資是杠桿化的，風險和收益匹配。有一個細節(jié)是：在 5 月 28 日的公告中，萬科稱盈安合伙函告 了主要購買股權的資金來源，為經濟利潤獎金集體獎金賬戶中

12、的全部 權益。思考：這說明萬科成立以來受激勵團隊個人財富的成長和公司價 值成長還是有差距，類似阿里之前的過橋貸款，不同之處是，超額收 益的獲得者，在阿里是風險投資，在萬科是國有資本。五、補充法律傳統(tǒng)界定：合伙企業(yè)有兩個典型分類：“普通合伙企業(yè)”和“有限合伙企業(yè)”。 前者“由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任”; 后者“由普通合伙人（至少一人 ） 和有限合伙人組成，由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，對合伙企業(yè)債務承擔無限 連帶 責 任， 有 限合伙 人 以 其 認 繳 的 出 資 額為 限 對合 伙 企業(yè) 債 務 承 擔責 任 ”。背景補充：萬科最初是一家純正的國營企業(yè)，經過股改及多輪

13、籌資后，第一大股東仍然 是國有企業(yè) （華潤集團 ） ；其次，萬科的股權高度分散，第一大股東華潤股份有限公司作為財 務投資者持股比例不足 15%，且不干涉公司經營，這造成了公司的股權意義上的實際控制人 缺位；第三，公司經營層持股比例很低，包括王石、郁亮等高管在內的管理層持股總數，也 不及萬科最大的個人股東劉元生 （1.21%） ；股權的高度分散導致公司極易被舉牌或被惡意收 購。最后，目前經營層的薪酬與其管理業(yè)績相比仍顯得偏低，而隨著房地產行業(yè)粗放管理時 代的結束，地產企業(yè)越來越依賴經營層精細化管理的能力。2014.5月 28日起，代表公司 1320名事業(yè)合伙人的深圳盈安財務顧問企業(yè)（盈安合伙），

14、 已連續(xù) 3 個交易日增持萬科 A股股票，累計增持比例約占公司總股本的0.78%，累計耗資約7.24億元。萬科盈安合伙的目標據說是耗資百億，增持10 億股，約占萬科總股本的 10%。煽情的水貨：事業(yè)合伙人不僅僅是一個簡單的制度，更是一種發(fā)展機制、一種管理機制、一種分享機制。說發(fā)展機制，是因為它面向未來，并不解決萬科眼前的問題，更是解決萬科 未來十年的問題，我們通過事業(yè)合伙人機制，能夠在未來十年里把萬科的舞臺越做越大；說 管理機制，是因為它將徹底改變我們的管理方式，而不僅僅是獎勵制度；說是分享機制，是 因為我們希望通過事業(yè)合伙人機制，更好地解決投資者和員工之間的利益分享。對比阿里合伙人：阿里的合

15、伙人制可謂框架鮮明，確保最高統(tǒng)治核心的地位不受動搖。 把合伙人團隊的地位凌駕于董事會之上，更直接和結構化。阿里巴巴現有 28 名合伙人成為 一個起點，之后每一年，合伙人組織可以提名和選舉新的合伙人，那些被阿里巴巴公司視作 “價值成員”的人（工作 5 年以上，對公司文化認同、對公司發(fā)展有做出貢獻，且持有公司 股權），將不斷加入到合伙人的池子里成為最高決策者群體的一員。而馬云和蔡崇信是永久 合伙人，這確保了最高決策機構的“旗幟顏色”長期不變。事業(yè)合伙人：是一個組織結合自身實際情況，追求機制進一步優(yōu)化、活力進一步激發(fā)、 責任與收益進一步向執(zhí)行團隊傾斜的一種動態(tài)實踐。對于同樣采用“事業(yè)合伙人”稱謂的不

16、 同企業(yè)，所具體采取的組織結構、授權程度、激事業(yè)合伙人，是一個組織結合自身實際情況， 追求機制進一步優(yōu)化、活力進一步激發(fā)、責任與收益進一步向執(zhí)行團隊傾斜的一種動態(tài)實踐。 對于同樣采用“事業(yè)合伙人”稱謂的不同企業(yè)，所具體采取的組織結構、授權程度、激勵力 度等可能會有較大差異。勵力度等可能會有較大差異。五個需要注意的要點：一，事業(yè)合伙人計劃，本質上是擴大版的股權激勵計劃。在實操中，萬科設立有限合伙制的盈安合伙為操作平臺，萬科符合條件的各級雇員“自愿”成為盈安合伙的合伙人，將資金委托于盈安合伙打理，并由后者代為購買萬科A 股的股票，從而完成“事業(yè)合伙人計劃”。第二，按照萬科實際操作中的方法，盈安合伙的合伙人一般有三類人，一是集團董事 會成員、監(jiān)事以及高管和地方公司高管；二是集團公司總部一定級別以上的雇員；三是地方 公司一定級別以上的雇員。第三，高管購買有下限，雇員購買有上限。事業(yè)合伙人計劃是以萬科 A 股股票為客體， 以未來股價和購入時股價的差價為收益?；谶@一點，萬科為非公司或地方公司高管的員工 參與合伙人計劃設置了上限，即最多只能購買一定金額，以最