發(fā)起設(shè)立股份公司的法律意見書、并購法律意見書、股權(quán)證發(fā)行法律意見書

1、發(fā)起設(shè)立股份有限公司法律意見書致：_股份有限公司（籌） 根據(jù)中華人民共和國公司法（下簡稱“公司法”）和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及_總公司（下簡稱“A公司”）與_律師事務(wù)所（下簡稱“本所”）簽訂的股票發(fā)行上市法律服務(wù)協(xié)議（下簡稱“法律服務(wù)協(xié)議”），本所作為A公司特聘的專項(xiàng)法律顧問，對擬由A公司作為主發(fā)起人并聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立的_股份有限公司（暫定名，下簡稱“股份公司”）所涉及的設(shè)立事宜，出具體法律意見書。就本法律意見書，律師聲明： 1法律意見書中所發(fā)表的觀點(diǎn)和評價(jià)，均是基于對本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及律師對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)規(guī)范性文件以及政府主管部門的有關(guān)規(guī)定的理解

2、而發(fā)表的。 2就本法律意見書，股份公司籌委員保證已向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的原始書面材料以及副本材料或口頭證言。經(jīng)審查證實(shí)副本材料或復(fù)印件與原件一致。 3根據(jù)公司法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本所律師對股份公司的設(shè)立所涉及的有關(guān)事宜進(jìn)行了審查，查閱了出具本法律意見書本所律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)查閱的有關(guān)文件和資料，并就有關(guān)事宜向股份公司籌委會(huì)人員進(jìn)行了必要的詢問和調(diào)查。本律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對股份公司設(shè)立行為合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見收不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。 4本所律師同意股份公司按有關(guān)審核要求引用本法律

3、意見書的內(nèi)容，但股份公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本律師將在相關(guān)文件中對所引用內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。 5本法律意見書僅供設(shè)立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律師根據(jù)證券法第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對股份公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下： 1股份公司是擬按照公司法及其他法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序和方式設(shè)立的股份有限公司。 2股份公司的五家發(fā)起人A公司、_公司_公司_公司_公司均具有現(xiàn)行法律規(guī)定的股份公司發(fā)起人資格。股份公司的發(fā)起人人數(shù)符合公司法第七十五條第一款之規(guī)定。 3依據(jù)重組方案（待_批

4、準(zhǔn)），A公司作為主發(fā)起人將全資所屬_公司的主要經(jīng)營性凈資產(chǎn)、_大廈及相應(yīng)土地使用權(quán)經(jīng)評估投入擬設(shè)立的股份公司，其他發(fā)起人均以現(xiàn)金出資投入擬設(shè)立的股份公司。上述出資均不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。 4主發(fā)起人A公司投入股份公司的經(jīng)營性資產(chǎn)和保留在主發(fā)起人的其他資產(chǎn)已經(jīng)得到明確的界定。由于股份公司設(shè)立所引起的涉及資產(chǎn)分割和債權(quán)債務(wù)關(guān)系的處理未違反法律、法規(guī)及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定，以及其他對發(fā)起人的行為或財(cái)產(chǎn)有約束力的文件。 5主發(fā)起人投入股份公司的凈資產(chǎn)按照1：0：87比例折為_股，符合國家有關(guān)規(guī)定。該部分資產(chǎn)經(jīng)國家財(cái)政部財(cái)評函字 _號文批準(zhǔn)立項(xiàng)，經(jīng)_資產(chǎn)評估有限公司評估，且評估結(jié)果已經(jīng)獲得財(cái)政部財(cái)評字

5、_號文確認(rèn)，構(gòu)成占總股本的73%的國有法人股；其他股東均以現(xiàn)金方式出資源共享，按照相同比例折股，構(gòu)成占總股本的27%的社會(huì)法人股；上述股權(quán)設(shè)置不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。 6股份公司已按法定程序在國家工商行政管理局辦理了名稱預(yù)核準(zhǔn)登記，擬注冊資本_萬元人民幣，符合公司法第七十八條股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元的規(guī)定。 7發(fā)起人為設(shè)立股份公司而擬定的股份公司章程草案，其內(nèi)容符合法律、法規(guī)的規(guī)定。在經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和股份公司創(chuàng)立大會(huì)通過后，股份公司章程將于股份公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起實(shí)施，并構(gòu)成對股份公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有法律約束力的合法文件。 8A公司所持股份為_萬股，占股

6、份公司總股本的73%，該部分股權(quán)經(jīng)國家財(cái)政部 _號文確認(rèn)界定為國有法股，其他發(fā)起人股均為法人股。股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)界定、各股東持股比例等均不違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。 9股份公司的設(shè)立尚待_正式批準(zhǔn)。綜上所述，本所律師認(rèn)為，股份公司發(fā)起人為設(shè)立股份公司所進(jìn)行的工作是依照法律、行政法規(guī)和主管機(jī)關(guān)的規(guī)定進(jìn)行的，股份公司設(shè)立的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。（此頁無正文）_律師事務(wù)所（公章）經(jīng)辦律師：_年_月_日并購事項(xiàng)法律意見書致：_公司（或企業(yè)或自然人）_律師事務(wù)所接受_公司（或企業(yè)或自然人）委托，擔(dān)任專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，以及我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性

7、文件的有關(guān)規(guī)定（或_法律法規(guī)和規(guī)范性文件），就_公司（或企業(yè)或自然人）收購_公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）有關(guān)事宜，出具本法律意見書。本所出具法律意見書的范圍如下：一、根據(jù)_律師事務(wù)所與_公司（或企業(yè)或自然人）簽訂的律師聘請協(xié)議，_律師事務(wù)所審核以下（但不限于）事項(xiàng)后給出相應(yīng)的法律意見，并給出最終法律意見。1_公司（或企業(yè)或自然人）收購_公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）的主體資格；2_公司（或企業(yè)）出讓_公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）的主體資格；3本次收購協(xié)議是否符合相關(guān)法律規(guī)定；4律師認(rèn)為需要審查的其他事項(xiàng)。二、_律師事務(wù)所僅就與_公司（或企業(yè)或自然人）收購_公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）有關(guān)事宜發(fā)表

8、法律意見，不對有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本所就以下事項(xiàng)發(fā)表聲明：1_律師事務(wù)所出具本法律意見書，是基于_公司（或企業(yè)或自然人）已向_律師事務(wù)所承諾，_律師事務(wù)所審核的所有原始書面材料、副本材料均為真實(shí)可靠，沒有虛假、偽造或重大遺漏。對于_律師事務(wù)所審核的文件原件的真實(shí)性，_律師事務(wù)所沒有再作進(jìn)一步的核實(shí)。2_律師事務(wù)所經(jīng)過認(rèn)真審核，證實(shí)所有副本材料、復(fù)印件和原件一致。3對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，_律師事務(wù)所依賴有關(guān)政府部門、會(huì)計(jì)師、評估師、_公司（或企業(yè)或自然人）或其他單位出具的文件發(fā)表法律意見4本法律意見書僅作為_公司（或企業(yè)或自然人）收購_公

9、司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）之目的使用，不得作任何其他目的。5_律師事務(wù)所同意將本法律意見書作為必備法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。6_律師事務(wù)所未授權(quán)任何單位或個(gè)人對本法律意見作出任何解釋或說明。7_律師事務(wù)所已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對_公司（或企業(yè)或自然人）收購_公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）相關(guān)事宜進(jìn)行核查驗(yàn)證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。鑒此，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，_律師事務(wù)所對相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：1_公司（或企業(yè)或自然人）具有受讓_公司（或企業(yè)）股

10、權(quán)（或資產(chǎn)）的主體資格。（理由，略）。2_公司（或企業(yè)）具有出讓_公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）的主體資格。（理由，略）。3本次并購協(xié)議符合相關(guān)法律的規(guī)定。（理由，略）。4綜上所述，_律師事務(wù)所認(rèn)為：_公司（或企業(yè)或自然人）收購_公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）的收購雙方都具有相應(yīng)的主體資格，本次并購協(xié)議內(nèi)容符合相關(guān)法律規(guī)定，不存在影響_公司（或企業(yè)或自然人）收購_公司（或企業(yè)）股權(quán)（或資產(chǎn)）的重大法律障礙。股權(quán)證發(fā)行法律意見書公司（發(fā)行人）：按照股票發(fā)行與管理規(guī)定暫行條例第十三條的規(guī)定，根據(jù)貴公司與律師事務(wù)所簽定的委托協(xié)議書，律師事務(wù)所指派律師（以下簡稱本律師）作為貴公司年度向社會(huì)定向發(fā)行股權(quán)證工

11、作的特聘法律顧問，就有關(guān)法律問題，出具本法律意見書。根據(jù)委托協(xié)議書，本律師審查了如下事項(xiàng)：（1）發(fā)行人發(fā)行股權(quán)證的主體資格；（2）發(fā)行人的章程（草案）；（3）發(fā)行人的招股說明書；（4）發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系；（5）發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰；（6）發(fā)行人的稅務(wù)問題；（7）本次募股資金的運(yùn)用；（8）本次股權(quán)證發(fā)行的批準(zhǔn)；（9）本次定向發(fā)行股權(quán)證的實(shí)質(zhì)條件；（10）涉及的其他中介機(jī)構(gòu)等。為出具本法律意見書，本律師特聲明以下事項(xiàng)：1、發(fā)行人保證已經(jīng)提供了本律師認(rèn)為作為出具法律意見書所必需的真實(shí)的原始書面材料、副本材料或口頭證言。2、本律師已證實(shí)過副本材料或復(fù)印件與原件的一致性。3、對于那些對意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的重要事實(shí)，本律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明文件。4、本法律意見書僅供發(fā)行人為本次股權(quán)證發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他目的。5、本律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人公司上報(bào)申請材料中招股說明書的附錄，并依法對我