監(jiān)事會董事會管理制度

1、監(jiān)事會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 宗旨 為了進一步規(guī)范 * 股份有限公司（以下簡稱“公司” ）監(jiān)事會的議 事方式和表決程序， 促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責(zé)， 完善公 司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱“公司 法”）、中華人民共和國證券法 （以下簡稱“證券法”）及其他有 關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 監(jiān)事的義務(wù) 監(jiān)事和監(jiān)事會履行其職責(zé)時應(yīng)嚴格遵守公司法 、證券法及其他 有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定。公司全體監(jiān)事應(yīng)當(dāng)勤 勉盡責(zé)，確保監(jiān)事會正常召開和依法行使職權(quán)。第三條 監(jiān)事會辦公室 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會辦公室，處理監(jiān)事會日常事務(wù)。

2、監(jiān)事會主席兼任監(jiān)事會辦公室負責(zé)人， 保管監(jiān)事會印章。 監(jiān)事會主席 可以要求公司其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會日常事務(wù)。第四條 定期會議和臨時會議 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。監(jiān)事會定期會議應(yīng)當(dāng)每六個月召開一次。 出現(xiàn)下列情況之一的， 監(jiān)事 會應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)召開臨時會議：一）任何監(jiān)事提議召開時；二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定 的決議時;（三）董事和高級管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者 惡劣影響時;（四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時;（五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到政府有關(guān)部

3、門處罰或者 被證券交易所公開譴責(zé)時;（六）本公司章程規(guī)定的其他情形。第二章 監(jiān)事會會議的提案、通知 第五條定期會議的提案 在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前， 監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)向全體監(jiān) 事征集會議提案，并至少用兩天的時間向公司員工征求意見。 在征集 提案和征求意見時，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運 作和董事、高級管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。第六條臨時會議的提議程序 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過監(jiān)事會辦公室或者直接向 監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。 書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下 列事項:（一）提議監(jiān)事的姓名;（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由;（三）

4、提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;（四）明確和具體的提案;（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。在監(jiān)事會辦公室或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后二日內(nèi)，監(jiān)事 會辦公室應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。第七條會議通知 召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)提前二日將書面 會議通知，通過直接送達、傳真、郵件、電子郵件或者其他方式，提 交全體監(jiān)事。非直接送達的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的， 可以隨時通過口頭或者 電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。第八條 會議通知的內(nèi)容 書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容:會議的時間、地點

5、;擬審議的事項（會議提案）； 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;監(jiān)事表決所必需的會議材料;（五）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會議的要求;聯(lián)系人和聯(lián)系方式?？陬^會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急 需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。第九條會議通知的變更 監(jiān)事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、 地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開 日之前一日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān) 材料。不足一日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會監(jiān)事的 認可后按期召開。監(jiān)事會臨時會議的會議通知發(fā)出后， 如果需要變更會議的時間、

6、地點 等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會監(jiān) 事的認可并做好相應(yīng)記錄。第三章 監(jiān)事會會議的召集、主持、召開 第十條會議的召集和主持 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持； 監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者 不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會 會議 第十一條會議召開方式 監(jiān)事會會議原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開。緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集人（會 議主持人）應(yīng)當(dāng)向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān) 事應(yīng)當(dāng)將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真或 遞交至監(jiān)事會辦公室。監(jiān)事不應(yīng)當(dāng)只寫明投票意見而不表達其書面意 見或者投

7、票理由。第十二條出席會議 監(jiān)事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席監(jiān)事會會議。 因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事 先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明:（一）委托人和受托人的姓名;（二）委托人對每項提案的簡要意見;（二）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示;（四）委托人的簽字、日期等。委托其他監(jiān)事對定期報告代為簽署書面確認意見的,應(yīng)當(dāng)在委托書中進行專門授權(quán)。受托監(jiān)事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書， 在會議簽到簿上說明受 托出席的情況。第十三條關(guān)于委托出席的限制 委托和受托出席監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： 一名監(jiān)事不得接受超 過兩名監(jiān)事的委托，監(jiān)事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他監(jiān)事委托

8、的監(jiān) 事代為出席。第十四條會議的召開 監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。 有關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng) 當(dāng)及時向股東報告。董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席監(jiān)事會會議。第十五條會議審議程序 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。會議主持人應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其 他員工或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢。第四章 監(jiān)事會會議決議、記錄、執(zhí)行、檔案管理第十六條監(jiān)事會決議 監(jiān)事會決議既可采取記名投票表決方式， 也可采取舉手表決方式，但 若有任何一名監(jiān)事要求采取投票表決方式時，應(yīng)當(dāng)采取投票表決方 式。監(jiān)事的表決意向分為

9、同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中 選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的， 會議主持人應(yīng)當(dāng) 要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而 未做選擇的，視為棄權(quán)。監(jiān)事會會議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會形成決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事 半數(shù)以上同意。第十七條會議錄音 召開監(jiān)事會會議，可以視需要進行全程錄音。第十八條會議記錄 監(jiān)事會辦公室工作人員應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)場會議做好記錄。 會議記錄應(yīng)當(dāng)包括 以下內(nèi)容:（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式;（二）會議通知的發(fā)出情況;（三）會議召集人和主持人;（四）會議出席情況;（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、 對提案

10、的表決意向;（六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄（七）與會監(jiān)事認為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)參照上述規(guī)定, 整理會議記錄。第十九條監(jiān)事簽字 與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對會議記錄進行簽字確認。 監(jiān)事對會議記錄有不同意見 的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向政府有關(guān)部門 報告，也可以發(fā)表公開聲明。監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明 或者向政府有關(guān)部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄 的內(nèi)容。第二十條決議的執(zhí)行 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。 監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在以后的監(jiān) 事會會議上通報已經(jīng)形成的決議

11、的執(zhí)行情況。第二十一條會議檔案的保存 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、會議錄音 資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、決議等，由監(jiān)事會 主席指定專人負責(zé)保管。監(jiān)事會會議檔案應(yīng)永久保存。第五章附則 第二十二條 本規(guī)則未盡事宜，依照公司法、證券法等有關(guān)法 律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十三條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、多于”，不含本數(shù)。第二十四條本規(guī)則由監(jiān)事會負責(zé)解釋。第二十五條本規(guī)則經(jīng)公司股東大會審議通過后生效，修改時亦同。第二十六條本規(guī)則自公司股東大會審議通過之日起施行。監(jiān)事會資料 /股東大會議事規(guī)則 2009-08-20 22

12、:32:55| 分類： 36企業(yè)上市 | 標簽：財務(wù)管理專家 全面財務(wù)管理 王組場 企業(yè)上市 企業(yè)管理 | 字號大小 訂閱股東大會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為規(guī)范 * 股份有限公司（以下簡稱“公司”）行為，保證股東大會依法行使職權(quán)，根據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法”）、中華人民共和國證券法 （以下簡稱證券法”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴格按照法律、 行政法規(guī)、 公司章程及本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。公司董事會應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé)，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。

13、第三條 股東大會應(yīng)當(dāng)在 公司法 和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 年度股東大會 每年召開一次， 應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6個月內(nèi)舉行。 臨時股 東大會不定期召開，出現(xiàn)公司法第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨 時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在 2 個月內(nèi)召開。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)向股東說明原因。第五條 公司召開股東大會，可以聘請律師對以下問題出具法律意 見：會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出

14、具的法律意見。第二章股東大會的召集第六條董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大 會。第七條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。 對獨立董事 要求召開臨時股東大會的提議， 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和公 司章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股 東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的， 應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi) 發(fā)出召開股東大會的通知； 董事會不同意召開臨時股東大會的， 應(yīng)當(dāng) 說明理由。第八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會， 并應(yīng)當(dāng)以書面 形式向董事會提出。 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī) 定，在收到提議

15、后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書 面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的， 應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi) 發(fā)出召開股東大會的通知， 通知中對原提議的變更， 應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會 的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出 書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職 責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第九條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會， 并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。 董事會應(yīng)當(dāng) 根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出 同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見

16、。董事會同意召開臨時股東大會的， 應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi) 發(fā)出召開股東大會的通知， 通知中對原請求的變更， 應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股 東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出 反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的， 應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的， 視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集

17、和主持。第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的， 應(yīng)當(dāng)書面通知董事會。在股東大會結(jié)束前，召集股東持股比例不得低于 10%。第十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會， 董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。 董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。第十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會， 會議所必需的費用由公司承擔(dān)。第三章 股東大會的提案與通知第十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍， 有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第十四條單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提

18、出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知， 補充通知中應(yīng)列明臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定外， 召集人在發(fā)出股東大會通知后， 不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開 20 日前通知各股東，臨 時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日前通知各股東。第十六條 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、 完整披露所有提案 的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部 資料或解釋。 擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的， 發(fā)出股東大會

19、 通知或補充通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的意見及理由。第十七條 股東大會擬討論董事、 監(jiān)事選舉事項的， 股東大會通知中 應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；三）披露持有公司股份數(shù)量；四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲 戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以 單項提案提出。第十八條 股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、 地點，并確定股權(quán)登 記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股 權(quán)登記日一旦確認，不得變更。第十九條

20、發(fā)出股東大會通知后， 無正當(dāng)理由， 股東大會不得延期或 取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。 一旦出現(xiàn)延期或取消的 情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日通知各股東并說明 原因。第四章股東大會的召開 第二十條公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司董事會確定的其他地點召 開股東大會。股東大會原則上應(yīng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。經(jīng)股東大會會議 召集人同意，可采取通訊方式召開股東大會。第二十一條 股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)， 也可以委托 他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十二條 董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會 的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合

21、法權(quán)益的行 為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第二十三條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人， 均有權(quán)出 席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。第二十四條 股東應(yīng)當(dāng)持身份證或其他能夠表明其身份的有效證件 或證明、持股憑證出席股東大會。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書 和個人有效身份證件。第二十五條召集人應(yīng)當(dāng)依據(jù)股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持 人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總 數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第二十六條公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng) 出席會議，總經(jīng)理和其他高級

22、管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行 職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時, 由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履 行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。股東召開股東大會時，會議主持人違反股東大會議事規(guī)則使股東大會無法 繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意, 大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第二十八條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年 的工作向股東大會作出報

23、告，每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。第二十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì) 詢作出解釋和說明。第三十條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代 理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人 人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時， 應(yīng)當(dāng)回避表 決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總 數(shù)。公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會 有表決權(quán)的股份總數(shù)。第三十二條股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱

24、累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第三十三條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項表決。股東大對同一事項有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進行表決。 除 因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外, 會不得對提案進行擱置或不予表決。第三十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有 關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。第三十五條同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準。第三十六條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下 意見之一：同意、反對或

25、棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放 棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)” 第三十七條股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參 加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不 得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計第三十八條 股東大會會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的 表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東等相關(guān)各 方對表決情況均負有保密義務(wù)。第三十九條 股東大會決議中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及

26、占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方 式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。第四十條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議 的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中作特別說明。第四條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責(zé)，會議記錄應(yīng)記載 以下內(nèi)容:（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、 總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占 公司股份總數(shù)的比例;對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果;（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明;計票人、監(jiān)票人姓名及公司聘請的律師姓

27、名（若有） 公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在 會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、有關(guān)表決情況的 有效資料一并永久保存。第四十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決 議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的， 采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會。第四十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、 監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任。第四十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、 送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案 的，公司應(yīng)當(dāng)在

28、股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。第四十五條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會的會議召集程序、 表決方式違反法律、 行政法規(guī)或者公司章 程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第五章 附則 第四十六條 本規(guī)則未盡事宜，依照公司法 、證券法等有關(guān)法 律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第四十七條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、多于”，不含本數(shù)。第四十八條 本規(guī)則由公司董事會負責(zé)解釋。第四十九條 本規(guī)則經(jīng)公司股東大會審議通過后生效，修改時亦同。第五十條 本規(guī)則自公司股東大會審議通過之日起施行。監(jiān)事會

29、資料 /股東大會議事規(guī)則 2009-08-20 22:32:55| 分類： 36企業(yè)上市 | 標簽：財務(wù)管理專家 全面財務(wù)管理 王組場 企業(yè)上 市 企業(yè)管理 | 字號大小 訂閱股東大會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范 * 股份有限公司（以下簡稱“公司” ）行為，保證 股東大會依法行使職權(quán)，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法”）、中華人民共和國證券法 （以下簡稱“證券法”） 等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴格按照法律、 行政法規(guī)、 公司章程及本規(guī)則的相 關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。公司董事會應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé)，認真、按時組織

30、股東大會。公司全體 董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。第三條 股東大會應(yīng)當(dāng)在 公司法 和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職 權(quán)。第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 年度股東大會 每年召開一次， 應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6個月內(nèi)舉行。 臨時股 東大會不定期召開，出現(xiàn)公司法第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨 時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在 2 個月內(nèi)召開。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)向股東說明原因。第五條 公司召開股東大會，可以聘請律師對以下問題出具法律意 見：一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程的 規(guī)定；二）出席會議人員的資格、召集

31、人資格是否合法有效；三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第二章股東大會的召集第六條董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。第七條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。 對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議， 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的， 應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知； 董事會不同意召開臨時股東大會的， 應(yīng)當(dāng)說明理由。第八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式

32、向董事會提出。 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī) 定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書 面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的， 應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi) 發(fā)出召開股東大會的通知， 通知中對原提議的變更， 應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會 的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出 書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職 責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第九條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會， 并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。 董事會應(yīng)當(dāng) 根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)

33、定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出 同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的， 應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi) 發(fā)出召開股東大會的通知， 通知中對原請求的變更， 應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股 東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出 反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的， 應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東 大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的， 視為監(jiān)事會不召集和主 持股

34、東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的， 應(yīng)當(dāng)書面通知董事 會。在股東大會結(jié)束前，召集股東持股比例不得低于 10%。第十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會， 董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。 董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。第十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會， 會議所必需的費用由公司承擔(dān)。第三章 股東大會的提案與通知第十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍， 有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定

35、。第十四條單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知， 補充通知中應(yīng)列明臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定外， 召集人在發(fā)出股東大會通知后， 不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開 20 日前通知各股東，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日前通知各股東。第十六條 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、 完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判

36、斷所需的全部資料或解釋。 擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的， 發(fā)出股東大會通知或補充通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的意見及理由。第十七條 股東大會擬討論董事、 監(jiān)事選舉事項的， 股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；三）披露持有公司股份數(shù)量；四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲 戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以 單項提案提出。第十八條 股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、 地點，并確定股權(quán)登 記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的

37、間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股 權(quán)登記日一旦確認，不得變更。第十九條 發(fā)出股東大會通知后， 無正當(dāng)理由， 股東大會不得延期或 取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。 一旦出現(xiàn)延期或取消的 情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日通知各股東并說明 原因。第四章 股東大會的召開 第二十條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司董事會確定的其他地點召 開股東大會。股東大會原則上應(yīng)設(shè)置會場， 以現(xiàn)場會議形式召開。 經(jīng)股東大會會議 召集人同意，可采取通訊方式召開股東大會。第二十一條 股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)， 也可以委托 他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十二條 董事會和其他召集人應(yīng)

38、當(dāng)采取必要措施，保證股東大會 的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行 為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第二十三條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人， 均有權(quán)出 席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。第二十四條 股東應(yīng)當(dāng)持身份證或其他能夠表明其身份的有效證件 或證明、持股憑證出席股東大會。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書 和個人有效身份證件。第二十五條召集人應(yīng)當(dāng)依據(jù)股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持 人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總 數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第二十

39、六條公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng) 出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行 職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時, 由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履 行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。股東召開股東大會時，會議主持人違反股東大會議事規(guī)則使股東大會無法 繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意,大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第二十

40、八條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年 的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。第二十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì) 詢作出解釋和說明。第三十條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代 理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人 人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時， 應(yīng)當(dāng)回避表 決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總 數(shù)。公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會 有表決權(quán)的股份總數(shù)。第三十二條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)公司章程 的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁 有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)， 股東擁有的表決權(quán)可以集 中使用。第三十三條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項表決。股東大對同一事項有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進行表決。 除 因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外,