港交所部分上市規(guī)則

1、證券上市的一般原則：a. 申請人適合上市；b. 證券的發(fā)行及銷售是以公平及有秩序的形式進行， 而可能投資的人士可獲得足夠資料，從而對發(fā)行人作出全面的評估；尤其須即時c. 上市發(fā)行人須向投資者及公眾人士提供各項資料， 而可合理地相信會對上市證券的買賣活動及價格有重大影響且將予平均傳布的任何資料， 公開；d. 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待；e. 上市發(fā)行人的董事在整體上本著股東的利益行事 （尤其公眾人士只屬少數股東時）?；I備首次公開招股的一般程序：a. 策劃及籌備? 委任保薦人、顧問及包銷商? 策略性討論? 籌劃時間表? 在公司內部考慮及施行有關法律規(guī)定b. 構建程序? 擬備業(yè)務計劃書

2、及發(fā)行新股概念? 準備有關股本變動的資料? 選擇市場? 擬備招股章程?進行盡職審查c. 提出上市申請?提交上市申請 ?處理交易所提出的問題 ?獲交易所（創(chuàng)業(yè)板）上市委員會批準上市d. 實現(xiàn)目標及銷售活動?籌備投資者關系活動及向分析員作簡介 ?刊印招股章程 ?鎖定及聯(lián)絡投資者（例如巡回推介）e. 定價（如適用）?定價及股份分配方法 ?穩(wěn)定價格及增售條款有關上市流程:?提交排期申請表格（主板上市規(guī)則附錄五A1表格），附有上市時間表?悉數支付首次上市費向交易所H - 25?根據主板上市規(guī)則第 9.11（1）至（3）申請排期條，規(guī)定提交的文件包括:o招股章程的較完備初稿（第三個財政年度的賬目至少須為初

3、稿格式）H - 20提交文件o營業(yè)記錄期間首兩年的經審計賬目o發(fā)行人于上市后的任何建議關連交易的書面陳述根據主板上市規(guī)則第9.11 (4)至 條，規(guī)定提交的文件包括:?營業(yè)記錄期間內尚余期間的集團賬目的較完備初稿及任何賬目調整表H - 15提交文件?草擬公司章程大綱及細則或同等文件?草擬發(fā)行人與每名董事/行政人員/監(jiān)事以及發(fā)行人與其保薦人(只限 H股)所 簽訂的合約根據主板上市規(guī)則第9.11 至(8)條，規(guī)定 提交的文件包括:?盈利預測備忘錄的初稿? 一份經每名董事/監(jiān)事按主板上市規(guī)則附錄五B/H/I表格的形式填具有關其 他任何業(yè)務的正式聲明及承諾書根據主板上市規(guī)則第 9.11（9）至（15）

4、條，規(guī) 定提交的文件包括:公司條例所規(guī)定的合約?草擬上市的正式通告H - 10提交文件?草擬證券上市申請表?草擬所有權文件或股票?關于發(fā)行人根據中國法律適當地注冊成立及其法人身份的法律意見初稿副本（只限于H股）正式根據主板上市規(guī)則第 9.12條（及如屬適用，主板上市規(guī)則第 9.13條）申請上市規(guī)定提交的文件上市單位推薦/拒絕拒絕上市申請申請可向上市委員會提出上訴推薦上市拒絕上市委員會進行聆訊申請有權提交上市（覆核）委員會覆核于上市委員會聆訊申請后并于實際可行的時間批準上市內（但須于上市文件刊發(fā)日期或以前），盡快根據刊發(fā)招股章程及正式通告主板上市規(guī)則第9.14條提交有關文件?依據主板上市規(guī)則第

5、9.15條，不遲于預計批準招股章程注冊當日早上11時將有關文件送達本交易所?依據主板上市規(guī)則第9.15及9.16條,于招股章程刊發(fā)后，但于有關證券買賣幵始前，將有關文件送達本交易所證券幵始買賣內地普通公司（非基建公司，礦物公司）上市資格11,基本條件:發(fā)行人必須依據其注冊地或成立所在地的法例正式注冊成立，并必須遵守該等法例及其公司章程大綱及細則或同等文件的規(guī)定。2發(fā)行人及其業(yè)務必須屬于本交易所認為合適上市者。3必須至少符合以下三個測試標準之一:香港主板標準一:標準二:標準三:盈利測試市值/收益/現(xiàn)金流量測市值/收益測試發(fā)行人注冊地主營業(yè)務無具體規(guī)定市值、營上市時的市值不少于 20上市時的市值不

6、業(yè)收入和現(xiàn)金流量要求盈利要求最近3年盈利合計不少于5000萬港元（最近1年盈利不少于2000萬港元，前億港元；經審計的最近1個會計年度的營業(yè)收入不少于5億港元；擬上市的業(yè)務于最近3個會計年度的現(xiàn)金流入合計不少于1億港元少于40億港元;經審計的最近1個會計年度的營業(yè)收入不少于5億港元2年盈利合計不少于3000萬港元營業(yè)記錄不少于3個會計年度的營業(yè)記錄可少于3年的營業(yè)記錄管理層、至少最近3個會計年度的管理層維持不變，經審計的最股東及控制權近1個會計年度的股東和控制權不變上市時股東人數不少于300名不少于1000名禁售期上市后6個月控股股東不得減持股票及6個月期間控股股東不得喪失控股地位（般標準為股

7、權低于30%）。最低市值上市時市值須達2億港兀最低公眾發(fā)行人擁有超過一類證券（除了申請上市的證券類別外持股量還擁有其他類別的證券）時，公眾持股不低于25%正申請上市的證券類別，不少于5000萬港元或已發(fā)行股本的15 % （以較高者為準）；若上市時市值高于100億港元，則可由交易所酌情給定，在 15%- 25沱間。注：1）就標準2和3而言，只計算新申請人主要營業(yè)活動所產生的收益，而不計算那些附帶的、偶然產生的收益或收入；有賬面交易（例如以物易物的虛晃交易或撥回會計上的撥備或其他純粹因入賬而產生的類似活動）所產生的收益,概不計算在內。2）對最低公眾持股有豁免情況，同時公眾股東中持股最高的三人的持股

8、比例不得高于 50%4）就市值 / 收益測試而言，如新申請人能夠向交易所證明并讓交易所確信其符合下列情況，交易所在管理層大致相同的條件下接納發(fā)行人為期較短的經營記 錄：A ，新申請人的董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經驗。申請人的上市文件必須披露此等經驗的詳情B ，經審計的最近一個會計年度的管理層維持不變5）如發(fā)行人或集團全部或大部分的資產為現(xiàn)金或短期證券，該發(fā)行人或集團投資公司除外）一般不會被認為適合上市，除非該發(fā)行人或集團只從事或主要 從事證券經紀業(yè)務6）新申請人申報的會計師報告的最后一個會計期間的結算日期，距上市文件 刊發(fā)日期，不得超過 6 個月。7

9、）如新申請人的控股股東除在申請人業(yè)務占有權益以外，也在另一業(yè)務中占 有權益，而該業(yè)務直接或間接與申請的業(yè)務構成競爭或可能構成競爭 （除外業(yè)務），申請人的上市文件內須在顯眼位置披露下列資料(i)不包括該除外業(yè)務的理由；ii )有關除外業(yè)務及其管理層的描述， 使投資人能評估該業(yè)務的性質、范圍及規(guī)模，并闡明該業(yè)務如何與申請人之業(yè)務競爭；iii)iv)有關證明申請人能獨立于除外業(yè)務、基于各自利益競爭的事實；控股股東日后是否擬將除外業(yè)務注入申請人，即控股股東擬將該除外業(yè)務注入的時間。如上市后有任何該等資料的變化，申請人 須在知悉該轉變后盡快在報章上公告；v） 每一位股東在該業(yè)務的權益；8）新申請人的股本

10、不得包括下述股份：該等股份擬將附帶的投票權利，與其于繳足股款時所應有的股本權益，使不成合理比例的（B股）。9）申請在本交易所作主要上市的申請人，須有足夠的管理人員在香港。此一般是指該申請人至少須有兩名執(zhí)行董事通常居于香港。10）發(fā)行人的公司秘書須為一名通常居于香港的認識，具備履行發(fā)行人公司秘書職務所需的知識及經驗，并符合下列其中一項規(guī)定：(i)如發(fā)行人于 1989年 12月 1日已經上市，該秘書須于該日任職為該發(fā)行人的公司秘書；或ii該秘書為香港公司秘書會會員， 執(zhí)業(yè)律師條例所界定的律師或大律師或專業(yè)會計師；或iii該秘書為一名交易所認為的在學術或專業(yè)資格或有關經驗方面，足以履行該等職務的個別

11、人士。11 ）如有下述情況，交易所一般不考慮新申請人的上市申請：i ）該申請人曾于上市文件建議刊發(fā)日期前的最近一個完整會計年度內（即 12 個月），更改了會計年度的起計日或結算日； （附屬公司有例外情況） ；ii ）該申請人擬于盈利預測期或（兩者中以較長的時間為準）本會計年度內，更改會計年度的起計日或結算日。12 ）新申請人須在上市文件中加入有關營運資金的聲明。 在做出這項聲明時，新申請人須確信其經過適當與審慎查詢后，本身及其附屬公司進行的業(yè)務有足夠的營運資金應付現(xiàn)時（即上市文件日期起計至少12 個月）所需。新申請人的保薦 人亦須向交易所書面確認有關這方面的問題。 （業(yè)務全部或實質上屬提供金融

12、服務 的新申請人有例外情況）13 ）如果交易所未能確信包銷商又履行其包銷責任的能力，則可拒絕發(fā)行人 的上市申請。14 ）新申請人尋求上市的證券必須自其開始買賣日期起即屬合資格證券。15 ）尋求上市的證券必須可自由轉讓。未繳足款的證券一般會被視為符合此 項條件。16 ）在中華人民共和國注冊成立的發(fā)行人：必須依照香港或國際會計準則呈報其周年賬目； 公司章程中須載有條文，以反映內資股及境外上市外資股（包括 股）的不同性質以及其有關持有人的不同權力；c）涉及 H 股持有人的，并基于中國發(fā)行人的公司章程或公司法及其他有關法律、行政法規(guī)所規(guī)定的權利或義務，而發(fā)生與中國發(fā)行 人事物有關的爭議，需以仲裁方式解

13、決，并由申請仲裁者選擇在香港或中國進行仲裁。注：1）交易所有權接納或拒絕上市申請的決定權，既是申請人符合有關條3）各發(fā)行人須于其擬注冊招股章程日期至少14 日前，通知交易所的件，亦不一定保證其適合上市。2 ）交易所鼓勵擬發(fā)行人 （特別是新申請人）交易所尋求非正式及保密指引，以便及早得知上市發(fā)行的建議是否符合要求。招股章程審批組其擬注冊招股章程日期。申請程序、文件及規(guī)定1保薦人負責提交正式上市申請表格及一切有關文件，并處理交易所就有關申請的一切事宜所提出的問題。有關上市排期表“預期1）新申請人須在上市委員會預期舉行會議以審批有關申請的日期（聆訊審批 日”至少足25個營業(yè)日前，填具指定的上市排期申

14、請表格并 提交交易所，排期申請表格須由保薦認為申請人填妥，并連同規(guī)定文件 及首次上市費一并遞交。注：上市費根據上市股本證券的估計貨幣值來計算，一旦上市股本證券的實際貨幣值得以確定，任何首次上市費的短缺部分就需支付交易所;必須在證券開始買賣前支付。如果申請人將其建議的上市時間表推遲，以致其遞交排期申請表的日期 距離當時已經超過6個月，或者保薦人有變（包括加入新保薦人），申請 人的首次上市費將被沒收，如重新提出上市申請，須提交新的上市申請, 并繳付首次上市費。）排期申請表格須附有一份與交易所一定的上市時間初稿。如要對上市時間表作出修訂，亦須于交易所議定。如申請人擬重新提出其已經押后的上市申請，而重

15、新提出的上市申請日期距排期表格的日期不超過6個月, 則申請人須提交一份經修訂的時間表，該時間表須與交易所議定。申請 人必須每隔兩個星期，將上市的最新進展情況通知交易所。）在交付申請表格時一并交付較完備版本（即非初稿）的招股章程，在該較完備版本的招股章程中，規(guī)定須予披露的資料必須已大部分載入。否則提交的文件將退回予保薦人。4 ）在交易所審閱期間，申請人必須在預期聆訊審批日期至少足 4 個營業(yè)日前履行下列條件，否則交易所可要求申請人將預期聆訊審批日期押后長 達 25 個營業(yè)日：i ）提交招股章程的修訂本，充分而適當的披露所須資料；ii ）提交規(guī)定的文件；iii ）就交易所的疑問及意見作出及時和滿意

16、的回復。5個5 ）在審閱期間，保薦人不應就些微修訂而頻向交易所提交招股章程的修訂版本。除非應交易所的要求，否則，每次提交招股章程文稿后至少 營業(yè)日后，才應向交易所再次提交另一份記錄了交易所對上一稿意見以 及其他任何資料的修訂稿。，如有任何文件在提交后予以修訂，則申請人還需向交易所提交相等于首次提交文件數目的經修訂文件。申請人還需在文件的頁邊處加上記號，以 表明文件那些部分符合有關項目的規(guī)定，該等文件如經修訂以符合交易 所的意見，則頁邊處亦須注明經修訂的地方。，未經交易所同意，不得對上市文件的最后定稿做出任何重大修訂。，上市文件須在交易所已向發(fā)行人確認再無其它意見后方可刊發(fā)。如屬新申請人，初步上

17、市文件如清楚注明為該類文件，并申明須經交易所作最后 審閱，則可為安排報銷用途可予傳閱。，新申請人 就發(fā)行證券 在香港刊發(fā)的所有宣傳資料，在刊發(fā)前須經交易所審閱。，上市發(fā)行人在作出有關上市建議的任何公告前，須確保上市建議（及其細節(jié))保密。8，由提交正式上市申請表格起到獲批準上市期間，發(fā)行人的任何關聯(lián)人士不得買賣尋求上市的證券。9，提交文件的規(guī)定:9.111)須連同A1表格遞交的文件(i)新申請人的較完備的上市文件初稿或草稿6份，并在頁邊處加上記號，以表明符合有關事項;(ii)組成或將會組成上市發(fā)行人公司集團的各公司，在過去三個會計年度的營業(yè)紀錄中至少首兩個完整會計年度的經審計的損益表及資產負債表

18、各2份;(iii )有關新申請人于上市后的任何關聯(lián)交易建議的書面陳述，包括該等交易的有關詳情。2)須在預期聆訊審批日期至少足20個營業(yè)日前提交的文件(i)組成或即將組成上市發(fā)行人公司集團的各分公司，在其營業(yè)紀錄中所示會計年度或會計期間尚余期間的賬目較完備2份;(ii)如上市文件載有會計師報告，則須提交有關該會計師報告的任何賬目調整表的初稿2份;(iii )公司章程大綱及細則或同等文件的初稿或副本3份；該等文件必須符合相關規(guī)定，并在頁邊處加上記號以表明符合有關條文。3)須在預期聆訊審批日期至少足15日之前提交的文件(i)新申請人須提交一份經每名董事 /監(jiān)事或擬擔任董事/監(jiān)事者正式簽署、按規(guī)定表格

19、的形式填具的有關其它任何業(yè)務的正式聲 明及承諾書。ii ） 如上市文件載有盈利預測，則須提交由董事會所編制的盈利預測的備忘錄的初稿 2 份；備忘錄須包括有預測所用的主要假設、 會計政策及計算方法；4） 須在預期聆訊審批日期至少足 10 個營業(yè)日之前提交的文件i）規(guī)定須載入招股章程的每份合約的副本， （如該合約并非書面合約，則須提供載有其全部詳情的備忘錄）ii )正式通告的初稿 2 份；iii )認購或購買尋求上市的證券的申請表格的初稿或定稿印本5份iv )vi )包括額外申請表格或優(yōu)先申請表格）如屬上市發(fā)行人，則須提交上市文件初稿或草稿 6 份，并在有關段落的頁邊處加上記號以表明符合有關事項；

20、擬刊發(fā)的任何臨時所有權文件初稿或定稿印本5 份擬刊發(fā)的確實證書或其它所有權文件的初稿或定稿印本 2 份；如屬上市發(fā)行人，須提交所有經發(fā)行人通過而須根據公司條例注冊存案的決議 2 份；9.12 下列文件必須提交交易所。如屬新申請人，須于上市委員會聆訊審批上市申請至少足 4 個營業(yè)日前提交有關文件；如屬上市發(fā)行人，則須與上市文件正式付印日期至少足 2 個營業(yè)日前提交有關文件：1）按規(guī)定表格的形式填具的正式上市申請表格， 連同有關的應繳款項 （上 市發(fā)行人須繳付日后發(fā)行的費用） ；如屬新申請人，該份申請表格須由經保薦人及發(fā)行人正式授權的人員簽署； 2）（i ）上市文件的最后定稿 6 份；ii ）正式

21、通告的最后定稿 2 份；iii ）認購或購買尋求上市的證券的申請表格的最后定稿 3）如屬新申請人，須提交的文件如下：i）按交易所不時指定的形式以書面向交易所提交有關上市申請的資料；ii )發(fā)行人注冊證書或同等文件的經簽署核證副本；iii )發(fā)行人開業(yè)證明文件的經簽署核證副本；iv )發(fā)行人公司章程大綱及細則或同等文件的經簽署核證副本；在聆訊審批上市申請前仍未能取得股東對任何必要修訂的批準，則就盡早修訂該等文件而作出的承諾已可予接納；發(fā)行人或有關集團于刊發(fā)上市文件前三個完整會計年度或交易所接納的較短期間每年的年度報告及賬目；4）在可能的情況下，須提交下列文件的經簽署核證副本：i）發(fā)行人在股東大會

22、上授權發(fā)行所有尋求上市的證券的決議；ii )董事會或其它決策機構或正式獲其轉授此等權利的任何其他人士（ 在此等情況下，連同授權書或授予此等權利的決議的經簽署核證副本 ） 獲授權發(fā)行及配發(fā)該等證券、按規(guī)定表格的形式提出上市申請， 作出使該等證券獲準參與中央結算系統(tǒng)的一切安排，即簽署上市協(xié)議以及批準或授權刊發(fā)上市文件的決議；上市文件提及的會議通知 3 份；任何臨時所有權文件的樣本；7）確實證書或其他所有權文件的樣本 2 份如發(fā)售證券的賣方于發(fā)售日期尚未繳清股款，則須提交如下文件：i）ii )賣方向該次證券發(fā)售的收款銀行發(fā)出不可撤回的授權文件 （授權收款銀行將發(fā)售證券所得款項用作償還未清償的債項之用

23、）的經簽署核證副本；收款銀行發(fā)出表示受到該份授權文件并同意依據該份文件行事的函件的經簽署核證副本；9）如上市文件必須載有董事會就營運資金是否足夠而作出的聲明，則須提交一份有保薦人或上市發(fā)行人的財務顧問或核數師發(fā)出的函件，以 確認他們對上市文件下列兩方面表示滿意：一是上市文件內有關營運 資金是否足夠的聲明，使董事會經適當與審慎查詢后作出的；另一是 提供融資的人士或機構，已以書面聲明確認有該等融資。9.13 可能要提交交易所的文件（在交易所要求的情況下）1）新申請人的發(fā)起人或其他有利益關系的各方為一有限公司或商號，關控制該公司或商號的人士或與其盈利或資產有利益關系的人士的 身份的法定聲明；2） 新

24、申請人有一名公司股東持有 5%以上的已發(fā)行股本， 每名經該等公司股東正式授權的人員所作出的聲明， 聲明內必須提供有關該公司股東 的注冊辦事處、董事、股東及業(yè)務的詳細資料。9.14 新申請人， 于上市委員會聆訊審批后， 但于上市文件刊發(fā)日期或以前的實際可行的日期，必須盡快提交下列文件：1）（i ）上市文件 4 份，其中一份必須注明日期，并由在上市文件內名列為發(fā)行人董事或擬擔任董事的每一人簽署，或由其以書面授權 的代理人簽署（在此情況下，需提交該項簽署的授權書的經簽 署核證副本），以及由公司秘書簽署；ii ）正式通告 4 份；(iii)認購或購買尋求上市的證券的申請表格 4 份；2）每一函件、報告

25、、財務報表、帳目調整表、估支書、合約、決議或上市文件內摘錄或提及任何部分的其他文件的經簽署核證副本；任何專家就同意發(fā)出載有在形式和文意上一如所在的下列資料，作出的書面同意的經簽署核證副本：i ）一項看來是由該名專家作出的報告或估值書或其它陳述的副本或摘錄或概要或引述的陳述；ii ）該名專家就接納或反對一項要約或建議而作出的推薦意見；上市文件及有關申請表格中、英文版各 25 份；由結算公司發(fā)出的一份書面通知書副本，說明有關證券是“合資格證券”；上市文件內提及的，由申請人、其股東及/ 或其他有關當事人向交易所作出的每一份書面承諾；7）保薦人的聲明的已簽署正本。11時9.15 上市文件構成招股章程，

26、必須不啻于預計批準招股章程注冊當日早上將下列文件送交交易所：批準將招股章程注冊的申請書；2）4）招股章程的印刷本 2 份，有關的招股章程還須注明或隨附公司條例 有關條文所規(guī)定的文件； 就招股章程的中文譯本而言，有關翻譯員須發(fā)出證明，證實英文版本 的中文譯本為真實及正確無誤；而保薦人亦須由具資格的人員就招股 章程的中文譯本證實翻譯員具有足夠資格發(fā)出有關證明； 有關人士據以簽署招股章程的授權書或其他權限文件，連同每份授權書或權限文件的經簽署核證副本。9.16 下列文件必須于上市文件刊發(fā)后， 但于有關證券買賣開始前實際可行的日期盡快送交交易所：1）所有在香港流通的報章上刊登上市文件及/ 或正式通告的

27、有關篇幅副本；2）上市文件內提及的決議的經簽署核證副本（除非已在較早前按9.12 條提交有關文件） ；（3） 如屬發(fā)售證券以供認購、發(fā)售現(xiàn)有證券或公開招股，所有在香港流通的報章上刊登該等結果的公告的有關篇幅副本，連同載有每名申請獲接 納人士的姓名、地址及獲取證券數目的名單；4）如屬以招標方式發(fā)售證券以供認購或發(fā)售現(xiàn)有證券，所有在香港流通的報章上刊登有關中標價的公告的有關篇幅副本；5）如屬供股，所有在香港流通的報章上刊登供股結果及接納額外申請的基準的公告的有關篇幅副本，連同載有每名申請獲接納人士的姓名、 地址及獲取證券數目的名單；如屬新申請人配售證券：i ）由牽頭經濟師、任何分銷商機有關的任何交

28、易所參與者分別簽署的配售函件及按規(guī)定形式作出的銷售聲明ii ）由每名配售經紀商提供、載有所有獲配售人（如屬個人）的姓名、地址及身份證號碼或護照號碼，及（如屬公司）其名稱、 地址及注冊號碼，以及實際擁有人的名稱及地址，即每名獲配 售人獲取證券數目的名單。為保密起見，該等名單可由每名配 售經紀商直接提交交易所；如發(fā)售證券附有現(xiàn)金選擇方案，說明發(fā)行證券的總額； 如發(fā)行的證券是依據公司條列第 168 條收購某家上市公司股份的代價，根據該條發(fā)出的通告的經簽署核證副本；如上市文件刊載有關減少資本、債務償還安排及 / 或其它形式的重組安排、或類似建議（均須獲法院批準）的事宜，法院的命令及由 公司注冊處處長發(fā)

29、出的任何注冊證書或同等文件的經簽署核證 副本；10）如屬新申請人，按附錄五 E 表格的相若形式作出并經保薦人正式簽署的聲明；11）按附錄五 F 表格的相若形式作出并經發(fā)行人的一名董事及公司秘書正式簽署的聲明，連同應付但尚未繳付的任何上市年費。上市方式：發(fā)售以供認購 - 由發(fā)行人或其代表發(fā)售其證券，以供公眾人士認購。發(fā)售現(xiàn)有證券 - 由已發(fā)行或同意認購的證券的持有人或獲配發(fā)人或其代表向公 眾人士發(fā)售該等證券。配售 - 由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經其選擇或批準的人士或主要供該 等人士認購。介紹 - 已發(fā)行證券毋須作任何銷售安排而申請上市所采用的方式。有關保薦人：保薦人集團指： 1，保薦人；2

30、，保薦人的任何控股公司；3，保薦人的任何控股公司的附屬公司；4，下列公司的任何控股股東，而有關控股股東本身不是保薦人的控股公司： （1）保薦人；或（ 2）保薦人的任何控股公司；5，第 4 條所述任何控股東的聯(lián)系人；（ 二 ） ，保薦人向交易所作出的承諾：保薦人需在上市申請的任何文件首次呈交交易所當天或之前向交易所作 出承諾，若新申請人是在上述日期之后才委聘保薦人，則保薦人必須于列時間（以較早者為準）作出承諾： （1）保薦人同意新申請人訂定的聘用條款時；（2）保薦人開始替新申請人工作時。每名保薦人 必須承諾：1）遵守適用于保薦人的上市規(guī)則條文 2）盡合理的努力，確保在上市申請過程中呈交與交易所的

31、所有資料，在各重大方面均屬實，且并無遺漏任何重大資料，以及假若保薦人其后得悉有任何資料導致呈交交易所的資料的真實性、準確性或完整性受到 質疑，將及時通知交易所有關資料；3）在交易所上市科及 / 或上市委員會進行的任何調查中與其合作，包括迅速及公開地回應其向保薦人提出的任何問題、迅速提供任何有關文 件的正本或副本，以及出席那些要求保薦人出席的任何會議或聆訊。二），新申請人及其董事有協(xié)助保薦人的責任：新申請人及其董事必須協(xié)助保薦人履行其職責， 及必須確保其主要股東及聯(lián)系人亦有協(xié)助保薦人。所提供的協(xié)助應包括（但不限于）與保薦人履行其職責進入所有有關處所及1） 向保薦人提供新申請人董事合理的獲得或所知

32、的、有關系的資料；2）讓保薦人就履行職責而可隨時全面接洽有關人士，查閱所有有關文件。 特別是，為提供有關上市申請服務而委聘專家所訂 定的聘用條款，應載有條文賦予新申請人委任的每一名保薦人以下權利：i）接洽任何該等專家；ii )查閱專家報告、報告草擬本（書面及口頭）及聘用條款；iii )查閱專家獲提供或所依賴的資料；iv )查閱專家提供給交易所或證監(jiān)會的資料；v）查閱新申請人或其代理與專家、 或專家與交易所或證監(jiān)會之間的所有通信；（3） 讓保薦人知悉下列資料的任何重大變動：i ）新申請人及其董事根據上文（ 1）提供與保薦人的任何資料；ii ）保薦人之前根據上文（ 2）所獲取的任何資料；3）向保薦

33、人提供或為保薦人取得向其提供上文所述資料的所有必須同意。三），保薦人的公正性及獨立性： 1，保薦人必須公正無私的履行職責。2， 新申請人至少須有一名保薦人獨立于新申請人，出現(xiàn)下列任何一種情況，保薦人并非獨立人士：保薦人集團及保薦人的任何董事或其聯(lián)系人共同或將會共同直接或間 接持有新申請人得以發(fā)行股本 5%以上，但因包銷責任而產生的持股除 外； 保薦人集團當時直接或間接持有、或將來可能直接或間接持有新申請 人的股權的公平價值，超過或將會超過保薦人最終控股公司或保薦人本身的最近期綜合財務報表所表示的權益凈額的15% ； 保薦人集團任何成員或保薦人的任何董事或其聯(lián)系認為新申請人的聯(lián) 系人或關聯(lián)人士；

34、新申請人在首次公開招股所籌集的款項有15%或以上直接或間接用于 償還欠保薦人集團的債項，但倘該等債項屬新申人委聘保薦人公司提 供保薦服務而需支付予保薦人集團的費用，則作別論；列兩者的總合，占新申請人的資產總值超過30% ：i ） 新申請人及其附屬公司欠保薦人集團的款項；ii ） 保薦人集團為新申請人及其附屬公司提供的所有擔保；列兩者的總合，占保薦人的最終控股公司或保薦人本身的最近期綜合財務報表所示的資產總值超過 10% ：A) 下列人士 / 公司欠保薦人集團的款項：i)新申請人；ii )新申請人的附屬公司；iii )新申請人的任何控股股東；iv )新申請人的任何控股股東的聯(lián)系人；B) 保薦人集

35、團為下列人士 / 公司提供的所有擔保：i)新申請人；ii )新申請人的附屬公司；iii )新申請人的任何控股股東；iv )新申請人的任何控股股東的聯(lián)系人；7)列人士如擁有新申請人的直接或間接股權，其公平價值超過 500 萬港元：保薦人董事； 保薦人任何控股公司的董事； 保薦人董事的聯(lián)系人； 保薦人任何控股公司董事的聯(lián)系人；直接參與向新申請人提供有關保薦服務的保薦人雇員或董事，或該名雇員或董事的聯(lián)系人，持有或將會持有新申請人的股份，或擁有或將會擁有新申請人的實益股權；列任何人士當其時與新申請人或其董事、附屬公司、控股公司或主要股東之間有業(yè)務關系，而此關系會合理的被視為會影響保薦人履行其職責的獨立

36、性，或可能合理的令人覺得保薦人的獨立性將受影響，但新申請人委聘保薦人提供保健服務所產生的關系除外：保薦人集團任何成員； 保薦人直接參與向新申請人提供有關保薦服務的雇員； 保薦人直接參與向新申請人提供有關保薦服務的雇員的聯(lián)系人； 保薦人集團任何成員的董事； 保薦人集團任何成員的董事的聯(lián)系人；10) 保薦人或保薦人集團成員為新申請人的核數師或申報會計師。四) 保薦人有關其獨立性的陳述：1，新申請人委任的每一名保薦人必須按規(guī)定格式，在規(guī)定時間，向交易所就上述有關獨立性事宜作出陳述。2，倘保薦人或新申請人獲悉上述規(guī)定的陳述所載情況在新申請人聘用保薦人的任期內有任何變動，保薦人及新申請人必須于出現(xiàn)變動后

37、盡快通 知交易所。五) 額外保薦人：若新申請人委聘多于一名的保薦人：1) 新申請人必須通知交易所：哪一名保薦人將被指派作為與交易所之間有關上市申請事宜的主要溝通渠道；2) 上市文件必須披露是否每名保薦人均符合獨立測試；如否，還須披露導致缺乏獨立性的原因；3) 每名保薦人均有責任確保全面履行本章所載的責任及職責。六) 保薦人的角色：保薦人必須：1)緊密參與編制新申請人的上市文件；進行合理盡職審查的查詢，使其作出保薦人聲明確保符合上市規(guī)則 9.03 及 9.05 至 9.08 的規(guī)定；盡合理的努力，處理交易所就上市申請?zhí)岢龅乃惺马?，包括適時向交易所提供交易所合理要求的資料，以便核實保薦人、新申請人、新申請人及其董事目前或過往是否一直符合上市規(guī)則的規(guī)定；陪同新申請人出席與交易所舉行的任何會議，以及出席任何其他會議，即應交易所要求，參與與交易所的任何其他討論；符合向交易所作出的承諾的條款。七)保薦人的聲明：1，當上市委員會對新申請人的上市申請進行聆訊后但于刊發(fā)上市文件當天或之前，每名保薦人必須在切實可行的范圍內，盡快向交易所呈交一份聲明，聲明的內容及格式須符合條款；2，每名保薦人必須確認，已提交上市規(guī)則所規(guī)定的需提交交易所的所有文件，即在刊發(fā)上市文件當天或之前須于提交的文件，以及與新申請人上市申請有關的文件。3，在做出合理盡職審查的查詢