中國產業(yè)投資管理公司運作模式研究

1、中國產業(yè)投資管理公司運作模式研究中國產業(yè)投資管理公司一、現有中國產業(yè)投資基金模式研究我國產業(yè)投資基金立法基本處于停滯狀態(tài)。許多投資機構在現有的法律框架下，已經以多種模式進行著產業(yè)投資基金運作，這些模式都采取了迂回的方法。（一）、六大間接操作模式在實務操作中，許多產業(yè)投資基金都是采用多種間接模式進行操作的，經過研究分析，可將其分為6種類型n        投資公司轉化型（一）n        投資公司轉化型（二）n   

2、0;    境外募集境內管理型n        “官辦民營”型n        合資基金合資管理型n        境外募集境外管理型下面我們用案例的形式說明如下：1、中科招商模式投資公司轉化型（一）目前在中國運行的各類投資公司可分為三類，一類是非金融性國有投資公司，主要是由財政和費用轉收資金發(fā)起募集設立的。這種投資公司是地方政府和行業(yè)主管部門投資和資產管理

3、手段的一種補充。第二類是一般性投資公司，是由民間發(fā)起，以某種特定投資領域為投資方向的投資公司。第三類就是新興的類投資基金型的投資公司，主要是以熱門的科技創(chuàng)新和資本成長為目標的創(chuàng)業(yè)投資公司。上述前兩種投資公司的組織形式，對我國的產業(yè)投資，特別是創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展起過一定的促進作用，但它的弊端也很明顯，如：難以形成有效的資本放大效應，運營成本居高不下；不利于股東的退出，股東沒有放棄投資的渠道；股權結構設計不科學，沒有把經理層的利益和股東的利益結合起來，道德風險難以規(guī)避；管理層不穩(wěn)定，與產業(yè)投資周期長的特點相矛盾，從而造成投資風險比較大，等等。其中最主要的還是公司制式的投資機構只能以注冊資本金來投資，錢

4、投完后，后續(xù)資金的問題難以解決。而第三類投資公司則具有明確的向產業(yè)基金發(fā)展的目標，運作方式已經相當程度上基金化了。基金化的創(chuàng)業(yè)投資公司，理論上能夠解決上述前兩種投資公司的諸多問題。中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司就是一個典型的例子。中科招商率先在國內采用基金管理模式，從事創(chuàng)業(yè)投資和產業(yè)投資，實現了一家管理公司管理多家投資公司(基金)的運作模式，從而形成有效的資本放大。中科招商首先是由中科院、招商局蛇口工業(yè)區(qū)、21世紀科技投資公司等機構發(fā)起設立的基金管理公司，然后由管理公司聯合其它企業(yè)集團和機構發(fā)起設立產業(yè)基金。這些產業(yè)基金以投資公司的形式存在。目前，中科招商已經成功發(fā)起并管理了三支產業(yè)基金：綜合基

5、金、教育產業(yè)基金和交通產業(yè)基金。這三支基金分別對應于三個投資公司，即：中科招商創(chuàng)業(yè)投資有限公司、中科天地軟件人才教育有限公司和中科招商交通產業(yè)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司?；鸬馁Y金來源包括境內和境外的機構。而管理公司不僅是這些基金公司的投資者之一，也是基金公司的管理人。0 && image.height>0)if(image.width>=700)this.width=700;this.height=image.height*700/image.width;"> 2、聯想投資模式投資公司轉化型（二)）聯想投資是聯想控股旗下獨立于聯想集團、神州數碼

6、之外獨立運作的風險投資公司(基金)，成立于2001年4月，管理著由聯想控股100出資的首期基金3500萬美元。在首期基金的運作中，聯想投資既是基金公司又是基金的管理公司。實際上，在首期基金的運作中，聯想投資并不具備基金運作完全特征，因為它沒有達到資金放大的效應。但即將募集的第二期基金則逐漸達到了資金放大的效果。2003年10月底，聯想投資完成第一次二期基金的募集，約為6000萬到7000美元，主要來自聯想控股和美國、日本的外資基金，其中聯想控股占50以上。還有幾家海外的基金也表示感興趣，因此二期基金募集規(guī)?？赡苓_到1億美元。另外，二期資金注入后，聯想投資將會單獨成立基金管理公司，管理所募基金。

7、而首期募集的基金將融入到基金管理公司中去。因此，一期基金更類似于對基金管理公司的股權投資，二期所募基金才真正具有基金的含義。 與中科招商模式不同的是，聯想投資是先有投資公司(基金)，再有管理公司的。從理論上來說，這種模式并沒有效率。因為投資公司控制管理公司，投資公司管理管理公司，管理公司只相當于投資公司的一個下屬部門。歸根結底，一切權益仍在投資公司，這樣的管理公司就沒有存在的意義了。但眾多由投資公司轉化為基金的機構，都必須經歷這一過程。像中科招商那樣，一開始就成立管理公司的機構畢竟是少數，因為具備豐富項目投資經驗的投資公司是吸引基金的有利條件，而具備投資經驗的大部分是已經運作成熟的投

8、資公司。因此，類似聯想投資模式的產業(yè)基金要想更具效率，就必須在投資公司成立基金管理公司后，盡快將管理公司從投資公司（基金）中徹底分離出來。管理公司注重項目選擇和投資管理的職能，基金公司則注重資金管理、資本運作和投資監(jiān)督的職能。0 && image.height>0)if(image.width>=700)this.width=700;this.height=image.height*700/image.width;">3、精瑞基金模式境外募集、境內管理型精瑞基金屬于公司型投資基金，注冊地在香港，基金規(guī)模為1億美元，全部在海外募集，基金性質為離岸基金。

9、精瑞基金將采用封閉的私募形式募集資金，2004年7月完成招募。精瑞基金的雛形是在2002年11月召開的“住宅產業(yè)商會年會” 上提出的，目的是利用新的金融手段整合產業(yè)鏈上的資源。隨后，中華全國工商聯住宅產業(yè)商會、住宅產業(yè)商會香港分會、萬盟投資管理公司三家組成了“中國住宅產業(yè)精瑞基金籌備小組”。他們最初計劃在產業(yè)基金法出臺后正式發(fā)行募集，但從有關部門獲知產業(yè)基金法出臺日期尚未確定，要使募集資金“合法化”，只有在境外注冊基金。于是，籌備組在香港注冊中國住宅產業(yè)精瑞基金管理公司，同時在內地成立了北京精瑞聯合住宅產業(yè)投資公司。精瑞基金管理公司在內地投資的住宅產業(yè)項目，以契約形式全權委托北京精瑞聯合住宅產

10、業(yè)投資公司管理。事實上，基金管理公司和精瑞投資公司是“兩塊牌子，一套人馬”。雙方共同組建唯一的投資決策委員會和風險管理委員會，審核監(jiān)控精瑞投資公司的任何基金運營管理行為。精瑞基金的模式如圖3所示。 從以上模式中可以看出，北京精瑞聯合住宅產業(yè)投資公司實際上就是一個為了規(guī)避國內法律制約而成立的虛擬產業(yè)基金管理公司，它兼具基金管理和融資主體兩大功能。從基金管理公司的角度來看，它是香港中國住宅產業(yè)基金管理公司在中國的代表，受托管理境外募集的基金。從融資主體來看，它是中國國內注冊的法人實體，可以進行各種符合國內公司法的各種股權和債券融資。而在香港的機構則是基金的主體。0 &&

11、image.height>0)if(image.width>=700)this.width=700;this.height=image.height*700/image.width;">4、中比基金模式“官辦民營”型“中比基金”是一家中外合作創(chuàng)業(yè)投資基金。其設立的背景是比利時一家機構在轉讓上海貝爾公司股票后，希望在中國境內尋找再投資機會；而海通證券股份有限公司也一直在尋找合作伙伴，開拓創(chuàng)業(yè)投資基金業(yè)務。雙方經商議后，便有了合作設立“中比基金”的設想。中比基金的設立過程體現了中國產業(yè)基金立法的爭論。合作雙方最初希望能夠得到原外貿部的支持，但外貿部強調必須以“創(chuàng)業(yè)投資企

12、業(yè)”的形式設立，這使得合作雙方擬以財政出資的愿望難以實現，因為一旦財政部直接出資，將會把政府部門推到經濟合作的前臺，不僅讓政府部門面臨巨大的風險，而且不符合創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)這種新型投資主體應當實行政企分開的原則。因此，中比基金轉而投向原國家計委，原國家計委一直堅持產業(yè)基金立法的思路，在它的支持下，中比基金很快獲得了籌建批文。最后，中比基金的設立模式是：注冊1億歐元，其中中國政府(財政部)、比利時政府、海通證券、富通基金以3：3：2：2的比例出資。而管理則由海通證券和富通基金共同承擔?；饳C構及其管理機構的具體形式還沒有確立。但基金及其管理的框架已經非常明了，如圖4所示。 中比基金的主要特

13、點就是政府在基金中的地位。按照有關規(guī)定，證券公司是不能投資于實業(yè)的，雖然在具體項目運作時，券商可以發(fā)揮其業(yè)務和研發(fā)優(yōu)勢，參與并購或者財務顧問工作，但要發(fā)起設立產業(yè)基金公司，在政策上會有較大的障礙。因此，中比基金屬于個案。這充分體現了政府參與的力量。中比基金實際上是“官辦民營”的性質。0 && image.height>0)if(image.width>=700)this.width=700;this.height=image.height*700/image.width;">5、中瑞基金模式-合資基金、合資管理型中瑞創(chuàng)業(yè)投資基金管理有限公司由國家開發(fā)

14、銀行和瑞士聯邦對外經濟事務秘書處共同出資，于2003年3月19日在北京開業(yè)。其主要業(yè)務就是管理中瑞合作基金。中瑞合作基金首期注冊資本3125萬瑞士法郎，中國國家開發(fā)銀行出資20，瑞士聯邦對外經濟事務辦公司出資80。中瑞基金的特點是，無論在資金募集還是管理上它都是合資形式。由于其合資性質，要考慮資本收益跨國流動的管制問題，中瑞基金被定性為永久性周轉基金，也就是說，中瑞合作基金所取得的收益將再投資到該基金中。另外，由于合作雙方都是政策性的機構，中瑞基金還有“官辦官營”的性質。0 && image.height>0)if(image.width>=700)this.wid

15、th=700;this.height=image.height*700/image.width;"> 6、滬光基金模式境外募集、境外管理型滬光基金是最早成立的投資于中國產業(yè)的基金之一。早在1993年，上海國際信托投資公司就與香港光華國際有限公司、日本ATS株式會社共同發(fā)起成立香港滬光國際投資管理公司。滬光國際投資管理公司發(fā)起設立上海發(fā)展基金，在開曼注冊，香港上市。香港滬光國際投資管理公司管理滬光基金，并在上海投資項目。2000年，上海國際集團有限公司成立，它透過上海國際信托投資公司持股香港滬光國際投資管理公司，成為滬光國際投資管理公司的股東。從滬光基金的模式可以看出，

16、它的情況比較特殊，是境外募集基金、境外管理的模式。在境內的機構只有代表處的形式。0 && image.height>0)if(image.width>=700)this.width=700;this.height=image.height*700/image.width;"> （二）、間接操作模式特點再比較 除了組織結構以外，以上各支產業(yè)基金的設立模式在許多細節(jié)地方也值得注意。比如說募集方式和基金類型以及各自的股權激勵方式。（見表1）表1：基金模式對比基金名稱募集地域募集方式基金類型參與主體股權激勵方式投資領域中科招商境內私募公司型企業(yè)集團

17、、投資機構、科研機構機構股東占76 個人股東24創(chuàng)業(yè)投資聯想投資境內外私募公司型企業(yè)集團、境外投資機構準合伙人制創(chuàng)業(yè)投資精瑞基金境外私募公司型準政府組織、境外投資機構不詳房地產中比基金境內外私募公司型政府組織、境內外投資機構不詳綜合產業(yè)中瑞基金境內外私募公司型政府組織不詳創(chuàng)業(yè)投資滬光基金境外公募公司型境內外機構、散戶投資者不詳綜臺產業(yè)此外，由于在我國設立產業(yè)基金的限制非常多，各支基金的模式也有許多共同的特點，如：以境外募集居多；部分能夠實現股權激勵的效果；基本實現管理機構和基金機構分離的理念等。另外，這些產業(yè)基金在境內都采用投資公司的形式。這是保證產業(yè)投資機構，能在產業(yè)投資基金法出臺之前，提前

18、開始按基金方式運作產業(yè)投資的必要手段，是規(guī)避法律的權宜之舉。一旦產業(yè)投資基金管理辦法出臺，積累了一定基金運作經驗的投資公司就可以領跑于其它產業(yè)投資機構。而且這些產業(yè)投資基金大多數以私募為主。除滬光基金在香港上市，是公募基金外，以上介紹的其它基金都是私募形式。私募表明了中國現有的產業(yè)基金還缺乏體制性的融資渠道和投資者退出渠道。發(fā)達國家的經驗表明，政府的資金和政策支持對于產業(yè)資本市場的發(fā)育和發(fā)展起著重要的作用。以上的案例中，只有中科招商和聯想投資沒有依靠政府，獨立進行運作。而由政府主導的基金有中比基金、中瑞合作基金，準政府組織參與的有精瑞基金。這說明由政府參與發(fā)起成立產業(yè)投資基金的情況較多。這些基

19、金基本做到了基金和管理職能分開?；鸸局饕撠熗顿Y方向和基金運作狀況的監(jiān)控，管理公司則負責項目的評價、選擇、管理直至退出。對于以上特點的總結，可以為以后需要設立產業(yè)基金的機構提供了參考。（三）、管理機構的模式選擇通過以上的分析，可以知道，在產業(yè)投資基金管理暫行辦法或其它相關法規(guī)出臺之前，要在中國發(fā)展產業(yè)投資基金，必將遵循一定的規(guī)則，才能不超出現有法律的界限。總結起來，在現有的法律框架內，設立產業(yè)投資基金及其管理機構，需要面臨境內募集還是境外募集以及新設基金管理公司還是原有投資公司改制兩個方面的選擇。1、境內募集還是境外募集的選擇除非有相關部門的特批，在境內采取基金方式募集產業(yè)投資資金，有非法

20、亂集資之嫌。因此，已有的產業(yè)基金在境內的基金機構都是采用投資公司的形式。前文中已經分析過，投資公司只能以自有資本金對外投資，且有50的比例限制，缺乏基金形式能夠放大投資的效果。因此，境外募集基金委托境內機構管理是最好的解決方案。但是，并不是每個機構都有境外募資的能力，并且目前存在的境外中國產業(yè)投資基金和中外合資基金及其管理機構，都是外資找上門來，或由相關部門撮合而成。在境外募資無門的情況下，采取投資公司的組織形式，先行按照基金的構架運行，未嘗不是可取的方式。中科招商的模式就非常有代表性。雖然基金以投資公司的形式存在，但管理公司通過發(fā)起多支基金的形式達到了資本放大的效果，這種思路很具創(chuàng)新性，也為

21、以后正式轉變?yōu)楫a業(yè)基金提供了良好的平臺。具體來說，在轉變時，基金管理公司的職能不變，而管理的各投資公司都可以以擴募的方式再融資，原有投資公司的股東將按比例成為基金單位的持有人，從而形成更廣泛的基金持有人群體，真正轉變?yōu)楫a業(yè)投資基金。因此，是選擇境內募集還是境外募集，要根據發(fā)起機構的具體情況而定。如果境外資金渠道通暢，在境外募集能夠避免很多法律障礙，并且能按標準的基金模式操作。但境外募集的成本相對較高。如果境外渠道狹窄，則可以考慮采取中科招商或聯想投資的模式，先以投資公司的形式運作，以方便一旦政策障礙掃除能很快地轉變?yōu)楸就恋漠a業(yè)投資基金。2、新設基金管理公司與原有投資公司改制的選擇中科招商模式之

22、所以能夠成功運作，一個重要的原因就是它先設立了基金管理公司，然后由管理公司發(fā)起設立各支基金。管理公司的資本金并不承擔投資具體項目的任務，而是發(fā)起設立投資公司（基金），并受托運作投資公司（基金）資金投資于項目。這種模式最大的優(yōu)點就在于管理公司和基金公司的責權明晰、關系順暢。但在中國，想構建產業(yè)投資基金的多數為大型企業(yè)集團的投資機構和控股的投資公司，在投資資金不足的時候有意轉變?yōu)榛鸸芾頇C構，通過運作基金資金繼續(xù)擴大投資規(guī)模。它們已經在產業(yè)投資市場運作了很多年，也積累下來了很多的產業(yè)資產，而不像中科招商，在成立之初是白紙一張。這樣，這些投資公司要轉變?yōu)楫a業(yè)基金管理公司就面臨著怎樣處置原有資產的問題

23、。有三個方案可以解決這個問題。方案一：新設基金管理公司投資公司新建立基金管理公司，然后由基金管理公司發(fā)起設立新基金。這個方案不存在原有資產處置問題，因為原有資產都屬于原有的投資公司。不過這個方案對資本金的要求比較高。原有投資公司不僅必須保證成立基金管理公司所需的資本金，而且還要保證足夠基金管理公司發(fā)起設立基金所需的資金。另外，原有投資公司就只是基金管理公司的控股公司，并沒有達到轉化為基金管理公司的效果。當然，這一方案也能滿足一些獨立的投資公司的需要。0 && image.height>0)if(image.width>=700)this.width=700;this.height=image.height*700/image.width;"> 方案二：整體轉型此方案要求投資公司本身變?yōu)榛鸸芾砉荆?/p>