盡職調(diào)查報告審核要點

1、目錄專題一設(shè)立和存續(xù)2專題二出資（含增資、減資）3專題三轉(zhuǎn)股事項3專題四股東的資格和股權(quán)穩(wěn)定性 4專題五業(yè)務(wù)經(jīng)營5專題六重大合冋5專題七土地權(quán)益5專題八房產(chǎn)權(quán)益6專題九知識產(chǎn)權(quán)7專題十境外投資7專題一公司的財務(wù)審計、重大資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)7專題十二融資借貸和對外擔(dān)保8專題十三建設(shè)項目9專題十四稅務(wù)9專題十五外匯事項10專題十六勞動人事10專題十七環(huán)境保護(hù)11專題十八安全生產(chǎn)12專題十九保險事項12專題二十關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 12專題二十董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格和三會”運行情況13專題二十二 訴訟、仲裁和其他法律程序 13專題二十三A股上市14專題二十四國有資產(chǎn)管理14專題設(shè)立和存續(xù)1.2.

2、3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.20.21.22.23.24.25.26.27.28.29.30.31.32.33.34.35.36.37.（三）審核要點/39各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；公司名稱是否符合有關(guān)法律規(guī)定；公司名稱是否經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；公司名稱是否與馳名商標(biāo)沖突；公司法定代表人是否經(jīng)過變更；公司的注冊資本是否符合法定最低要求或者擬議交易的需求；擬議交易是否導(dǎo)致公司的注冊資本需要提前繳納；公司的經(jīng)營期限是否短于擬議交易需求；公司的經(jīng)營期限是否超過法定時限；公司的經(jīng)營期限是否屆滿；公司的設(shè)立是否取得有

3、關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)（包括行業(yè)主管部門、商務(wù)部門、發(fā)展改革部門等）； 公司的經(jīng)營執(zhí)照是否應(yīng)當(dāng)加注；公司實際的業(yè)務(wù)是否與營業(yè)執(zhí)照載明的一致；公司營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍是否與擬議交易相沖突；公司設(shè)立的程序是否規(guī)范；公司章程/其他股東協(xié)議的約定是否符合有關(guān)法律；公司實際使用的經(jīng)營場所與工商登記是否一致；公司的住所是否為非經(jīng)營用房；公司是否已經(jīng)通過了最近年度的年檢；公司是否簽發(fā)了出資證明書；公司是否設(shè)立了股東名冊；股份公司同次發(fā)行的同種股票是否價格條件一致；對公司的投資是否超過母公司的投資額度；公司的登記備案事項是否已經(jīng)辦理了有關(guān)登記備案手續(xù)；公司是否已經(jīng)辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證；公司是否已經(jīng)辦理財政登記手續(xù)；公司

4、是否已經(jīng)辦理統(tǒng)計登記手續(xù)；公司章程/股東協(xié)議中是否存在特殊規(guī)定，如委托表決、不按照出資比例享有表決權(quán)、不按出資比例分紅等；除公司章程外，公司是否存在其他股東權(quán)利或義務(wù)存在重大約定的文件； 公司是否存在合并、分立事項，如有，對擬議交易是否存在重大不利影響； 公司歷史上的合并分立程序是否符合法律規(guī)定；公司的經(jīng)營性分支機(jī)構(gòu)是否辦理營業(yè)執(zhí)照；分公司的經(jīng)營范圍是否超過總公司的范圍；分公司是否辦理最近年度的年檢；歷史沿革演變過程是否合法；其他對于擬議交易存在重大影響的事項。專題二出資（含增資、減資）1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.20.21.

5、22.23.24.25.（三）審核要點/90 各項文件是否齊全； 各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處； 股東的出資形式是否已經(jīng)按期全額繳納； 公司的注冊資本是否已經(jīng)按期全額繳納； 公司的出資情況是否與章程記載一致； 如以非貨幣資產(chǎn)出資的，該等出資的比例是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定； 非貨幣資產(chǎn)出資是否已經(jīng)過戶到公司名下； 如以非貨幣資產(chǎn)出資的，是否經(jīng)過評估； 是否辦理驗資手續(xù)； 是否涉嫌虛假出資及抽逃出資； 以資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增資本的，轉(zhuǎn)增后的剩余公積金金額是否符合留存比例的要求; 出資資產(chǎn)是否存在潛在權(quán)屬爭議或者產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)； 是否存在以第三方資產(chǎn)出資的情況； 是否存在以經(jīng)營性資產(chǎn)出資

6、的情況； 股份公司是否涉嫌低于面值發(fā)行股份； 是否存在以劃撥土地出資的情況； 是否存在以職務(wù)作品出資的情況； 個人股東是否能說明其巨額出資資金來源； 增資中的其他股東是否已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)； 對公司的出資是否已經(jīng)取得了必要的審批（包括行業(yè)主管部門、國有資產(chǎn)管理部門、發(fā) 展改革部門及商務(wù)主管部門等）； 注冊資本變更后，公司是否重新簽發(fā)了出資證明書； 注冊資本變更后，公司是否修改了股東名冊； 股份公司發(fā)行股份是否同股同價； 公司減資手續(xù)是否符合法定程序； 其他對擬議交易存在重大影響的事項。專題二轉(zhuǎn)股事項1.2.3.4.5.6.（三）審核要點/155文件是否齊全；文件內(nèi)容之間是否存在矛盾、不一致之處

7、；被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否屬于依法不可轉(zhuǎn)讓的對象（包括發(fā)起人持有的股份、董監(jiān)高持有的股份）；被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否設(shè)置了質(zhì)押；轉(zhuǎn)股是否違反了章程中的限制性規(guī)定；轉(zhuǎn)股是否觸犯其他股東或第三方的優(yōu)先權(quán)；轉(zhuǎn)股價款是否已經(jīng)如約支付；8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.20.21.轉(zhuǎn)股協(xié)議是否約定了特殊的生效條件，該等條件是否已經(jīng)滿足； 變更后的章程、合同（如有）是否附有全部股東的簽章； 轉(zhuǎn)股定價是否存在并符合法定要求；轉(zhuǎn)股是否取得法定審批；轉(zhuǎn)股是否已經(jīng)辦理了工商變更登記；受讓方股東身份是否對擬議交易構(gòu)成不利影響； 公司是否已按照轉(zhuǎn)股結(jié)果簽發(fā)了出資證明書； 公司是否已按照轉(zhuǎn)股結(jié)果變更了

8、股東名冊； 個人轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，是否已經(jīng)繳納了個人所得稅； 支付給個人的轉(zhuǎn)股價款，股權(quán)受讓方是否進(jìn)行了代扣代繳； 轉(zhuǎn)股是否導(dǎo)致公司管理層、法定代表人或者其他登記事項變更； 股東之間是否存在其他特殊約定；轉(zhuǎn)股是否導(dǎo)致企業(yè)性質(zhì)變更， 特別是外商投資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)之間的變更，是否存在其他影響；其他需要注意的法律事項。（三）審核要點1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.各項文件是否齊全； 各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰穩(wěn)定，不存在潛在糾紛； 公司的登記股東與實際股東是否一致； 公司股東是否存在委托持股情況； 是否存在影響股東資格的情況（包括公司股東為黨員領(lǐng)導(dǎo)干部、

9、 業(yè)人員、外商投資企業(yè)、金融企業(yè)、信托公司、融資性租賃公司等, 股東的主體資格、企業(yè)性質(zhì)（如國有權(quán)益、集體權(quán)益、外資權(quán)益等） 存在不利影響； 如存在股權(quán)質(zhì)押情況的， 的風(fēng)險； 如存在集資入股情況的， 響； 如存在信托持股情況的，該質(zhì)押是否已經(jīng)依法辦理了相關(guān)手續(xù),12.13.國有企業(yè)職工、證券從 視情況而定）；，對擬議交易是否是否存在導(dǎo)致股權(quán)變更集資入股是否已經(jīng)取得相關(guān)審批；是否對擬議交易存在重大影如存在期權(quán)計劃或者可轉(zhuǎn)換債的，該期權(quán)計劃 交易存在重大影響； 股東的實際控制人情況是否對擬議交易存在重大影響； 是否存在法定回購股權(quán)事由。該信托是否已經(jīng)履行法定手續(xù)、是否對擬議交易存在重大影響；（或者

10、可轉(zhuǎn)換債）是否合法，是否對擬議專題四 股東的資格和股權(quán)穩(wěn)定性7.（三）審核要點1.2.3.4.專題五業(yè)務(wù)經(jīng)營各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處； 公司是否合法經(jīng)營；5.6.7.公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)是否與營業(yè)執(zhí)照載明的一致； 公司營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍是否與擬議交易相沖突； 公司的業(yè)務(wù)是否符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風(fēng)險； 公司是否具有經(jīng)營所需資質(zhì)（包括：資格、登記、備案、許可、同意或者其他形式的批 準(zhǔn)），該等資質(zhì)是否存在過期、被吊銷、撤銷或不被延長的風(fēng)險；8.9.10.11.12.13.14.15.公司取得經(jīng)營資質(zhì)證載權(quán)利人是否與公司名稱一致

11、； 公司的實際生產(chǎn)是否超過核定產(chǎn)能；公司在采購、生產(chǎn)、銷售方面是否具有獨立性，是否對其他方具有依賴性； 公司和采購、生產(chǎn)、銷售等方面的業(yè)務(wù)伙伴合同的合法性； 公司是否存在委托第三方加工的情況，是否存在風(fēng)險； 公司是否因無業(yè)務(wù)存在營業(yè)執(zhí)照被吊銷的風(fēng)險；公司未來運營模式是否發(fā)生變化，變化是否存在法律風(fēng)險； 其他對擬議交易造成重大與影響的事項。（三）審核要點1.2.3.4.5.6.7.8.專題六重大合同各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處；重大合同與公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營資質(zhì)、財務(wù)文件反映的情況是否可互相印證； 重大合同的合法性，是否存在可能導(dǎo)致合同無效、可申請變更或撤銷的情況；

12、 重大合同的主體是否合格，是否存在特定資質(zhì)、特定經(jīng)營許可方可簽訂或履行的合同; 重大合同是否存在違約風(fēng)險；重大合同履約是否存在法律障礙； 重大合同對擬議交易的影響。（三）審核要點1.2.3.專題七 土地權(quán)益各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處；用地項目是否符合有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，包括限制用地項目目錄 及禁止用地項目目錄；4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.20.21.22.用地是否經(jīng)過合法審批程序； 用地情況是否涉嫌“以租代征”； 公司取得的土地是否符合招拍掛制度； 出讓合同是否存在無效風(fēng)險； 土地出讓金/租金是否已經(jīng)按期全部繳

13、清； 土地出讓金價格是否低于基準(zhǔn)地價； 公司用地是否符合出讓合同的約定； 公司用地是否涉嫌土地閑置的情況； 土地是否已經(jīng)辦理了登記手續(xù)并領(lǐng)取權(quán)屬證書； 土地證載權(quán)利人名稱、地址是否與公司現(xiàn)有情況一致； 公司是否系分割取得國有建設(shè)用地使用權(quán)證書； 土地實際用途是否與證載內(nèi)容一致； 公司用地期限是否屆滿或者即將屆滿； 公司用地是否為劃撥用地，是否需補(bǔ)辦有關(guān)審批手續(xù)； 公司所用劃撥土地是否符合劃撥土地目錄； 公司用地是否屬于國企改制情況，有無須強(qiáng)制變更為出讓土地的風(fēng)險; 公司使用農(nóng)村土地，是否經(jīng)過適當(dāng)形式批準(zhǔn)； 公司使用農(nóng)村土地是否辦理有土地審批、登記、備案手續(xù)； 其他對擬議交易造成重大影響的事項。

14、專題八房產(chǎn)權(quán)益1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.（三）審核要點 各項文件是否齊全； 各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處； 公司的自有房產(chǎn)是否均已辦理權(quán)屬登記； 公司的自建房產(chǎn)如尚未辦理房產(chǎn)權(quán)屬登記的，辦理該等登記是否存在法律障礙; 購買取得的房產(chǎn)是否已經(jīng)付清全款，是否存在潛在糾紛；公司的自有房產(chǎn)是否有共有權(quán)人； 自有房產(chǎn)是否存在房地不合一的情況； 公司租賃的房產(chǎn)的出租房是否有權(quán)合法出租； 公司租賃的房產(chǎn)合同是否存在無效風(fēng)險； 公司租賃的房產(chǎn)是否辦理了租賃登記； 公司使用的房產(chǎn)是否有被拆遷、搬遷的風(fēng)險； 公司使用的房產(chǎn)是否存在他項權(quán)利，是否存在影響繼續(xù)使用的法律

15、風(fēng)險； 其他對擬議交易造成重大影響的事項。專題九知識產(chǎn)權(quán)（三）審核要點1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處； 應(yīng)辦理登記注冊的知識產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)辦理了注冊登記手續(xù)； 公司的知識產(chǎn)權(quán)期限是否已近屆滿； 應(yīng)繳納年費的知識產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)按期繳納了年費； 公司使用知識產(chǎn)權(quán)是否存在合法依據(jù)； 公司如存在技術(shù)進(jìn)出口情況，是否辦理了有關(guān)審批登記手續(xù)； 公司的知識產(chǎn)權(quán)是否存在權(quán)利限制的情況（包括處置及許可第三方使用是否需要取得他人的同意）；公司是否存在潛在的知識產(chǎn)權(quán)糾紛；公司是否使用第三方控制的知識產(chǎn)權(quán)；公司是否與第三

16、方共用商號；公司是否建立對知識產(chǎn)權(quán)等商業(yè)秘密的內(nèi)部保密制度，是否足夠保護(hù)公司的業(yè)務(wù)； 公司對知識產(chǎn)權(quán)的注冊措施是否足以保護(hù)公司的業(yè)務(wù)需求； 公司持有的知識產(chǎn)權(quán)對擬議交易是否存在不利影響；專題境外投資其他對擬議交易造成重大影響的事項。（三）審核要點1.2.3.4.5.6.7.8.專題公司的財務(wù)審計、重大資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處；境外投資是否取得了發(fā)展改革部門的批準(zhǔn)；境外投資/變更/終止事項是否獲得了商務(wù)主管部門的核準(zhǔn)/備案境外再投資事項是否辦理了備案手續(xù)；境外投資是否辦理了外匯登記； 境外投資是否需辦理國有資產(chǎn)登記； 有關(guān)批準(zhǔn)/核準(zhǔn)/登記文件是否

17、已經(jīng)過期。（三）審核要點1.2.3.各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；財務(wù)文件反映的情況是否與反映下列情況的其他材料可互相印證:（1） 公司經(jīng)營范圍；(2)經(jīng)營資質(zhì)；(3)重大合冋；(4)借貸、融資、擔(dān)保情況；(5)長期股權(quán)投資；(6)稅種稅率和稅收優(yōu)惠政策;(7)非經(jīng)常性損益情況；(8)公司關(guān)聯(lián)交易情況；4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.公司的財務(wù)數(shù)據(jù)是否滿足擬議交易的要求；公司財務(wù)數(shù)據(jù)對擬議交易的影響；公司的重大資產(chǎn)上是否存在產(chǎn)權(quán)擔(dān)負(fù)，是否存在瑕疵或者爭議、是否存在征用、查封、 凍結(jié)、扣押、擔(dān)保情況或第三方權(quán)益；公司的重

18、大資產(chǎn)是否存在第三方名下或者被第三方占用；公司的重大資產(chǎn)是否產(chǎn)權(quán)不清晰，存在重大權(quán)屬糾紛；公司資產(chǎn)是否具有充分的獨立性；公司的重大債權(quán)、債務(wù)形成原因是否合法有效；公司的重大債權(quán)、債務(wù)是否有擔(dān)保，擔(dān)保是否存在效力瑕疵；公司的重大債權(quán)所獲得的抵押、質(zhì)押擔(dān)保是否已經(jīng)辦理登記手續(xù)；主張公司重大債權(quán)、債務(wù)的訴訟時效是否已經(jīng)屆滿；公司重大債權(quán)的債務(wù)人是否有實際償還能力；公司是否存在巨額賬外負(fù)債；公司是否存在無真實貿(mào)易背景的票據(jù)融資；專題融資借貸和對外擔(dān)保公司是否存在違規(guī)使用發(fā)票的情況； 其他對擬議交易存在重大影響的事項。1.2.3.4.5.6.7.8.（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存

19、在矛盾或不一致之處；公司是否持有貸款卡，是否依法辦理變更登記和年審手續(xù)；公司貸款用途與實際用途是否一致，是否存在提前還款風(fēng)險；公司的借款是否逾期，逾期的違約責(zé)任如何計算；公司是否向第三方提供了擔(dān)保，擔(dān)保的原因是否合理；擔(dān)保是否合法；擔(dān)保的期限何時屆滿；擔(dān)保責(zé)任是否已經(jīng)解除或者終止；是否存在其他擔(dān)保人；企業(yè)向不特定對象借款的情況及其合法性；其他對擬議交易有重大影響的事項。專題建設(shè)項目（三）審核要點1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.20.21.22.各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 項目資本金是否符合有關(guān)規(guī)定

20、的最低比例；政府投資的項目是否已經(jīng)完成初步設(shè)計及概算并取得政府批準(zhǔn)（如需）；項目是已取得固定資產(chǎn)投資主管部門出具的審批、核準(zhǔn)或備案文件，是否存在以備案取代核準(zhǔn)問題，是否存在越權(quán)審批或者核準(zhǔn)問題，是否存在分拆審核問題；有關(guān)項目的投資總額、建設(shè)規(guī)模、建設(shè)內(nèi)容、產(chǎn)品技術(shù)方案是否發(fā)生重大變化，建設(shè)主體、建設(shè)地點是否發(fā)生重大變化，是否應(yīng)重新辦理審批/核準(zhǔn)/備案手續(xù)；項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策； 項目是否違反市場準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)；項目是否符合城鄉(xiāng)發(fā)展規(guī)劃，是否辦理了建設(shè)用地規(guī)劃許可證； 項目用地是否已經(jīng)獲得合法審批；項目是否符合 人防”涉及要求； 項目是否符合人防工程設(shè)計要求； 項目是已經(jīng)取得建設(shè)項目施工許可證；

21、項目是否已經(jīng)辦理消防竣工驗收； 項目是否已經(jīng)辦理“人防 ”竣工驗收； 項目是否已經(jīng)辦理竣工驗收及其備案手續(xù)； 項目是否已經(jīng)按照規(guī)定完成固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能評估和審查； 建設(shè)項目是否根據(jù)其自身特點辦理安全生產(chǎn)評估和驗收手續(xù)； 建設(shè)項目是否根據(jù)其自身特點還需辦理水土保持方案、河道管理及預(yù)洪評價、 地震安全性評價、涉外國家安全等審批驗收程序，該等程序是否已經(jīng)履行；房地產(chǎn)建設(shè)項目是否取得預(yù)售、銷售許可；有關(guān)審批文件是否已經(jīng)過期； 擬議交易是否導(dǎo)致辦理建設(shè)項目變更核準(zhǔn)/備案、重新辦理建設(shè)用地批準(zhǔn)、施工許可等相關(guān)手續(xù)。專題十四稅務(wù)（三）審核要點1.2.3.4.5.6.各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否

22、存在矛盾或不一致之處；公司適用的稅種稅率是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；公司的納稅申報地址與其實際生產(chǎn)經(jīng)營場所是否一致；公司取得的稅收優(yōu)惠待遇、財政補(bǔ)貼等是否具有合法依據(jù)（包括但不限于外商投資企業(yè)、 高新技術(shù)企業(yè)、軟件企業(yè)、福利企業(yè)、出口退稅等） ，如系根據(jù)地方性規(guī)定授予的，是 否存在國家層面的依據(jù)；公司享受的稅收優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼是否已經(jīng)取得適當(dāng)批準(zhǔn)或者確認(rèn)；7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.（三）審核要點1.2.3.4.5.6.7.8.9.公司是否已經(jīng)辦理了外匯登記證； 外匯登記證是否按規(guī)定辦理了年檢； 公司是否已經(jīng)開立了外匯資本金賬戶；公司及其股

23、東是否應(yīng)當(dāng)辦理 國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資 及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知項下的登記，是否已經(jīng)依法辦理了該等登記； 公司員工是否存有境外上市公司員工持股計劃、認(rèn)股期權(quán)疾患，是否辦理了有關(guān)登記； 公司是否存在資本項下外債，該等外債是否已經(jīng)辦理了登記； 公司是否存在貿(mào)易項下的外債，該等外債是否應(yīng)辦理登記； 公司是否存在對外擔(dān)保，是否已經(jīng)辦理了登記； 公司是否存在違反外匯監(jiān)管的其他情況。專題勞動人事公司的稅收優(yōu)惠待遇和政府補(bǔ)貼是否面臨重大不利變化；擬進(jìn)行的交易是否會對公司的稅收待遇存在有利或者不利影響；公司是否存在需補(bǔ)繳稅款的情況；公司是否存在被追繳稅款的風(fēng)險；公司歷史上有

24、向股東分紅、以未分配利潤/盈余公積等轉(zhuǎn)增資本的，是否已經(jīng)履行了代扣代繳手續(xù)；公司向個人支付報酬等是否履行了代扣代繳義務(wù)；公司或股東向外國企業(yè)法人支付是否履行了代扣代繳義務(wù)；公司是否曾受到稅務(wù)處罰；公司是否以核定方式納稅，是否符合有關(guān)規(guī)定；公司的關(guān)聯(lián)交易是否存在轉(zhuǎn)移稅負(fù)安排；公司的境外股權(quán)是否存在被直接間接轉(zhuǎn)讓的情況，是否依法申報納稅；其他對擬議交易存在影響的事項。專題十五外匯事項7.（三）審核要點1.2.3.4.5.6.各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 公司是否與所有員工均簽訂了書面勞動合同； 公司是否已經(jīng)依法與員工簽訂了無固定期限勞動合同； 勞動合同文本是否符合有

25、關(guān)法律規(guī)定； 除統(tǒng)一勞動合同文本外，公司是否與個別員工簽訂了保密協(xié)議、顧問協(xié)議、非競爭協(xié)議等類似合同；公司是否采用勞務(wù)派遣方式用工，是否符合有關(guān)規(guī)定；8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.公司是否辦理了社保登記證以及是否經(jīng)過適當(dāng)年檢； 公司的社保繳納險種、基數(shù)及繳納比例是否符合當(dāng)?shù)匾?guī)定； 公司是否存在欠繳社保費用的情況； 公司的住房公積金繳費基數(shù)及繳費比例是否符合當(dāng)?shù)匾?guī)定； 公司是否存在欠繳住房公積金的情況； 公司是否存在重大勞動違法情況，是否被有關(guān)勞動主管部門處罰； 公司是否存在勞動爭議和糾紛； 公司是否設(shè)立工會、工會會費是否依法撥繳； 公司是否承擔(dān)職工安置義務(wù)

26、，是否存在潛在爭議和糾紛； 公司員工專業(yè)結(jié)構(gòu)、教育程度、人員構(gòu)成等情況是否與公司享受的福利企業(yè)待遇、 技術(shù)企業(yè)待遇相匹配； 公司是否存在特殊員工福利政策； 其他對擬議交易構(gòu)成重大影響的事項。高新專題十七環(huán)境保護(hù)（三）審核要點1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.20.各項文件是否齊全； 各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 建設(shè)項目是否已經(jīng)辦理環(huán)境影響評價手續(xù)； 建設(shè)項目環(huán)境影響評價是否已經(jīng)取得環(huán)保部門批準(zhǔn)； 建設(shè)項目是否發(fā)生重大變化導(dǎo)致環(huán)境影響評價審批失效； 建設(shè)項目是否延期施工導(dǎo)致環(huán)境影響評價審批失效； 建設(shè)項目環(huán)保審批是否符

27、合分級要求； 建設(shè)項目是否已經(jīng)辦理環(huán)保竣工驗收； 建設(shè)項目的環(huán)評批復(fù)文件及環(huán)保竣工驗收批準(zhǔn)文件是否就項目環(huán)保設(shè)施及生產(chǎn)過程中 的環(huán)保措施提出專門建議或要求，公司是否已按時并適當(dāng)采納了該等專門建議及要求; 環(huán)保設(shè)施是否正常使用； 公司排污是否已經(jīng)取得有關(guān)政府許可； 公司是否按時辦理排污申報登記手續(xù)； 公司是否超標(biāo)排污； 公司是否欠繳排污費用； 公司是否安全處置固體廢物； 公司是否因環(huán)保違規(guī)行為受到環(huán)保部門的行政處罰， 內(nèi)容是否已按時并適當(dāng)履行； 公司環(huán)保情況是否符合擬議交易（如A股上市）等要求；擬議交易是否導(dǎo)致需重新辦理建設(shè)項目環(huán)保手續(xù)、排污手續(xù)等相關(guān)審批登記； 項目是否處于區(qū)域限批的區(qū)域； 其

28、他對擬議交易存在重大影響的事項。該等處罰所涉及的罰款、 責(zé)令改正（三）審核要點1.2.3.4.專題十八安全生產(chǎn)各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；公司是否依法具備安全生產(chǎn)制度；5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.公司是否依法設(shè)置了安全生產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或者配備專職安全生產(chǎn)管理人員； 主要負(fù)責(zé)人、安全管理人員和其他從業(yè)人員是否依法參與培訓(xùn)及考核合格； 公司的安全生產(chǎn)培訓(xùn)制度是否符合法律要求； 公司的特種作業(yè)操作人員是否取得相應(yīng)證書； 建設(shè)項目是否辦理了安全生產(chǎn)論證和預(yù)評估手續(xù)； 建設(shè)項目是否履行了 三同時”制度；公司是否依法辦理了安全生產(chǎn)許可證； 公司是否發(fā)

29、生安全生產(chǎn)事故，及對擬議交易的影響； 公司是否按規(guī)定繳存和使用安全生產(chǎn)風(fēng)險抵押金； 公司是否按規(guī)定足額提取和使用安全生產(chǎn)費用； 公司是否符合職業(yè)病防治或特種行業(yè)安全生產(chǎn)有關(guān)法規(guī)； 安全生產(chǎn)方面對擬議交易是否存在影響（例如重新申報安全生產(chǎn)許可證或者其他安全生產(chǎn)審批等）。（三）審核要點1.2.3.4.5.6.7.專題十九保險事項各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 公司是否存在應(yīng)投強(qiáng)制保險但實際未投保的情況; 公司的保費是否已經(jīng)及時足額繳納； 公司的保險是否足額有效；公司的保險是否存在無法獲得理賠的情況； 其他對擬議交易造成重大影響的情況。專題二關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭#.（三）

30、審核要點1.2.3.各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處; 公司是否存在同業(yè)競爭情況；公司是否關(guān)聯(lián)交易；5.6.7.8.關(guān)聯(lián)交易占同類交易的比重；公司能否說明關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在利用關(guān)聯(lián)交易虛增利潤、轉(zhuǎn)移利潤的情況; 關(guān)聯(lián)交易是否經(jīng)過適當(dāng)內(nèi)部批準(zhǔn)；專題董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格和三會”關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭對擬議交易是否存在不利影響。1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.運行情況（三）審核要點各項文件是否齊全；專題二訴訟、仲裁和其他法律程序1.2.3.5.（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在訴訟、仲裁或者行政 調(diào)查、行政處罰、行政強(qiáng)制及其他法律程序的情況；上述情況對公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員所可能造成的最大 風(fēng)險；其他可能對擬議交易造成重大影響的情況。各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在任職資格瑕疵； 董事、監(jiān)事、經(jīng)理變更是否履行備案手續(xù)； 董事會、監(jiān)事會構(gòu)成是否符合法定人數(shù)