山東政法學(xué)院公司法自考第七八章

1、第七章公司債第一節(jié)公司債概述第二節(jié)公司債的發(fā)行第三節(jié)公司債的轉(zhuǎn)讓第一節(jié)公司債概述一、公司債的概念及表現(xiàn)形式公司債是公司法上一個(gè)特定的概念，它并不泛指所有以公司作為債務(wù)人對(duì)外所形成的債, 而是僅指以有價(jià)證券這種特定形式所形成的公司債務(wù)。學(xué)理上，公司債是公司依照法定的條件及程序，并通過(guò)發(fā)行有價(jià)證券的形式，以債務(wù)人身 份與不特定的社會(huì)公眾之間所形成的一種金錢債務(wù)。公司債券是公司債的法定形式，公司債是公司債券的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，二者的關(guān)系，形同表里。是指公司依照法定程序發(fā)行所謂公司債券，有限責(zé)任公司債券與股份有限公司債券一樣, 的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。我國(guó)公司法直接以公司債券”來(lái)特指公司法上的公

2、司債。二、公司債的特征（一）公司債的法律特點(diǎn)公司債的發(fā)行主體必須是公司（而1、公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。 不是其他主體），并且必須是依照法定條件和程序發(fā)行的。也即公司欠了持券人一定數(shù)量的債務(wù)，此即有價(jià)性。我國(guó)公司法第156 名稱、債券票面金額、2、公司債是以公司債券這種要式有價(jià)證券的形式表示的。公司債券表明了持券人對(duì)公司 擁有一定數(shù)量的債權(quán)，條規(guī)定：公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司 利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章?！?、公司債券是有一定的還本利息期限的有價(jià)證券。所有公司債券的持券人，不論身份與 地位如何，都享有到期要求公司還本利息的權(quán)

3、利。正因?yàn)檫@種有期限且有償借用資金的鮮明特點(diǎn)，才使公司債券具有強(qiáng)大的生命力和吸引 力。（二）公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)別1、債權(quán)主體不同。公司債的債權(quán)主體是不特定的社會(huì)公眾。所謂不特定的社會(huì)公眾”:一是范圍不特定，所有自然人和法人及非法人團(tuán)體，只要認(rèn)購(gòu)公司債券，就可以成為公司 的債權(quán)人；二是債權(quán)人身份不穩(wěn)定。2、債權(quán)憑證不同。公司債的債權(quán)憑證是公司債券。公司債券是一種要式有價(jià)證券，這種 要式性是法定的。公司其他一般的借貸之債的債權(quán)憑證通常是借款合同，不具有法定要式 性，不能在證券交易場(chǎng)所自由轉(zhuǎn)讓。3、債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成及處理的法律依據(jù)不同。公司債這種債權(quán)債務(wù)關(guān)系的形成及了結(jié)的整個(gè)過(guò)程都適用

4、公司法及證券法等特別法的有 關(guān)規(guī)定。而公司其他一般的借貸之債的形成及處理依據(jù)主要是民法、合同法等一般法。(三) 公司債與公司股份的區(qū)別1、主體的法律地位不同。公司股份的持有者是公司的股東，與公司公司債券的投資人與公司之間是債權(quán)債務(wù)關(guān)系， 之間是一種因財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化而形成的股權(quán)關(guān)系。2、權(quán)利內(nèi)容不同。公司債券持有人因其享有的債權(quán)，不享有公司事務(wù)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，也不得干預(yù)公司內(nèi)部事務(wù)的決定及執(zhí)行；其對(duì)公司的權(quán)利就是按期收回本息，而公司則負(fù)有無(wú)論經(jīng)營(yíng)好壞必須按 時(shí)償還公司債券持有人本息的義務(wù)，否則公司將承擔(dān)違約責(zé)任。而公司股分的持有人一-股東，則可以通過(guò)行使表決權(quán)的方式來(lái)控制、經(jīng)營(yíng)、監(jiān)督公司的 活動(dòng)，

5、股東依法享有資產(chǎn)受益、重大決策及選擇管理者等一系列股東權(quán)。3、獲得權(quán)利的對(duì)價(jià)形式不同。其對(duì)價(jià)可以是現(xiàn)金， 也可以是法律允許公司債券的認(rèn)購(gòu)僅限于金錢給付，而股權(quán)的獲得, 的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利。4、發(fā)行時(shí)間上的差異。公司債券只能在公司成立后、而不能在公司成立前發(fā)行；而股票既可在公司設(shè)立過(guò)程中(即 公司成立前)發(fā)行，也可在公司成立后發(fā)行。(四) 公司以公司債券融資的利弊是：其利是：(1) 禾U用資金的成本較低。發(fā)行公司債券要比發(fā)行新股集資的成本低。稅前VS稅后；固定 VS波動(dòng)；(2) 有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例及控股權(quán)。發(fā)行公司債券不增加公司資本，故原股東的持 股或控股比例不會(huì)改變。(

6、3) 有利于提高公司的信譽(yù)。隨著債券的發(fā)行及上市交易，其社會(huì)影響、產(chǎn)品的銷路及經(jīng) 濟(jì)實(shí)力都將進(jìn)一步提高，從而使公司信譽(yù)不斷提高。其弊端主要是：(1) 經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)增大。所有公司債券都有明確的到期日。(2) 所籌資金的用途受限制。發(fā)行新股無(wú)嚴(yán)格的用途限制。但發(fā)行公司債券所籌資金的投 向必須用于核準(zhǔn)的用途。簡(jiǎn)答：簡(jiǎn)述公司債的法律特征。(11.1)下列關(guān)于公司債的表述，正確的是（）（09.10）A. 凡是以公司作為債務(wù)人所形成的一切債務(wù)即為公司債B. 公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)才叫公司債C. 公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不是公司債D. 公司發(fā)行的股票是公司欠股東債務(wù)的憑證論述題：論述公司債與公司股份的區(qū)別

7、。(08.10)(08.1)簡(jiǎn)答：簡(jiǎn)述公司債券持有人與公司股份持有人的權(quán)利內(nèi)容的區(qū)別。判斷：公司債券持有人只能在公司有盈余時(shí)才要求還本付息；虧損年份，公司無(wú)義務(wù)還本 付息。（）（07.1）它們之間的相同之處是 （）（05.10）公司債券與公司股票是公司最常用的兩種融資方式,A .都以公司作為發(fā)行人B .都以公眾作為發(fā)行對(duì)象C .都以有價(jià)證券的形式來(lái)表示D .發(fā)行條件相同E.發(fā)行程序相同）。（05.1）某股份有限公司召開董事會(huì)，對(duì)公司發(fā)行公司債券籌集到資金的用途進(jìn)行討論，董事們發(fā) 表了以下意見，你認(rèn)為正確的是（A. 用于公司彌補(bǔ)虧損B. 用于買賣股票C. 用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途D. 用于期貨交易

8、簡(jiǎn)答：簡(jiǎn)述公司債與一般借貸之債的區(qū)別。(05.1)簡(jiǎn)答：公司債與公司其它一般借貸之債有何區(qū)別？（03.10)(04.10)公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券是A. 股票B. 票據(jù)C. 公司債券D. 股單三、公司債的種類可把公司債分為記名公司債和不記名公（一）依公司債券是否記載持券人的姓名或名稱， 司債。凡公司債券上記載持券人姓名或名稱的為記名公司債，反之，則是無(wú)記名公司債。二者的主要區(qū)別是轉(zhuǎn)讓方式不同。也可以為無(wú)記名債券?！惫?）債券持有人的姓名或（3 ）債券總額，債券的票證券法第157、158、159條規(guī)定：公司債券，可以為記名債券, 司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存

9、根簿.”發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項(xiàng)： 者名稱及住所；（2）債券持有人取得債券的日期及債券的編號(hào)； 面金額、利率、還本付息的期限和方式；（4）債券的發(fā)行日期。利率、償還期限和方式、 記名公司債券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記、存管、付息、發(fā)行無(wú)記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、 發(fā)行日期及債券的編號(hào)” 兌付等相關(guān)制度”。（二）依公司債券有無(wú)擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)，可把公司債分為擔(dān)保公司債和無(wú)擔(dān)保公司債。擔(dān)保公司債是指公司在發(fā)行債券時(shí)以特定財(cái)產(chǎn)或第三人對(duì)該債券的還本付息作出擔(dān)保的 公司債券。其中，以特定財(cái)產(chǎn)作擔(dān)保而發(fā)行的公司債券，又稱抵押公司債券，充當(dāng)?shù)盅浩?的特

10、定財(cái)產(chǎn)可以是不動(dòng)產(chǎn)，也可以是動(dòng)產(chǎn)；由第三人對(duì)該債券作出擔(dān)保的稱保證債券。而無(wú)擔(dān)保公司債是指，既沒有提供任何特定財(cái)產(chǎn)作抵押，也沒有第三人作保證，僅以公司 的信用為基礎(chǔ)所發(fā)行的公司債券?？砂压緜譃檗D(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司（三）依公司債券能否轉(zhuǎn)換為公司股票為標(biāo)準(zhǔn)， 債。可轉(zhuǎn)換公司債，是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股 票的公司債。而非轉(zhuǎn)換公司債即指不能轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的普通公司債。區(qū)分可轉(zhuǎn)換公司與非轉(zhuǎn)換公司債的法律意義在于：兩種公司債的債權(quán)人享有的權(quán)利不同。 可轉(zhuǎn)換公司債的債權(quán)人享有就其所持債券是否轉(zhuǎn)換為股票的選擇權(quán)，并依其選擇結(jié)果享有 相應(yīng)權(quán)利一一非債權(quán)即股權(quán)。而

11、非轉(zhuǎn)換公司債的債權(quán)人則只能享有到期受償?shù)臋?quán)利。但是這種變更可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以通過(guò)行使選擇權(quán)而由公司債權(quán)人變?yōu)楣竟蓶|。 一旦選定，就不可以再變更了，且其發(fā)行主體限定在上市的股份公司上。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司的最低資本條件要求必然是3000萬(wàn)元，原因是一般的股份有限公司發(fā)行普通債券的凈資產(chǎn)要求是3000萬(wàn)元，但是發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的股份有限公司必須是上市公司，這就要求達(dá)到上市的要求3000萬(wàn)元。根據(jù)我國(guó)公司法第 162條的規(guī)定，只有上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議才可以可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為 股票的公司債券，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或?qū)徟＃?0.1）下列主體中，最有可能被批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的是（

12、A、有限責(zé)任公司B、一人公司C、股份有限公司D、上市公司不記名公司債券持有人享有的權(quán)利是（）（10.1）A、股東大會(huì)的出席權(quán)B、選舉董事的權(quán)利C、股息分配權(quán)D、要求公司按期還本付息的權(quán)利名詞解釋：可轉(zhuǎn)換公司債。（08.10）簡(jiǎn)答：簡(jiǎn)述可轉(zhuǎn)換公司債的特征。（06.1）可轉(zhuǎn)換公司債券是指（）（01.1）A. 持有人可以隨時(shí)要求發(fā)行人贖回的公司債券B. 發(fā)行人依照法定程序發(fā)行的公司債券C. 公司約定在一定期限還本付息的公司債券D. 可以轉(zhuǎn)換為股票的公司債券第二節(jié)公司債的發(fā)行一、公司債的發(fā)行條件（一）發(fā)行公司債的積極要件（一）發(fā)行條件：1. 發(fā)行公司債的積極要件。證券法第16條規(guī)定了公開發(fā)行公司債券應(yīng)

13、具備的積極要件：人民幣6000萬(wàn)元。（2）（3）（4）（5）（6）（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%.最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息?；I集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。由此可見，積極要件的特點(diǎn) ：（1）發(fā)行主體：既可以是股份有限公司又可以是有限責(zé)任公司。我國(guó)公司法刪除了原公 司法第159條有關(guān)公司債券發(fā)行主體限制的規(guī)定，這將使得民營(yíng)企業(yè)、外商投資企業(yè)在 符合條件的情況下也可以發(fā)行。（2）有限責(zé)任公司須具備比股份有限公司更強(qiáng)的實(shí)力才可能

14、被批準(zhǔn)發(fā)行公司債券。表現(xiàn)在凈資產(chǎn)額上：有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬(wàn)元；股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3000萬(wàn)元。（3）通過(guò)設(shè)定累計(jì)債券余額及利潤(rùn)指標(biāo)這一雙保險(xiǎn)達(dá)到控制風(fēng)險(xiǎn)、保障債權(quán)的目的。我 國(guó)證券法對(duì)累計(jì)債券余額的強(qiáng)制性規(guī)定：累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%“累計(jì)債券余額”是指公司已經(jīng)發(fā)行但尚未償還的債券額，加上此次擬發(fā)行債券額之和。此外再設(shè)定 一個(gè)盈利指標(biāo)：最近 3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息。 可分配利潤(rùn)”是指公司依法納稅、彌補(bǔ)虧損、提取公積金之后可用于分配給股東的利潤(rùn)。（4）通過(guò)對(duì)所籌集的資金的投向及債券利率水平的限制來(lái)確保國(guó)家對(duì)公司債券融資行

15、為的 宏觀調(diào)控。資金投向指發(fā)行公司債券后所籌得資金的用途；“產(chǎn)業(yè)政策 ”是指國(guó)家根據(jù)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和計(jì)劃而對(duì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、 布局以及不同產(chǎn)業(yè)發(fā)展 目標(biāo)和方向所制定的包括鼓勵(lì)、支持、運(yùn)行、限制及禁止等一系列宏觀經(jīng)濟(jì)政策。為避免 發(fā)行公司濫用所籌資金，我國(guó)證券法第 16 條還強(qiáng)調(diào)：公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須 用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。5）以但書形式為國(guó)務(wù)院規(guī)定特殊條件留有余地。發(fā)行公司債的消極要件。我國(guó)證券法第 18 條的規(guī)定，有下列情形之一的，不得再次公開 發(fā)行公司債券：（ 1）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；（2）對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本

16、息的事實(shí)，且仍處于繼 續(xù)狀態(tài)的，（3）違反法律規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途?？梢娭挥型耆邆渌械姆ǘǚe極要件， 同時(shí)又無(wú)任何法定的消極要件的公司才具備公開 發(fā)行公司債券的條件。此外，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合證券法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。) ( 07.10)）（06.1）關(guān)于公司發(fā)行公司債券所籌資金的用途問(wèn)題，下列說(shuō)法正確的是A 、用于彌補(bǔ)公司虧損B、用于董事會(huì)決定的用途C、用于監(jiān)事會(huì)同意的用途D、用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途被批準(zhǔn)發(fā)行債券的公司，其債券發(fā)行總額不得超過(guò)公司（A.注冊(cè)資本的40 % B.全部

17、資產(chǎn)的40%該公司凈資產(chǎn)額為 （4 億元人民幣，以前未發(fā)行過(guò)公司債 ）。（04.10）C.凈資產(chǎn)的40%D.全部負(fù)債的40%某股份有限公司擬發(fā)行公司債券。 券。此次發(fā)行債券額最多不得超過(guò)A.4 億元B. 2 億元C. 1.6 億元D. 1 億元某股份有限公司擬發(fā)行公司債券。 券。此次發(fā)行債券額最多不得超過(guò)A.4 億元C.1.6 億元該公司凈資產(chǎn)額為 4 億元人民幣， 以前未發(fā)行過(guò)公司債 ）（02.10）B.2 億元D.1 億元二、公司債的發(fā)行程序1、公司董事會(huì)制定發(fā)行公司債券的方案。發(fā)行方案包括發(fā)行目的、數(shù)量、面額、期限及 利率、承銷機(jī)構(gòu)發(fā)行起止日期等。2、股東（大）會(huì)審議通過(guò)公司債券發(fā)行方案

18、。國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資 產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。3、報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)。未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和 個(gè)人不得公開發(fā)行證券。申請(qǐng)公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)送下列文件：（1）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；2）公司章程；3）公司債券募集辦法；4）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告；5）國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。6）依照證券法的規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起 個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ) 充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)

19、間不計(jì)算在內(nèi)；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。4、公告公司債券募集辦法。證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行公司應(yīng)當(dāng)在證券公開發(fā)行前， 公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公 開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。5、證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷發(fā)售公司債券。證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)對(duì)公司債券的代銷、包銷期最長(zhǎng)不得超 過(guò)90日。證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)在代銷、包銷期內(nèi)對(duì)所代銷、包銷的公司債券，應(yīng)當(dāng)保證先行出售 給認(rèn)購(gòu)人，不得為自己預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷的債券。6、公眾認(rèn)購(gòu)債券。社會(huì)公眾應(yīng)按照公告的債券募集辦法中規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)、價(jià)格、繳款 方式

20、等認(rèn)購(gòu)。7、發(fā)行公司依法備置公司債券存根簿。公司法第158條規(guī)定：公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置債券持有人的姓名或者名稱及住所；債券持有人取得債券的日期及債券的編號(hào)；債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式; 債券的發(fā)行日期。備公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項(xiàng)：（1）（2）（3）（4）發(fā)行無(wú)記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、 發(fā)行日期及債券的編號(hào)”。 第三節(jié)公司債的轉(zhuǎn)讓公司債的轉(zhuǎn)讓，是指通過(guò)法定手續(xù)，使公司債券由持有人一方轉(zhuǎn)讓給受讓方的法律行為。 我國(guó)公司法第160條規(guī)定：公司債券可以轉(zhuǎn)讓。（一）轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所。轉(zhuǎn)讓公

21、司債券應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行，或者在國(guó)務(wù)院批 的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。（二）轉(zhuǎn)讓價(jià)格。由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。大多采用集合競(jìng)價(jià)的方式。（三）轉(zhuǎn)讓方式。我國(guó)公司法第161條規(guī)定：記名公司債券，由債券持有人以背書方式或 者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記 載于公司債券存根簿。無(wú)記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即 發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。集合競(jìng)價(jià)是指在每個(gè)交易日上午9: 15 9: 25 （9: 159: 20可以申報(bào)和撤銷；9: 209: 25可以申報(bào)，不可以撤銷），由投資者按照自己所能接受的心理價(jià)格自由地進(jìn)行買賣申 報(bào)，電腦交易主

22、機(jī)系統(tǒng)對(duì)全部有效委托進(jìn)行一次集中撮合處理過(guò)程。所謂集合競(jìng)價(jià)就是在當(dāng)天還沒有成交價(jià)的時(shí)候，你可根據(jù)前一天的收盤價(jià)和對(duì)當(dāng)日股市的預(yù)測(cè)來(lái)輸入股票價(jià)格，而在這段時(shí)間里輸入計(jì)算機(jī)主機(jī)的所有價(jià)格都是平等的，不需要按 照時(shí)間優(yōu)先和價(jià)格優(yōu)先的原則交易，而是按最大成交量的原則來(lái)定出股票的價(jià)位，這個(gè)價(jià) 位就被稱為集合競(jìng)價(jià)的價(jià)位，而這個(gè)過(guò)程被稱為集合競(jìng)價(jià)。按我國(guó)證券法第 40、41、42條的規(guī)定，證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集 中交易方式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其它方式。證券交易當(dāng)事人買賣的證券可 以采用紙面形式或國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。證券交易以現(xiàn)貨或國(guó)務(wù)院規(guī) 定的其他方式進(jìn)行交

23、易。公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格依法應(yīng)當(dāng)由（）（09.10）A.發(fā)行公司決定B.證監(jiān)會(huì)決定C.證券交易所決定D.轉(zhuǎn)讓人和受讓人約定()(06.10)判斷：公司債券持有人轉(zhuǎn)讓其所持有的普通公司債券時(shí)，應(yīng)經(jīng)公司同意。 第八章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第一節(jié)公司財(cái)物會(huì)計(jì)制度概述第二節(jié) 公積金制度第三節(jié)公司分配第一節(jié)公司財(cái)物會(huì)計(jì)制度概述一、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的概念及意義（一）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的概念法規(guī)、行業(yè)通行規(guī)則公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度是公司財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)制度的統(tǒng)稱，具體指法律、 及公司章程中所確立的一系列公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)程。貨幣的管理、公司財(cái)務(wù)制度，是指關(guān)于公司資金管理、成本費(fèi)用的計(jì)算、營(yíng)業(yè)收入的分配、 公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、公司納稅

24、等方面的規(guī)程。公司會(huì)計(jì)制度，是指公司會(huì)計(jì)記賬、會(huì)計(jì)核算等方面的規(guī)程，是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中各種 財(cái)務(wù)制度的具體反映。公司財(cái)務(wù)制度通過(guò)公司的會(huì)計(jì)制度來(lái)實(shí)現(xiàn)。我國(guó)公司法第164條規(guī)定： 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定 建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度?！惫痉ǖ?65條規(guī)定： 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì) 計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。 公司建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的顯著特點(diǎn)，是依法編制公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。（二）建立公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的法律意義我國(guó)公司法對(duì)公司財(cái)務(wù)制度問(wèn)題作了一些原則性規(guī)定。建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的主要依據(jù)

25、包括中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法、企業(yè)財(cái)務(wù)通則、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等法律、法規(guī)和規(guī)章。1有利于保護(hù)公司股東的利益。通過(guò)統(tǒng)一規(guī)則的財(cái)會(huì)制度，可使股東及時(shí)掌握公司的經(jīng)營(yíng) 狀況及自己的投資境況和權(quán)益，以便對(duì)董事、經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)行為實(shí)行有效的監(jiān)督。2有利于保護(hù)公司債權(quán)人的利益。建立健全統(tǒng)一的公司財(cái)會(huì)制度，以便債權(quán)人及時(shí)、準(zhǔn)確 地了解公司的財(cái)務(wù)狀況，并在必要時(shí)依法采取相應(yīng)的措施來(lái)保護(hù)自己的權(quán)益。3有利于政府有關(guān)部門的監(jiān)督。政府各有關(guān)部門，依其職責(zé)負(fù)有在法定范圍內(nèi)監(jiān)督、管理 公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的義務(wù)，以維護(hù)社會(huì)交易的安全。而這一職責(zé)的有效行使也有賴于規(guī)范的公 司內(nèi)部財(cái)會(huì)制度的建立與健全。二、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（一）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

26、的內(nèi)容公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是指企業(yè)對(duì)外提供的反映企業(yè)某一特定日期財(cái)務(wù)狀況和某一會(huì)計(jì)期間 經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量的文件。分為年度、半年度、季度和月度財(cái)務(wù)報(bào)告。1、會(huì)計(jì)報(bào)表（1）資產(chǎn)負(fù)債表：是反映企業(yè)在某一特定日期財(cái)務(wù)狀況的報(bào)表，是根據(jù) 資產(chǎn)=負(fù)債+所有者權(quán)益”按一定分類標(biāo)準(zhǔn)和一定的秩序，把公司在特定日期的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益項(xiàng)目 予以適當(dāng)排列，并按規(guī)定的編制要求編制而成。（2）禾U潤(rùn)表：是反映企業(yè)在一定會(huì)計(jì)期間經(jīng)營(yíng)成果的報(bào)表。應(yīng)當(dāng)按照各項(xiàng)收入、費(fèi)用以及 構(gòu)成利潤(rùn)的各個(gè)項(xiàng)目分類分項(xiàng)列示。（3）現(xiàn)金流量表：是反映企業(yè)一定會(huì)計(jì)期間現(xiàn)金和現(xiàn)金等價(jià)物的流入和流出的報(bào)表。（4）相關(guān)附表：是反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成

27、果和現(xiàn)金流量的補(bǔ)充報(bào)表，主要包括利潤(rùn) 分配表以及國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度規(guī)定的其他附表。利潤(rùn)分配表是反映企業(yè)年度利潤(rùn)分配情 況和年末未分配利潤(rùn)結(jié)余情況的會(huì)計(jì)報(bào)表，是損益表的附屬明細(xì)表。不符合基本會(huì)計(jì)假設(shè)的說(shuō)明；重要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)及其變更情況、變更原因及對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響; 或有事項(xiàng)和資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)的說(shuō)明；關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易說(shuō)明；重要資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及其出售情況；2、會(huì)計(jì)報(bào)表附注：是為了便于理解會(huì)計(jì)報(bào)表的編制基礎(chǔ)、編制依據(jù)、編制原則和方法及 主要項(xiàng)目所作的解釋。至少應(yīng)當(dāng)包括：（1）（2）（3）（4）（5）（6）企業(yè)合并、分立；（7）重大投資、融資活動(dòng)；（8）會(huì)計(jì)報(bào)表中重要項(xiàng)目的明細(xì)資料;財(cái)務(wù)情

28、況說(shuō)明書。至少應(yīng)當(dāng)對(duì)下列情況作出說(shuō)明:(1)(2)(3)(4)(9) 有助于理解和分析會(huì)計(jì)報(bào)表需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的基本情況；利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)和分配情況；資金增減和周轉(zhuǎn)情況；對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量有重大影響的其他事項(xiàng)。(二)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的編制1、制作時(shí)間及結(jié)帳日期。4月30日前制作 并可依法公司法第165條規(guī)定 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)?！惫煞萦邢薰緯?huì)計(jì)制度第 8條的規(guī)定： 年度會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)于年度 終了后4個(gè)月內(nèi)報(bào)出”，公司每一會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告，最遲應(yīng)在次年的 完成并依法提交給有關(guān)主體，逾期未完成制作的，以公司未履行法定義務(wù)

29、論處， 追究公司及有關(guān)主體的法律責(zé)任。年度結(jié)賬日為結(jié)帳日期，應(yīng)依照法律行政法規(guī)規(guī)定的結(jié)賬日進(jìn)行結(jié)帳，不得提前或延遲。公歷年度每年的12月31日；半年度、季度、月度結(jié)賬日分別為公歷年度每半年、每季、 每月的最后一天。2、編制依據(jù)。應(yīng)當(dāng)依據(jù)真實(shí)的交易、事項(xiàng)及完整、準(zhǔn)確的賬簿記錄等資料，并按照國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度 規(guī)定的編制基礎(chǔ)、依據(jù)、原則和方法編制，任何公司不得違反。任何組織或個(gè)人不得授意、 指使、強(qiáng)令公司違反國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度規(guī)定，改變財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的編制基礎(chǔ)、依據(jù)、原 則和方法。3、形式問(wèn)題。公司應(yīng)當(dāng)依法編制形式統(tǒng)一、格式規(guī)范、內(nèi)容全面、能真實(shí)反映公司經(jīng)營(yíng)狀況的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告。不得擅自制作分別應(yīng)對(duì)

30、不同主體、或滿足不同需要的多文本財(cái)會(huì)報(bào)告。我國(guó)公司法第172條規(guī)定：公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。否則政府有權(quán)責(zé)令改正，并處以 5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。4、審計(jì)。并依法經(jīng)我國(guó)公司法第172條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第171條：公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。(三) 股東對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱權(quán)。我國(guó)公司法第 34條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東有權(quán)杳閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告：還可以 要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求杳閱公司會(huì)

31、計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的， 可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。 公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。第98條規(guī)定，股份有限公司股東有權(quán)查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。第166條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東 查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。()(05.10)判斷：公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，還可根據(jù)其實(shí)際情況另立會(huì)

32、計(jì)賬冊(cè)。 第二節(jié)公積金制度一、公積金的定義公積金，是指依照法律、公司章程或股東（大）會(huì)決議而從公司的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)或其他收入中 提取的一種儲(chǔ)備金。公積金制度的確立對(duì)公司的持續(xù)、健康發(fā)展意義重大。一方面，建立公積金制度后，可以 將豐年的盈余留作儲(chǔ)備，用以彌補(bǔ)虧損年份的空缺，達(dá)到充實(shí)公司資本、增強(qiáng)公司信用的 目的，從而降低或避免給公司股東和債權(quán)人造成的損失。另一方面，公司要求得長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展， 用公積金追加投資無(wú)疑是擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)范圍的最佳途徑。公積金的種類及來(lái)源（一）公積金的分類標(biāo)準(zhǔn)：1、以是否依法律規(guī)定強(qiáng)制提取為標(biāo)準(zhǔn)，可分為法定公積金和任意公積金。法定公積金，是指依據(jù)法律規(guī)定而必須提取的公積金。其提取

33、比例（或數(shù)額）及用途，都 由法律直接規(guī)定，法律所管轄范圍內(nèi)的所有公司都必須遵守，不允許任何公司以公司章程 或股東大會(huì)決議予以取消或變通，故亦稱 強(qiáng)制公積金”。任意公積金，是指公司根據(jù)公司章程或股東大會(huì)決議而于法定公積金外自由設(shè)置或提取的 公積金。所以，任意公積金是否設(shè)置及如何提取和使用，全憑公司自由決定，法律不加干 涉。但須強(qiáng)調(diào)，任意公積金的提留不得影響或擠占法定公積金的提留。公司每年的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)必須首先依法提取法定公積金，然后才能提取任意公積金。另外，非經(jīng)修改公司章程或通過(guò) 新的股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)者不得任意取消或設(shè)置任意公積金，也不得任意改變其提取 比例或用途。2、以公積金的來(lái)源標(biāo)準(zhǔn)，可把

34、公積金分為盈余公積金和資本公積金。故其來(lái)源只能是來(lái)自公司的其實(shí)際來(lái)源不止一個(gè),盈余公積金，是指公司從其稅后的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)中提取的公積金。 盈余。資本公積金，是指從公司非營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的收益中提取的公積金, 主要有：（1）（2）（3）（4）超過(guò)票面金額發(fā)行股票所得的溢價(jià)收入；公司資產(chǎn)評(píng)估后的增值額；處分公司資產(chǎn)所得的溢價(jià)收入；因公司合并而接受被吸收公司的財(cái)產(chǎn)減去公司因合并而增加的債務(wù)和對(duì)被吸收公司 股東的結(jié)付后的余額；（5）公司接受贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)。（二）我國(guó)公積金的種類及其來(lái)源：1、法定公積金：實(shí)際上屬于學(xué)理上的法定盈余公積金的范疇。至于提取的比例及總額，按公司法第167條的規(guī)定，即：公司分配當(dāng)年稅后利

35、潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金”；公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本50%以上的，可不再提取”。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前， 應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 ”股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東 分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配 利潤(rùn)?！保?）資本公積金：公司法第168條對(duì)資本公積金及其來(lái)源作了規(guī)定：股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本 公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金?！辟Y本公積金包括股

36、本溢價(jià)、法定財(cái)產(chǎn)重估增值、接受捐贈(zèng)的資產(chǎn)價(jià)值等。（3）任意公積金。公司法第167條第3款規(guī)定： 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金 后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金?！憋@然屬于盈余公積金的范疇，其來(lái)源是公司的稅后利潤(rùn)。至于公司是否設(shè)置及提取比例，法律不作強(qiáng)制性 規(guī)定而由公司的股東會(huì)決定。若股東會(huì)決定設(shè)置任意公積金，具體提取順序必須是在公司 依法提取了法定公積金之后。簡(jiǎn)答：簡(jiǎn)述我國(guó)公司法中的法定公積金制度。(07.10)我國(guó)公司法允許公司在依法提取法定公積金之后，再提取A、強(qiáng)制公積金 B、任意公積金C、盈余公積金 D、資本公積金)(07.10)判斷：公司是否設(shè)置任意公積

37、金由董事會(huì)決定，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。（）（05.10）我國(guó)公司法規(guī)定，公司可以提取任意公積金，但要A. 經(jīng)股東會(huì)（股東大會(huì)）作出決議B. 經(jīng)董事會(huì)作出決議C. 經(jīng)監(jiān)事會(huì)作出決議D. 經(jīng)職工代表大會(huì)作出決議）。（05.1）名詞解釋：資本公積金（09.1）我國(guó)公司法規(guī)定，公司可以提取任意公積金，但要A. 經(jīng)股東會(huì)(股東大會(huì))作出決議B. 經(jīng)董事會(huì)作出決議C. 經(jīng)監(jiān)事會(huì)作出決議D. 經(jīng)職工代表大會(huì)作出決議)(02.10)三、公積金的用途依公司法第169條及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，主要有：1. 彌補(bǔ)虧損。當(dāng)公司出現(xiàn)虧損時(shí)，必須設(shè)法彌補(bǔ)，否則即違背了資本維持原則。但彌補(bǔ)虧損 的只能是法定公積金和任意公積金；資

38、本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損。2. 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。在不增加資本的情況下，用歷年所提取的公積金來(lái)擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)，無(wú)疑是一條方便而又快捷的重要途徑。3.增加資本。公司可在需要時(shí)將公積金轉(zhuǎn)增股本。但要注意：(1) 轉(zhuǎn)增股本前須由股東大會(huì)就此通過(guò)決議；(2) 轉(zhuǎn)增股本時(shí)，應(yīng)按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值；(3) 法定公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。4、特殊情況下可用于分配股利。一般來(lái)說(shuō)，公司當(dāng)年無(wú)利潤(rùn)時(shí)，不得分配股利。但公司 為維護(hù)股票信譽(yù)，在已用盈余公積金彌補(bǔ)虧損后，經(jīng)股東會(huì)特別決議，可按不超過(guò)股票面 值6%的比率用盈余公積金分配股利。但分配股

39、利后，公司法定盈余公積金不得低于注冊(cè)資本的25%。公司的資本公積金不得用于()(11.1)A.擴(kuò)建廠房B.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)C.轉(zhuǎn)增為公司資本D.彌補(bǔ)公司虧損名詞解釋：公積金。(11.1)依照我國(guó)公司法規(guī)定，不得用于彌補(bǔ)虧損的公積金是A.法定公積金B(yǎng).盈余公積金C.任意公積金D.資本公積金)(09.10)公司法定公積金轉(zhuǎn)增為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于( A .轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的B 轉(zhuǎn)增后公司注冊(cè)資本的C .轉(zhuǎn)增前公司資產(chǎn)總量的D 轉(zhuǎn)增后公司資產(chǎn)總量的)(08.10)法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，A . 15% B . 20%25%25%25%25%所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的

40、()(06.10)C . 25% D . 30%根據(jù)公司法的規(guī)定，資本金積金不得用于（）A .轉(zhuǎn)增公司資本B .擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)C 彌補(bǔ)公司虧損D 給股東派發(fā)紅利第三節(jié)公司分配一、公司分配的原則公司分配”有廣義與狹義之分。廣義上的公司分配，是指公司將其經(jīng)營(yíng)所得依法進(jìn)行分割的整個(gè)過(guò)程。包括 補(bǔ)虧損”、提取法定公積金”、向股東分配股利狹義上的公司分配，僅指公司向股東分配股利。(06.10)”等。納稅”、彌（一）非有盈余不得分配原則這一原則強(qiáng)調(diào)的是公司向股東分配股利的前提條件。利，除非法定原因出現(xiàn)。公司當(dāng)年有盈利的，也并非一定能分配股利，因?yàn)檫€要看公司是 否有歷年遺留的尚未彌補(bǔ)的虧損。公司當(dāng)年無(wú)盈利

41、時(shí)原則上不得分配股從公司法第167條來(lái)看，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后稅后利潤(rùn)有剩余的，股東才能依法定或約定比例分配。雖有盈利，但若公司有尚未彌補(bǔ)的虧損存在時(shí)，則不得將虧損遞延而 先行分配股利。非有盈余不得分配原則的目的是為了維護(hù)公司的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)及其信用能力。（二）按法定順序分配的原則公司的分配，無(wú)論從廣義還是狹義上去理解，都應(yīng)堅(jiān)持按法定順序分配的原則。公司稅后利潤(rùn)的分配，按我國(guó)公司法的規(guī)定，分配順序如下：1、依法繳納所得稅。【根據(jù)企業(yè)所得稅法第 18條規(guī)定 企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準(zhǔn)予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn), 用以后年度的所得彌補(bǔ)，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長(zhǎng)不得超過(guò)5年?！钡?條規(guī)定 企業(yè)所得稅的稅率為 25%,非

42、居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得（即非居民企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所但取得的所得與其所 設(shè)機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所沒有實(shí)際聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)就其來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅），適用稅率為20%.”第28條規(guī)定符合條件的小型微利企業(yè)，減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅。國(guó)家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅?！薄?、用當(dāng)年的稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)歷年所留的虧損?！竟痉ǖ?67條第2款的規(guī)定：公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年 利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。不足部分再以歷年積累的公積金彌補(bǔ)?！?、提取法定公積金。公司稅后利潤(rùn)補(bǔ)虧后的

43、余額，應(yīng)當(dāng)作以下分配：先提取10%列入公司法定公積金，法定公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，可不再提取。4、提取任意公積金。公司提取法定公積金之后，經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議，可以提取任 何公積金，提取比率由公司股東大會(huì)或公司章程確定。5、向股東分配股利。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn).有限責(zé)任公司依照公司法法第35條的規(guī)定分配（即有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全 體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外）；但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，的除外。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。當(dāng)年沒有可供分配的利潤(rùn)時(shí)， 不得向投資 .股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)【企業(yè)彌補(bǔ)以前年度虧損和提取盈余公積金后， 者分配利潤(rùn)。但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外 定，在公司