1-3公司注冊資本登記管理規(guī)定

1、公司注冊資本登記管理規(guī)定2014年 2月 20日國家工商行政管理總局令第 64號公布）第一條 為規(guī)范公司注冊資本登記管理， 根據(jù)中華人民共和國公司法 （以 下簡稱公司法）、中華人民共和國公司登記管理條例（以下簡稱公司 登記管理條例）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。第二條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東 認(rèn)繳的出資額。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的， 注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登 記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的， 注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登 記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實行實繳的， 注冊資本為 股東或

2、者發(fā)起人實繳的出資額或者實收股本總額。第三條 公司登記機關(guān)依據(jù)法律、 行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊 資本，對符合規(guī)定的，予以登記；對不符合規(guī)定的，不予登記。第四條 公司注冊資本數(shù)額、 股東或者發(fā)起人的出資時間及出資方式應(yīng)當(dāng)符 合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。第五條 股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資， 也可以用實物、 知識產(chǎn)權(quán)、 土地 使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè) 定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。第六條 股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的公司 （以下稱股 權(quán)所在公司）股權(quán)出資。以股權(quán)出資的，該股權(quán)應(yīng)

3、當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：（一）已被設(shè)立質(zhì)權(quán);（二）股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;（三）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng) 當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn);（四）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。第七條 債權(quán)人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為 公司股權(quán)。轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一:（一）債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、 國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定;（二）經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構(gòu)裁決確認(rèn);（三）公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計劃

4、或者裁 定認(rèn)可的和解協(xié)議。用以轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的， 債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)作出 分割。債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊資本。第八條 股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。第九條 公司的注冊資本由公司章程規(guī)定，登記機關(guān)按照公司章程規(guī)定予以 登記。以募集方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。公司注冊資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理 變更登記。第十條 公司增加注冊資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股 份有限公司的股東認(rèn)購新股，應(yīng)當(dāng)分別依照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司和股份 有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 股份有限公司以公開發(fā)行

5、新股方 式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券 監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件。第一條 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的程序。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本有最低限額的， 減少后的 注冊資本應(yīng)當(dāng)不少于最低限額。第十二條有限責(zé)任公司依據(jù)公司法第七十四條的規(guī)定收購其股東的股 權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法申請減少注冊資本的變更登記。第十三條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得 高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股 份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。第十四條 股東出資額或者發(fā)起人認(rèn)購股份、出資時間及方式由公司章程規(guī) 定。發(fā)生變化的

6、，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理公司章程或 者公司章程修正案備案。第十五條法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的公司虛 報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關(guān)依照公司登記管理條例的相 關(guān)規(guī)定予以處理。第十六條法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的，其股 東或者發(fā)起人虛假出資，未交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的， 由公司登記 機關(guān)依照公司登記管理條例的相關(guān)規(guī)定予以處理。第十七條 法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的， 其股 東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)依照公司登記管理 條例的相關(guān)規(guī)定予以處理。第十八條 公司注冊資本

7、發(fā)生變動，公司未按規(guī)定辦理變更登記的，由公司 登記機關(guān)依照公司登記管理條例的相關(guān)規(guī)定予以處理。第十九條 驗資機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具虛假證明文件的， 公司登記機關(guān)應(yīng) 當(dāng)依照公司登記管理條例的相關(guān)規(guī)定予以處理。第二十條公司未按規(guī)定辦理公司章程備案的，由公司登記機關(guān)依照公司登記管理條例的相關(guān)規(guī)定予以處理。第二十一條 撤銷公司變更登記涉及公司注冊資本變動的， 由公司登記機關(guān) 恢復(fù)公司該次登記前的登記狀態(tài)，并予以公示。對涉及變動內(nèi)容不屬于登記事項的， 公司應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公 示。第二十二條 外商投資的公司注冊資本的登記管理適用本規(guī)定， 法律另有規(guī) 定的除外。第二十三條 本規(guī)定自 2014年 3月 1日起施行。 2005年12