金亞科技：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評價報

1、華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于成都金亞科技股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司作為成都金亞科技股份有限公司(簡稱“金亞科技”、“公司”持續(xù)督導(dǎo)工作的保薦機構(gòu),根據(jù)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范(財會20087號、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求,對金亞科技董事會出具的關(guān)于公司2010年度內(nèi)部控制的自我評價報告進行了核查,具體情況如下:一、金亞科技的內(nèi)部控制情況(一公司基本情況2009年9月29日,經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于核準(zhǔn)成都金亞科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)

2、業(yè)板上市的批復(fù)(證監(jiān)許可【2009】1040號核準(zhǔn),公司首次公開發(fā)行不超過3,700萬股的人民幣普通股;2009年10月24日,經(jīng)深圳證券交易所關(guān)于成都金亞科技股份有限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知(深證上【2009】137號同意,公司發(fā)行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市,股票簡稱“金亞科技”,股票代碼“300028”,公司總股本變更為14,700萬股。2010年5月20日,公司實施了2009年度利潤分配方案,以公司總股本147,000,000為基數(shù),以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式,每10股轉(zhuǎn)增2股,向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金1元(含稅。分配后公司總股本由14,700萬股變?yōu)?

3、7,640萬股。公司經(jīng)營范圍:數(shù)字電視機頂盒、有線電視器材、數(shù)字化用戶信息網(wǎng)絡(luò)終端產(chǎn)品;網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成生產(chǎn)、銷售;銷售:電子產(chǎn)品、儀器儀表、計算機軟硬件、通訊設(shè)備。貨物進出口、技術(shù)進出口。(以上范圍不含國家法律法規(guī)限制和禁止項目。(二公司建立內(nèi)部會計控制制度的目標(biāo)和遵循的原則1、公司內(nèi)部控制的基本目標(biāo)(1建立和完善符合公司管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu),形成科學(xué)的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制保證公司經(jīng)營管理目標(biāo)的實現(xiàn);(2建立行之有效的風(fēng)險控制系統(tǒng),強化風(fēng)險管理,保證公司各項經(jīng)營活動的正常有序運行;(3建立良好的公司內(nèi)部控制環(huán)境,堵塞漏洞、消除隱患,防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正錯誤及舞弊行為,保護公司資產(chǎn)的安全

4、、完整;(4規(guī)范公司會計行為,保證會計資料真實、完整,提高會計信息質(zhì)量;(5確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。2、公司內(nèi)部控制遵循的基本原則(1合法性原則:內(nèi)部控制制度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求,滿足政府監(jiān)管部門的監(jiān)管要求,符合企業(yè)相關(guān)管理制度的要求。(2全面性原則:內(nèi)部控制制度必須涵蓋公司治理層、管理層和全體員工,在對象上應(yīng)當(dāng)覆蓋公司各項生產(chǎn)、經(jīng)營和管理活動,在流程上應(yīng)當(dāng)滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、反饋等各個環(huán)節(jié)。(3風(fēng)險導(dǎo)向原則:內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)以有效防范和控制企業(yè)面臨的各項風(fēng)險為基本出發(fā)點和落腳點。(4重要性原則:內(nèi)部控制應(yīng)在全面控制的基礎(chǔ)上,關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。(5制

5、衡性原則:內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督,同時兼顧運營效率。而履行內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職責(zé)的部門應(yīng)當(dāng)具有相對良好的獨立性,任何個人不得擁有超越內(nèi)部控制的權(quán)利。(6適應(yīng)性原則:內(nèi)部控制應(yīng)與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng),并隨著企業(yè)外部環(huán)境的變化、經(jīng)營業(yè)務(wù)的調(diào)整、管理要求的提高等及時加以調(diào)整。(7成本效益原則:內(nèi)部控制應(yīng)優(yōu)化控制措施,改進控制方法和手段,降低控制成本,提高經(jīng)營效率和效果,爭取以合理的成本實現(xiàn)更加有效的控制。(三公司內(nèi)部控制制度的有關(guān)情況1、公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)和環(huán)境(1治理結(jié)構(gòu)公司根據(jù)公司法、證券法、公司章程和相關(guān)法律

6、法規(guī)的規(guī)定,建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書工作制度等完善的法人治理結(jié)構(gòu),制訂了各項議事規(guī)則,組織結(jié)構(gòu)相互獨立、權(quán)責(zé)明確、相互監(jiān)督。公司三會和管理層各司其職、規(guī)范運作。同時,為有效的提高董事會決策的科學(xué)性,公司董事會下設(shè)四個專門委員會負(fù)責(zé)專門工作:戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。(2組織機構(gòu)公司根據(jù)實際情況,設(shè)立了相應(yīng)的職能部門,具體包括證券事務(wù)部、人力資源部、總經(jīng)辦、財務(wù)部、制造中心、研發(fā)中心、營銷中心、內(nèi)部審計部、特種產(chǎn)品部等9個職能部門,并制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)。各職能部門分工明確、各負(fù)其責(zé),相互協(xié)作、相互牽制、相互監(jiān)督。公司擁有2家全資子公司

7、,分別為成都金亞軟件技術(shù)有限公司和深圳金亞科技有限公司。按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定,公司對全資子公司的經(jīng)營、資金、人員、財務(wù)等重大方面,將通過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹贫劝才怕男斜匾谋O(jiān)管。(3日常經(jīng)營控制公司針對各體系、各層級、各崗位制定了明確的工作職責(zé)和權(quán)限,并制訂了一系列的合同評審、檔案管理、印章管理等制度,對公司正常經(jīng)營和規(guī)范運作起到了較好的監(jiān)督、控制作用。同時,公司通過加強對員工的定期培訓(xùn)和考核,進一步提高員工內(nèi)控意識,更好地促進公司內(nèi)部控制制度的實施。(4財務(wù)會計控制公司按照公司法對財務(wù)會計的要求以及會計法、企業(yè)會計準(zhǔn)則等法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范、完整的財務(wù)管理控制制度以及相關(guān)的操作規(guī)程,如財務(wù)管

8、理制度、固定資產(chǎn)管理辦法等,對采購、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)管理等各個環(huán)節(jié)進行有效控制,確保會計憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、可靠性和安全性。(5內(nèi)部審計根據(jù)公司內(nèi)部審計管理制度等的規(guī)定和要求,公司設(shè)立了審計部,作為公司實施內(nèi)部審計的責(zé)任部門。公司內(nèi)部審計部直接對董事會負(fù)責(zé),在審計委員會的指導(dǎo)下,獨立行使審計職權(quán),并配備了專職人員,不受其他部門和個人的干涉。通過內(nèi)部審計,公司及時發(fā)現(xiàn)有關(guān)經(jīng)營活動中存在的問題,提出整改建議,落實整改措施,促進公司強化管理,提高內(nèi)部控制、內(nèi)部監(jiān)督的有效性,進一步防范企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。(6募集資金控制公司制定了募集資金管理辦法,對募集資金的存放、使用、管理和監(jiān)督做

9、出了明確的規(guī)定,并將以此為依據(jù),按照深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引的要求規(guī)范管理、使用和控制。(7人力資源政策公司嚴(yán)格根據(jù)勞動法和勞動合同法管理人力資源事務(wù),先后制定了薪酬管理制度、考勤管理制度等多個系統(tǒng)科學(xué)的人力資源管理制度,對人員錄用、培訓(xùn)、辭退與辭職、工資薪酬、福利保障、績效考核、內(nèi)部調(diào)動、職位升遷、休假等進行了詳細(xì)規(guī)定。并建立了全員考核制度,對員工的能力、態(tài)度、業(yè)績進行考評,考核結(jié)果同個人薪資相掛鉤;對銷售人員按銷售業(yè)績、回款情況進行考核,并給予經(jīng)濟利益的獎罰。公司人力資源部門對內(nèi)加強與各部門的溝通,對外積極開展招聘活動,保證人力資源能夠充分

10、地滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需求。2、公司內(nèi)部控制制度建設(shè)情況根據(jù)公司法、證券法等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,公司相繼制定并通過了公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨立董事工作制度、總經(jīng)理工作細(xì)則、關(guān)聯(lián)交易管理辦法、募集資金管理制度、信息披露管理制度、內(nèi)部審計管理制度、對外擔(dān)保管理辦法、投資決策程序與規(guī)則、信息披露制度、募集資金管理辦法、投資者關(guān)系管理制度和董事會各專門委員會工作細(xì)則等制度,以保證公司規(guī)范運作,促進公司健康發(fā)展。3、風(fēng)險評估公司根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)及實施策略,結(jié)合行業(yè)特點,建立了系統(tǒng)、有效的風(fēng)險評估體系;公司高級管理人員和相關(guān)技術(shù)部門負(fù)責(zé)人定期參加各種行業(yè)會議進行技術(shù)交流,及

11、時了解行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀、最新的技術(shù)成果和未來的發(fā)展趨勢,全面系統(tǒng)的收集相關(guān)信息,準(zhǔn)確識別內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險,及時進行風(fēng)險評估,做到風(fēng)險可控。同時公司與政府和監(jiān)管部門保持良好的關(guān)系,及時獲悉相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策、監(jiān)管要求、經(jīng)濟形式、融資環(huán)境等外部信息。4、控制活動良好、完善的控制措施對消除風(fēng)險、實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)具有重要作用。公司能夠結(jié)合風(fēng)險評估結(jié)果,通過預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法,運用相應(yīng)的控制措施,將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)?？刂拼胧┮话惆?不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預(yù)算控制、運營分析控制、績效考評控制和計算機控制等。5、信息與溝通公司制定了重大信息內(nèi)部報告制度

12、,明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序,確保信息及時溝通,促進內(nèi)部控制有效運行。對所收集的各種內(nèi)部信息和外部信息按信息的類別交由各職能部門進行篩選、核對、整理,并根據(jù)信息的來源進行必要的溝通、反饋,以提高信息的可靠性和有用性;對于重要信息及時傳遞給公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層;在信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題給以及時的處理。公司配有專業(yè)技術(shù)人員負(fù)責(zé)對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全 穩(wěn)定運行。 6、內(nèi)部監(jiān)督 公司按照公司法證券法深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則企業(yè) 、 、 、 會計準(zhǔn)則 等法律法規(guī)， 建立了較為完善的、 健全的、

13、有效的內(nèi)部控制制度體系， 定期對各項制度進行檢查和評估，各項制度建立之后得到了有效貫徹執(zhí)行，對公 司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了重要的監(jiān)督、控制和指導(dǎo)作用。 公司設(shè)立監(jiān)事會，負(fù)責(zé)對公司財務(wù)，董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行 為進行監(jiān)督、檢查，對股東大會負(fù)責(zé)。公司獨立董事對公司生產(chǎn)經(jīng)營也起到了重 要的監(jiān)督作用，對公司重大事項發(fā)表獨立意見。發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以調(diào) 查，必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作。 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業(yè)審計，確保董事會對經(jīng)理層的 有效監(jiān)督、完善公司治理結(jié)構(gòu)，公司特設(shè)立審計委員會，負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計 的溝通、監(jiān)督和核查工作。監(jiān)督、檢查

14、和評價公司內(nèi)部控制制度的嚴(yán)密程度和執(zhí) 行情況； 每季度對公司的關(guān)聯(lián)交易情況、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用進行審計 監(jiān)督，對公司定期報告進行內(nèi)部審計，對下屬子公司的財務(wù)狀況進行監(jiān)督檢查。 （四）完善內(nèi)部控制制度的進一步措施 隨著公司的不斷發(fā)展、 業(yè)務(wù)職能的調(diào)整、 外部環(huán)境的變化和管理要求的提高， 公司的內(nèi)部控制有效性可能發(fā)生變化，針對于此，公司擬定了加強公司內(nèi)部控制 的下一步工作： 1、公司積極參加監(jiān)管部門組織的各項法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，不定期 的組織公司高級管理人員學(xué)習(xí)最近頒布與公司有關(guān)的法律法規(guī)， 加強公司高管的 思想品德教育； 2、加強公司的執(zhí)行力建設(shè)，強化制度的執(zhí)行和監(jiān)督檢查，防漏堵漏

15、，防范 風(fēng)險； 3、加強公司的內(nèi)部審計工作，特別是對外投資項目、下屬子公司的審計工 6 作； 二、金亞科技對內(nèi)部控制的自我評價 董事會審計委員會認(rèn)為， 公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合我國有關(guān)法規(guī)和證券 監(jiān)管部門的要求， 符合當(dāng)前公司實際經(jīng)營情況， 在企業(yè)管理各個過程、 重大投資、 重大風(fēng)險等方面發(fā)揮了較好的控制與防范作用。公司一貫重視制度建設(shè)，完善內(nèi) 部管理，致力于以優(yōu)良的企業(yè)管理水平來保障業(yè)績增長，維護股東利益，促使公 司規(guī)范運作和健康發(fā)展起到了積極的促進作用。 公司對法人治理結(jié)構(gòu)、 組織控制、 信息披露控制、會計管理控制、業(yè)務(wù)控制、內(nèi)部審計等做出了明確的規(guī)定，保證 公司內(nèi)部控制系統(tǒng)完整、有效，保證公司規(guī)范、安全、順暢的運行。本公司內(nèi)部 控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。 三、關(guān)于金亞科技內(nèi)部控制的自我評價報告的核查意見 2010年度，保薦機構(gòu)主要通過查閱金亞科技的三會會議資料、合同、報表、 會計記錄、審批手續(xù)、相關(guān)報告；抽查會計賬冊、會計憑證、銀行對賬單；查閱 公司各項業(yè)務(wù)和管理制度、內(nèi)控制度；查閱相關(guān)信息披露文件；調(diào)查內(nèi)部審計工 作情況；與董事、監(jiān)事、高級管理人員等進行溝通；現(xiàn)場調(diào)查及走訪相關(guān)經(jīng)營情 況等途徑，從內(nèi)部控制的環(huán)境、內(nèi)部控制制度的建立和實施、內(nèi)部控制的監(jiān)督