二人有限責任公司章程草案

1、八 有限公司章程為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由以下股東共同出資設立有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本早程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限公司。第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司的經(jīng)營范圍:第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本萬元，實收資本 萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知 債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登 記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名或名稱、出資方式、出

2、資額和出資時間第五條 股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:股東姓名身份證號碼出資方式認繳出資額股權比例貨幣50%技術50%第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。/第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利（1）參加或推選代表參加股東會；（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利；（5）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。第八條股東承擔以下義務（1）遵守公司章程；（2）按期繳納所認繳的出資；（

3、3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回出資;第六章 股東轉讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人 轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購 買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住 所以及受讓的出資額記載于股東名冊。/ 第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權利機構，行使下 列職權：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換執(zhí)行

4、董事；（3）選舉和更換監(jiān)事；（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；（5）審議批準監(jiān)事的報告；（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作 出決議；（11）修改公司章程；第十三條 股東會的首次會議由執(zhí)行董事召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照本章程第十七條行使表決權。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應于會議召 開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議 由任意一位股東或者

5、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議均可召開。股東出席股東 會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊 原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委 托人全權履行執(zhí)行董事的職權。第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，股東出資人不按 照出資比例和股權比例行使表決權，賦予股東出資人王總特別表決權；在無法召開股東會或者召開股東會無法表決時，由股東出資人王 總享有表決權；股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會 議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事 1人，執(zhí)行董事為公司 法定代表人，對公司股

6、東會負責，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期 3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期滿前，股東會不得無 故解除其職務。第十九條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向 股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9 ）決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人和其他勞動人員及其報酬事項；（10）制定公司

7、的基本管理制度；（11）代表公司簽署有關文件；（12）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；第二十條 公司設經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權：（1）主持公司的生產經(jīng)營管理工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理機構設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理， 財務負責人和其他勞動人員;第二十一條 公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產生。監(jiān)事對 股東會負責，監(jiān)事任期每屆 3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權：

8、(1) 檢查公司財務；(2) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司 章程的行為進行監(jiān)督；(3) 當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時， 要求執(zhí)行董事、 經(jīng)理予以糾正；(4) 提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席股東會會議。第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān) 事。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十三條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年終了時制作財務會計報告，并應于第二年3月31日前送交各股東。第二十四條公司利潤分配按照公司法及有關法律、法 規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條勞動用工

9、制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動 部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法第二十六條 公司的營業(yè)期限為長期，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計算。第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散 事由出現(xiàn)時；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；（5）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（6）宣告破產。第二十八條 公司解散時，應依公司法的規(guī)定成立清算組對 公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或 者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公 告公司終止。第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公 司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程 應依法進行。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更 登記事項的，同時應向公司登記機關變更登記。第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。第三