證監(jiān)會《新股發(fā)行體制改革的意見》律師逐文解讀

1、證監(jiān)會新股發(fā)行體制改革的意見律師逐文解讀 來源：北京市大成律師事務(wù)所深圳分所 發(fā)布時間：2013年12月25日 09:21 作者：涂成洲 證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見律師逐文解讀 原文：2013年11月30日，證監(jiān)會制定并發(fā)布關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見，這是逐步推進股票發(fā)行從核準(zhǔn)制向注冊制過渡的重要步驟。 律師解讀：明確意見是推進核準(zhǔn)制到注冊制的過渡步驟，符合三中全會精神以及肖主席在各種場合傳達的注冊發(fā)行趨勢信號，另一方面也說明現(xiàn)行的諸多制度還無法和注冊制發(fā)行相配套，后續(xù)還將有更多更深入的改革，涉及證券法、IPO規(guī)則、信息披露規(guī)則等全方位的修訂，以適應(yīng)注冊發(fā)行的大趨勢。

2、 原文：意見堅持市場化、法制化取向，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念，加大信息公開力度，審核標(biāo)準(zhǔn)更加透明，審核進度同步公開，通過提高新股發(fā)行各層面、各環(huán)節(jié)的透明度，努力實現(xiàn)公眾的全過程監(jiān)督。監(jiān)管部門對新股發(fā)行的審核重在合規(guī)性審查，企業(yè)價值和風(fēng)險由投資者和市場自主判斷。經(jīng)審核后，新股何時發(fā)、怎么發(fā)，將由市場自我約束、自主決定，發(fā)行價格將更加真實地反映供求關(guān)系。 律師解讀：強調(diào)市場化改革的核心是信息披露，明確監(jiān)管部門的職責(zé)是合規(guī)性審查，厘清政府和市場的關(guān)系，從而發(fā)揮市場的決定性作用和自我調(diào)節(jié)能力，相信投資者有經(jīng)驗和能力對公司的價值作出自主的判斷并自行承擔(dān)相應(yīng)后果，逐漸改變過去的行政監(jiān)管方式，調(diào)動證券

3、市場發(fā)展的動力，激發(fā)市場創(chuàng)新的活力。 原文：意見以保護中小投資者合法權(quán)益為宗旨，著力保護中小投資者的知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)。調(diào)整新股配售機制，更加尊重中小投資者申購意愿。約束發(fā)行人定高價，抑制投資者報高價，遏制股票上市后“炒新”行為。 律師解讀：強調(diào)注冊發(fā)行必須要保護中小投資者，保障其知情權(quán)和求償權(quán)是核心，知情權(quán)和信息披露相對應(yīng)，求償權(quán)和侵權(quán)行為相對應(yīng)。另外如果能夠真正實行注冊發(fā)行改革，則市場供求會達到一個相對平衡的狀態(tài)，“炒新”行為無須任何遏制則會相應(yīng)得到緩解。 原文：意見進一步明確了發(fā)行人和保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師等證券服務(wù)機構(gòu)及人員在發(fā)行過程中的獨立主體責(zé)任

4、，規(guī)定發(fā)行人信息披露存在重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)必須依法賠償投資者損失。對中介機構(gòu)的誠信記錄、執(zhí)業(yè)情況將按規(guī)定予以公示。 新股發(fā)行體制改革并不意味著監(jiān)管放松，而是在完善事前 審核的同時，更加突出事中加強監(jiān)管、事后嚴(yán)格執(zhí)法。對發(fā)行人、大股東、中介機構(gòu)等，一旦發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索，及時采取中止審核、立案稽查、移交司法機關(guān)等措施，強化責(zé)任追究，加大處罰力度，切實維護市場公開、公平、公正。 律師解讀：明確發(fā)行人和證券服務(wù)機構(gòu)的獨立主體責(zé)任，是注冊制發(fā)行的必要條件，證監(jiān)會的合規(guī)性審查以信息披露為核心，如果發(fā)行人和證券服務(wù)機構(gòu)在信息披露過程中違規(guī)，則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。同時提出改

5、革并不是監(jiān)管放松，而是事前審核、事中監(jiān)管、事后執(zhí)法的協(xié)調(diào)與平衡。過去事前審核方面十分嚴(yán)格，使得擬上市企業(yè)往往就將注意力和重心全部放在通過發(fā)行審核這一個步驟上，從而容易出現(xiàn)企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)造假等“一次性押注”的違規(guī)行為，而在企業(yè)上市之后的規(guī)范運作方面就問題頻發(fā)。所以合理分配這三面的監(jiān)管，更為注重事中監(jiān)管和事后執(zhí)法應(yīng)當(dāng)是注冊制改革的趨勢和條件。 原文：據(jù)悉，意見發(fā)布后，需要一個月左右時間進行相關(guān)準(zhǔn)備工作，才會有公司完成相關(guān)程序。預(yù)計到2014年1月，約有50家企業(yè)能完成程序并陸續(xù)上市。 律師解讀：意見雖然對各項制度都提出了相應(yīng)的改革性措施，但還需要看具體的落實情況，僅從意見的文字表述并不能就此斷言此次

6、改革的意義和影響。同時證監(jiān)會方面明確明年一月份開閘IPO，約50家企業(yè)陸續(xù)上市，根據(jù)最新數(shù)據(jù)，目前已過會未掛牌企業(yè)有80多家企業(yè)，排隊申請的企業(yè)有760多家，消化該部分的審核工作最少要一年多時間。 原文：貫徹黨的十八屆三中全會決定中關(guān)于“推進股票發(fā)行注冊制改革”的要求，必須進一步推進新股發(fā)行體制改革，厘清和理順新股發(fā)行過程中政府與市場的關(guān)系，加快實現(xiàn)監(jiān)管轉(zhuǎn)型，提高信息披露質(zhì)量，強化市場約束，促進市場參與各方歸位盡責(zé)，為實行股票發(fā)行注冊制奠定良好基礎(chǔ)。改革的總體原則是：堅持市場化、法制化取向，綜合施策、標(biāo)本兼治，進一步理順發(fā)行、定價、配售等環(huán)節(jié)的運行機制，發(fā)揮市場決定性作用，加強市場監(jiān)管，維護市

7、場公平，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。 律師解讀：明確新股發(fā)行改革的總體原則，即市場化、法治化，發(fā)揮市場的決定性作用，這是總的指導(dǎo)方針，后續(xù)的具體內(nèi)容以及相應(yīng)的改革措施都應(yīng)當(dāng)緊緊圍繞該項原則來展開。 原文：一、推進新股市場化發(fā)行機制 （一）進一步提前招股說明書預(yù)先披露時點，加強社會監(jiān)督。發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后，即在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露。 律師解讀：新股市場化發(fā)行改革的趨勢便是由核準(zhǔn)制向注 冊制轉(zhuǎn)變，而信息披露作為注冊制發(fā)行的核心，提前招股書的披露時點，能夠最大限度緩解市場上的信息不對稱問題。 原文：（二）招股說明書預(yù)先披露后，發(fā)行人相關(guān)信息及財務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。審核過程中

8、，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核，并在12個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。發(fā)行人、中介機構(gòu)報送的發(fā)行申請文件及相關(guān)法律文書涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理相關(guān)中介機構(gòu)推薦的發(fā)行申請；查證屬實的，自確認(rèn)之日起36個月內(nèi)不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構(gòu)及相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任。 律師解讀：明確招股書披露后不得隨意更改，并規(guī)定發(fā)行人、保薦人或中介機構(gòu)違規(guī)時的相應(yīng)處罰措施，中止審核、暫停受理等，增加信息披露方面發(fā)行人及中介機構(gòu)的責(zé)任，使其在信息披露上做到合法合

9、規(guī)，近來發(fā)生的萬福生科、新大地、天能科技案件中相關(guān)發(fā)行人和中介機構(gòu)受到了嚴(yán)厲的處罰，更是給擬上市公司和各中介機構(gòu)敲響了警鐘！ 原文：（三）股票發(fā)行審核以信息披露為中心。 發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)及時向中介機構(gòu)提供真實、完整、準(zhǔn)確的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查。 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運行，對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準(zhǔn)確、完整、及時。 會計師事

10、務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實、準(zhǔn)確、完整、及時。 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門和股票發(fā)行審核委員會依法對發(fā)行申請文件和信息披露內(nèi)容的合法合規(guī)性進行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價值作出判斷。發(fā)現(xiàn)申請文件和信息披露內(nèi)容存在違法違規(guī)情形的，嚴(yán)格追究相關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。 投資者應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀發(fā)行人公開披露的信息，自主判斷企業(yè)的投資價值，自主做出投資決策，自行承擔(dān)股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化導(dǎo)致的風(fēng)險。 律師解讀：明確發(fā)行審核以信息披露為中心，同時強調(diào)市場主體各

11、方的 責(zé)任，發(fā)行人作為第一責(zé)任人，其責(zé)任最大；保薦人及其他中介機構(gòu)應(yīng)履行法定職責(zé)；證監(jiān)會審核申請文件和信息披露的合法合規(guī)性；投資者應(yīng)自行承擔(dān)風(fēng)險。只有明確了各方的職責(zé)分工才能形成有效的市場，如果職責(zé)不清市場就變得畸形發(fā)展，根本無法反映公司的內(nèi)在價值，同時發(fā)生違規(guī)活動也無法有效地進行追責(zé)。 原文：（四）中國證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。 律師解讀：明確證監(jiān)會審核期限為三個月，使證監(jiān)會只能審核申請文件和信息披露的合法合規(guī)性，而將企業(yè)盈利能力和投資價值交由市場自行判斷。但同時現(xiàn)在IPO堰塞湖積壓量過大，尚有七百多家企業(yè)

12、在排隊，所以保守估計2015年初才能真正貫徹三個月審核完畢。 原文：（五）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉(zhuǎn)讓，增加新上市公司可流通股票的比例。老股轉(zhuǎn)讓后，公司實際控制人不得發(fā)生變更。老股轉(zhuǎn)讓的具體方案應(yīng)在公司招股說明書和發(fā)行公告中公開披露。 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)募投項目資金需要量合理確定新股發(fā)行數(shù)量，新股數(shù)量不足法定上市條件的，可以通過轉(zhuǎn)讓老股增加公開發(fā)行股票的數(shù)量。新股發(fā)行超募的資金，要相應(yīng)減持老股。 律師解讀：實施老股轉(zhuǎn)讓的目的在于緩解上市公司資金超募問題，增加可流通股份數(shù)量，作為境外市場的成熟做法，其有利于促進買、賣雙方充分博弈，進一步理順發(fā)行、定價、配售等

13、環(huán)節(jié)的運行機制，證監(jiān)會相應(yīng)出臺了首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份規(guī)定。 原文：（六）申請首次公開發(fā)行股票的在審企業(yè)，可申請先行發(fā)行公司債。鼓勵企業(yè)以股債結(jié)合的方式融資。 律師解讀：采用股債結(jié)合的方式可以相應(yīng)緩解擬上市公司的融資困境，拓展企業(yè)多元化的融資方式，我國目前公司債市場發(fā)展水平不高，相關(guān)制度建設(shè)也有待完善。 原文：（七）發(fā)行人通過發(fā)審會并履行會后事項程序后，中國證監(jiān)會即核準(zhǔn)發(fā)行，新股發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。 （八）放寬首次公開發(fā)行股票核準(zhǔn)文件的有效期至12個月。 發(fā)行人自取得核準(zhǔn)文件之日起至公開發(fā)行前，應(yīng)參照上市公司定期報告的信息披露要求，及時修改信息披露文件內(nèi)容，補充財務(wù)會計報

14、告相關(guān)數(shù)據(jù)，更新預(yù)先披露的招股說明書；期間發(fā)生重大會后事項的，發(fā)行人應(yīng)及時向中國證監(jiān)會報告并提供說明；保薦機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)持續(xù)履行盡職調(diào)查義務(wù)。發(fā)行人發(fā)生重大會后事項的，由中國證監(jiān)會按審核程序決定是否需要 重新提交發(fā)審會審議。 律師解讀：明確發(fā)行人自主選擇新股發(fā)行時點，同時將核準(zhǔn)文件有效期放寬至12個月（原為6個月），證監(jiān)會此舉還權(quán)于市場，最大限度地給予發(fā)行人自主權(quán)，使其根據(jù)自身經(jīng)驗和需求自行判斷證券市場相關(guān)風(fēng)險并確定發(fā)行時點。同時要求發(fā)行人在發(fā)行等待期內(nèi)必須補充披露公司相關(guān)信息。 原文：二、強化發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠信義務(wù) （一）加強對相關(guān)責(zé)任主體的市場約束 1發(fā)行人控股股東、

15、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。 律師解讀：通過對鎖定期滿后減持價格的限定以及公司上市后六個月內(nèi)的股價表現(xiàn)，進一步限制控股股東、董事、高管拋售股票的行為。一方面，減持價格不得低于發(fā)行價，另一方面股價表現(xiàn)疲軟則可能使股票的鎖定期限自動延長六個月，也就是從價格和時間上都對其進行了約束，促使控股股東、董事、高管將精力花在公司的規(guī)范運行管理和生產(chǎn)經(jīng)營上。 原文： 2

16、.發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中提出上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預(yù)案，預(yù)案應(yīng)包括啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩(wěn)定措施時應(yīng)提前公告具體實施方案。 律師解讀：要求發(fā)行人提出股價“破凈”穩(wěn)定預(yù)案，包含具體條件和措施，可以更好地保護中小投資者的利益，同時公司股價破凈，董事、高管有著不可推卸的責(zé)任，因而采用公司回購或者控股股東、董事、高管增持的方式，一方面可以穩(wěn)定股價，另一方面，也增加相關(guān)責(zé)任主體的責(zé)任，使中小投資者可以從中

17、退出。 原文：3發(fā)行人及其控股股東應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使 投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。 保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)

18、性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。 律師解讀：明確新股發(fā)行過程中各主體違法違規(guī)的法律責(zé)任，或者回購或者賠償投資者的損失，該項規(guī)定使上市公司欺詐發(fā)行等違規(guī)行為有相應(yīng)的責(zé)任承擔(dān)規(guī)定可遵循，同時也明確各主體相應(yīng)的責(zé)任界限，使歸位盡責(zé)落到實處，以往發(fā)生萬福生科、新大地、天能科技事件中，對于如何處理和賠償并沒有很明確的指引，此次提出回購方式是具有突破性的。 原文： （二）提高公司大股東持股意向的透明度。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。 律師解讀：大股東往往掌握著市場上大部分的

19、信息，同時其持股動向?qū)ι鲜泄镜墓蓛r造成巨大的影響，此舉目的在于保護中小投資者，避免大股東突然減持沖擊市場，提前三個交易日公告減持，則中小投資者可以自行判斷相應(yīng)的市場風(fēng)險，決定在大股東減持前退出，但是針對持股意向的約束機制是缺位的，大股東可以借此出爾反爾。 原文：（三）強化對相關(guān)責(zé)任主體承諾事項的約束。發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責(zé)任主體作出公開承諾事項的，應(yīng)同時提出未能履行承諾時的約束措施，并在公開募集及上市文件中披露，接受社會監(jiān)督。證券交易所應(yīng)加強對相關(guān)當(dāng)事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，對不履行承諾的行為及時采取監(jiān)管措施。 律師解讀：此舉旨在規(guī)范上市公司高管的承諾履行問

20、題，以往并沒有相應(yīng)的約束措施，這使得高管的公開承諾變得信口開河，此次提出要求必須提出未能履行承諾的約束措施并披露，由社會進行監(jiān)督，這將對高管的公開承諾形成一定的壓力，使其作出承諾時慎重小心，履行承諾時更應(yīng)盡力，但是針對約束措施和監(jiān)管措施并沒有明確，還需要看實踐中的落實情況。 原文：三、進一步提高新股定價的市場化程度 （一）改革新股發(fā)行定價方式。按照證券法第三十四條的規(guī)定，發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司自行協(xié)商確定。發(fā)行人應(yīng)與承銷商協(xié)商確定定價方式，并在發(fā)行公告中披露。 律師解讀：新股發(fā)行定價方式可采用詢價、協(xié)商定價方式確定，并在發(fā)行公告中披露，發(fā)行人和承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格僅僅是一種定價方式

21、，對于新股發(fā)行 的定價改革沒有體現(xiàn)出來，這點和以前并沒有什么改變。 原文：（二）網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)預(yù)先剔除申購總量中報價最高的部分，剔除的申購量不得低于申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及申購情況協(xié)商確定發(fā)行價格。被剔除的申購份額不得參與網(wǎng)下配售。 律師解讀：剔除網(wǎng)下報價最高的部分，并且比例不得低于10%，此舉將對各網(wǎng)下投資者形成一種博弈的情況，因為不管怎么報價，肯定會產(chǎn)生最高的報價（排除報價全部相同的情形），這部分最高的報價又必須剔除并且不得再參與網(wǎng)下配售，所以各個網(wǎng)下投資者必須權(quán)衡自己的報價是否過高，否則就有被剔除的風(fēng)險，一定程度上也就能緩解新股發(fā)行價過高的問題。 原文：

22、公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下的，提供有效報價的投資者應(yīng)不少于10家，但不得多于20家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，提供有效報價的投資者應(yīng)不少于20家，但不得多于40家。網(wǎng)下發(fā)行股票籌資總額超過200億的，提供有效報價的投資者可適當(dāng)增加，但不得多于60家。有效報價人數(shù)不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。 發(fā)揮個人投資者參與發(fā)行定價的作用。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)允許符合條件的個人投資者參與網(wǎng)下定價和網(wǎng)下配售。具備承銷資格的證券公司應(yīng)預(yù)先制定上述個人投資者需具備的條件，并向社會公告。 律師解讀：根據(jù)發(fā)行股票數(shù)量確定有效報價投資者，比以前適當(dāng)增加數(shù)量，報價家數(shù)越多越不容易受到少部分人的控制，有利于各方的報價博弈，

23、從而形成市場化的、相對公平合理的報價，同時明確有效報價數(shù)不足中止發(fā)行。另個人投資者參與發(fā)行定價的條件由證券公司制定并公告，減少行政干預(yù)，給予市場主體充分的自主權(quán)。 原文：（三）強化定價過程的信息披露要求。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)制作定價過程及結(jié)果的信息披露文件并公開披露。在網(wǎng)上申購前，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應(yīng)的申購數(shù)量，所有網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù)，以公開募集方式設(shè)立的證券投資基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，確定的發(fā)行價及對應(yīng)的市盈率等。 律師解讀：要求將定價過程和結(jié)果進行詳細的公開披露，符合新股發(fā)行改革要求的“以信息披露為核心”，

24、信息披露的強化將增強市場上信息的流動性，緩解信息不對稱，同時投資者和其他主體也可以通過公開信息進行自主判斷相關(guān)發(fā)行人的風(fēng)險，同時進行相應(yīng)的監(jiān)督。 原文：如擬定的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率的，在網(wǎng) 上申購前發(fā)行人和主承銷商應(yīng)發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少應(yīng)包括： 1比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及對發(fā)行定價的影響；提請投資者關(guān)注所定價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。 2提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。 律師解讀：改變以前對新股發(fā)行市盈率的限

25、制，從而讓市場自行判斷和決定，同時要求對市盈率高于平均水平的必須發(fā)布投資風(fēng)險公告，此舉在于更好地保護中小投資者，也是信息披露的一種表現(xiàn)方式，披露市盈率的相關(guān)情況，使投資者注意投資風(fēng)險，如果市場認(rèn)為市盈率應(yīng)當(dāng)高的，這是屬于市場和投資者自行作出的判斷，同時也必須承擔(dān)相應(yīng)的巨大風(fēng)險。 原文： 四、改革新股配售方式 （一）引入主承銷商自主配售機制。網(wǎng)下發(fā)行的股票，由主承銷商在提供有效報價的投資者中自主選 擇投資者進行配售。發(fā)行人應(yīng)與主承銷商協(xié)商確定網(wǎng)下配售原則和方式，并在發(fā)行公告中披露。承銷商應(yīng)當(dāng)按照事先公告的配售原則進行配售。 （二）網(wǎng)下配售的股票中至少40%應(yīng)優(yōu)先向以公開募集方式設(shè)立的證券投資基金

26、和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金配售。上述投資者有效申購數(shù)量不足的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他投資者進行配售。 律師解讀：采用主承銷商自主配售，給予承銷商自主選擇的權(quán)利，從而使承銷商會考慮發(fā)展自己的客戶，平衡發(fā)行人與投資者之間的利益，在給予券商巨大權(quán)力的同時對披露的要求則可以盡可能防范暗箱操作，讓市場各方進行監(jiān)督。網(wǎng)下配售至少40%優(yōu)先配售給公募基金和社保基金是一大亮點，有利于機構(gòu)投資者參與到發(fā)行定價機制當(dāng)中。 原文：（三）調(diào)整網(wǎng)下配售比例，強化網(wǎng)下報價約束機制。公司股本4億元以下的，網(wǎng)下配售比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；公司股本超過4億元的，網(wǎng)下配售比例不低于本次公開發(fā)行股

27、票數(shù)量的70%。余下部分向網(wǎng)上投資者發(fā)售。既定的網(wǎng)下配售部分認(rèn)購不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行，發(fā)行人和主承銷商不得向網(wǎng)上回撥股票。 （四）調(diào)整網(wǎng)下網(wǎng)上回撥機制。網(wǎng)上投資者有效認(rèn)購倍數(shù)在50倍以上但低于100倍的，應(yīng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效認(rèn)購倍數(shù)在100倍以上的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%。 律師解讀：根據(jù)公司股本確定網(wǎng)下配售比例，但是60%和70%兩者要求差距并不大，同時明確認(rèn)購不足的中止發(fā)行不得向網(wǎng)上回撥，增加發(fā)行 人和承銷商網(wǎng)下配售的壓力考慮市場實際情況，而不是亂定價或者任意回撥。同時確定了網(wǎng)上認(rèn)購倍數(shù)較高時回撥的比例達到20%和40%

28、，理論上，網(wǎng)上發(fā)行的比例可達80%，從而使個人投資者能夠自主判斷風(fēng)險并確定認(rèn)購數(shù)額。 原文：（五）改進網(wǎng)上配售方式。持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應(yīng)綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進行配號、抽簽。 證券交易所、證券登記結(jié)算公司應(yīng)制訂網(wǎng)上配售的實施細則，規(guī)范網(wǎng)上配售行為。發(fā)行人、主承銷商應(yīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)則制訂網(wǎng)上配售具體方案并公告。方案必須明確每位投資者網(wǎng)上申購數(shù)量的上限，該上限最高不得超過本次網(wǎng)上初始發(fā)行股數(shù)的千分之一。 律師解讀：限定網(wǎng)上申購?fù)顿Y者的條件，同時綜合考慮市值及資金量，不單純采用市值配售，給予市場主體更多的自主權(quán)，從而鼓勵投資者長期持有股票，

29、減少新股申購對二級市場的沖擊，另也明確了申購上限是初始發(fā)行的千分之一，避免單個投資者控制申購。 原文：（六）強化股票配售過程的信息披露要求。主承銷商和發(fā)行人應(yīng)制作配售程序及結(jié)果的信息披露文件并公開披露。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露投資者參與自主配售的條件、配售原則；自主配售結(jié)束后應(yīng)披露配售結(jié)果，包括獲得配售的投資者名稱、報價、申購數(shù)量及配售數(shù)額等，主承銷商應(yīng)說明自主配售結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購數(shù)量的投資者，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)在配售結(jié)果中列表公示。 發(fā)行人、主承銷商、參與網(wǎng)下配售的投資者及相關(guān)利益方存在維護公司股票上

30、市后價格穩(wěn)定的協(xié)議或約定的，發(fā)行人應(yīng)在上市公告中予以披露。 律師解讀：明確配售過程的信息披露，必須將配售程序和結(jié)果進行公開披露，從而貫徹此次新股發(fā)行的核心“信息披露”，讓市場上的各方主體都可以接收到相關(guān)信息，從而共同監(jiān)督股票的配售過程。 原文： 五、加大監(jiān)管執(zhí)法力度，切實維護“三公”原則 （一）保薦機構(gòu)與發(fā)行人簽訂發(fā)行上市相關(guān)的輔導(dǎo)協(xié)議后，應(yīng)及時在保薦機構(gòu)網(wǎng)站及發(fā)行人注冊地證監(jiān)局網(wǎng)站披露對發(fā)行人的輔導(dǎo)工作進展；輔導(dǎo)工作結(jié)束后，應(yīng)對輔導(dǎo)過程、內(nèi)容及效果進行總結(jié)并在上述網(wǎng)站披露。 （二）進一步提高信息披露質(zhì)量。以投資者的決策需要為導(dǎo)向，改進信息披露內(nèi)容和格式，突出披露重點，強化對發(fā)行人主要業(yè)務(wù)及業(yè)

31、務(wù)模式、外部市場環(huán)境、經(jīng)營業(yè)績、主要風(fēng)險因素等對投資者投資決策有重大影響 的信息披露要求。使用淺白語言，提高披露信息的可讀性，方便廣大中小投資者閱讀和監(jiān)督。 律師解讀：加大對保薦機構(gòu)保薦活動的信息披露要求，自始至終貫徹“信息披露”這個核心，信息披露的質(zhì)量必須突出重點，使用淺白語言，這些要求都是對以往信息披露的變革，讓投資者讀懂信息披露材料，通過披露材料判斷相應(yīng)的市場風(fēng)險和價值所在，這才符合注冊制的要求。 原文：（三）在發(fā)審會前，中國證監(jiān)會將對保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構(gòu)的工作底稿及盡職履責(zé)情況進行抽查。 （四）強化發(fā)行監(jiān)管與稽查執(zhí)法的聯(lián)動機制。從申請文件被行政受理時點起，發(fā)

32、行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)中介機構(gòu)即需要對申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。審核中發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)重大問題的，立即移交稽查部門介入調(diào)查。 （五）強化新股發(fā)行的過程監(jiān)管、行為監(jiān)管和事后問責(zé)。發(fā)行人和承銷商不得向發(fā)行人、發(fā)行人董事及高級管理人員、承銷商及上述人員的關(guān)聯(lián)方配售股票。發(fā)行人和承銷商不得采取操縱新股價格、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得采取勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價但不向其配售股票的行為；不得通過自主配售以代持、信托持股等方式向其他相關(guān)利益主體輸送利益或謀取不正當(dāng)利益。中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)制定自律規(guī)則，規(guī)范路演推介、投資價值分析報告披露、承銷商自主配售等行為，加強行業(yè)自律管理。 律師解讀：抽查、稽查執(zhí)法聯(lián)動、過程監(jiān)管、行為監(jiān)管和事后問責(zé)等監(jiān)管方式是方向上的轉(zhuǎn)變，改變以前發(fā)行審核結(jié)果