房地產(chǎn)合作開發(fā)合同書

1、編號:房地產(chǎn)合作開發(fā)合同書甲方：乙 方：簽訂日期：年 M 日甲方：地址：聯(lián)系方式：乙方：地址：聯(lián)系方式：為優(yōu)化資源配置,合同各方本著平等互利、共同開展的原那么,在友好協(xié)商的根底上,自愿就簡稱“目標公司的股權(quán)收購及股權(quán)收購后目標地塊的合作開發(fā)等事宜訂立本合同,以供各方信守執(zhí)行.第一章 目標公司的根本情況第一條目標公司概況1、目標公司注冊號為,法定代表人為,注冊資金為人民幣萬元,注冊地址為,乙方擁有目標公司100%勺股權(quán).2、目標公司的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件、股東身份證實材料復印件、章程作為本合同的附件一.第二條工程土地權(quán)屬情況1、工程土地位于,面積共約平方米折合畝,用地性質(zhì)為寫字樓、商住樓、高級別墅

2、及配套設(shè)施.2、工程土地的?國有土地使用權(quán)出讓合同?、?國有土地使用證?、四至紅線圖及其他資料詳見附件二.第三條工程土地現(xiàn)狀1、權(quán)屬清楚,沒有任何的糾紛及法律訴訟.2、土地抵押情況(請在括號內(nèi)打(1)不存在抵押().(2)存在抵押()抵押金額為萬元,抵押權(quán)人為,抵押期限至年月日.3、沒有拖欠政府部門的任何地價款及稅費.4、土地平整情況：.5、水、電、路道的配套情況：.6、其他情況：.工程土地的上述現(xiàn)狀的描述系乙方向甲方所聲明,乙方保證此描述的真實性.第二章合作方式第四條 乙方同意將其所持有的目標公司 勺股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：甲方持股%乙方持股第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,甲、

3、乙雙方共同持股目標公司,通過目標公司對工程土地進行合作開發(fā).第三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及價款第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容乙方同意將其所擁有的目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方,一并轉(zhuǎn)讓給甲方的包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益.該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益,包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn).目標地塊屬于該一并轉(zhuǎn)讓的股東權(quán)益.第七條轉(zhuǎn)讓總價款及支付方式元大寫:1、總價款：乙方向甲方轉(zhuǎn)讓目標股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額為人民幣元整按土地面積折算為每畝價款萬元.2、支付方式：1本協(xié)議簽訂當日,甲方應(yīng)向乙方支付定金人民幣元大寫：,收款人：,賬號：,開戶行：.乙方收到定金后,本協(xié)議生效.2本協(xié)議

4、簽訂后個工作日內(nèi),甲方應(yīng)將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款元大寫:幣元整人民幣支付至乙方開立的銀行賬戶,由甲、乙雙方預(yù)留印鑒共管.乙方應(yīng)在共管賬戶收到前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后七日內(nèi)負責辦理股權(quán)的工商變更登記,甲方配合乙方辦理相關(guān)手續(xù). 股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢后當日,由甲方協(xié)助乙方解除賬戶共管,乙方可取出該賬戶上的資金. 前述共管賬戶解除后甲方先期支付的定金轉(zhuǎn)為剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款.第八條雙方權(quán)利義務(wù)1、乙方保證合法擁有目標公司股權(quán),無權(quán)利瑕疵,地塊無任何糾紛.2、目標公司的股東權(quán)利、義務(wù)自股權(quán)工商變更登記之日起轉(zhuǎn)移.鑒于乙方是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓目標公司所持有的國有土地使用權(quán),甲方、乙方同意,工商變更登記之日前的目標公司債

5、權(quán)、債務(wù)由乙方享有和承擔.工商變更登記之日后的債權(quán)、債務(wù)由甲、乙方按各自持有的目標公司股權(quán)比例享有和承擔.目標公司原持有的國有土地使用權(quán)屬于待開發(fā)的土地,是已依法繳納土地補償款、土地出讓金的國有土地使用權(quán),甲方不承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的任何費用,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后產(chǎn)生的稅、費由甲、乙方按持股比例承擔.3、乙方保證目標地塊無抵押、目標公司無對外擔保及涉訴糾紛.4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅、費,由甲方、乙方、目標公司依法各自承擔.第四章 相關(guān)資料的共管第九條 在完成股權(quán)變更登記之日,乙方應(yīng)將目標公司的下述資料交由雙方指定代表人共同保管在乙方辦公地設(shè)立保險箱,乙方掌握鑰匙,甲方掌握密碼：1、目標公司公章、財務(wù)專用章、

6、合同專用章等各種印章、法定代表人印鑒、銀行賬戶的開戶印鑒、貸款卡、未使用的支票、公章刻制卡等.2、目標公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)許可證、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書以及政府核發(fā)給目標公司的其他證照.3、目標地塊的國有土地使用證、國有土地使用權(quán)出讓合同、及其他關(guān)于目標地塊的開發(fā)的所有在辦理政府部門審批手續(xù)過程產(chǎn)生的資料和法律文件.4、由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的目標公司繼續(xù)履行的合同文件.5、其他所有應(yīng)該屬于目標公司持有的文件、證照等.第五章目標公司的經(jīng)營治理第十條決策、治理架構(gòu)1、目標公司股東會根據(jù)股東出資比例行使表決權(quán),股東會決議經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后通過,但按公司法規(guī)定,修改公司章程、增加或者減少注冊資本

7、的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán) 的股東通過.2、目標公司設(shè)立董事會,董事會由人組成,其中甲方選派人,乙方選派人,董事長即法定代表人由方指派.3、目標公司的總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、出納由方指派,其他部門負責人原那么上由方委派.方委派副總經(jīng)理一名作為股東代表編入目標公司,可隨時查閱目標公司財務(wù)信息、招投標等信息.第十一條運營治理合作工程開發(fā)過程中涉及的事務(wù)包括但不限于工程規(guī)劃、設(shè)計、工程、銷售等工作及工程公司的運營、治理由甲、乙雙方共同治理.工程公司發(fā)生的本錢和費用包括但不限于治理費用、營銷費用、財務(wù)費用列支在目標公司本錢中.第十二條資金治理1、目標

8、公司經(jīng)營過程中所需建設(shè)資金由目標公司對外融資解決,如融資缺乏或無法融資的,那么通過甲乙雙方按本合同約定的股權(quán)比例投入資本或股東借款的方式解決.假設(shè)其中一方不能按約定比例投入資金的,對方可代為墊付.墊資方可要求稀釋、降低少投入資金一方的股權(quán)比例,根據(jù)雙方實際投入的注冊資本和股東借款比例調(diào)整雙方的股權(quán)比例,并按雙方實際投入的資金和借款比例分配目標公司利潤.墊資方也可選擇要求少投入資金一方向其支付資金占用本錢計息按年利率衿.當以目標公司名義向金融機構(gòu)申請貸款需要第三方提供擔保時,股東各方需按股權(quán)比例對目標公司融資提供信用或擔保等支持.2、目標公司資金均應(yīng)統(tǒng)一治理, 資金均須置于目標公司的賬戶中 該賬

9、戶須經(jīng)雙方認可, 由甲乙雙方共同結(jié)算、監(jiān)管.3、在工程地塊實現(xiàn)銷售后,對目標公司的每季度銷售回款在扣除需支付的各類款項后的剩余局部,按如下原那么進行分配：1目標公司將股東雙方投入的股東借款按實際借款比例,分別歸還給股東雙方,對于股東一方所欠另一方的股本投入及股東借款含利息,在分配上述款項時可直接在欠款股東應(yīng)分配的銷售回款中優(yōu)先歸還.2在工程運作不存在資金缺口的當年,目標公司股東借款全部清償后,在符合工程結(jié)算要求并且足額計提相關(guān)的稅費及法律規(guī)定的盈余公積的前提下,應(yīng)進行當期利潤分配按當期甲乙雙方股權(quán)比例分配.第六章違約責任第十三條 甲方逾期支付轉(zhuǎn)讓總價款的,每逾期一天,應(yīng)向乙方支付逾期欠款額萬分

10、之的違約金.第十四條 假設(shè)乙方對于本合同第一章中的目標地塊的陳述不真實,致使目標公司無法進行工程開發(fā)的,甲方有權(quán)解除合同,并向乙方主張已支付轉(zhuǎn)讓價款額% 勺違約金及收回已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價款.第十五條 假設(shè)乙方未向甲方如實告知的目標公司的任何債務(wù),或因乙方未依合同約定及時清理已如實告知的債務(wù), 而導致目標公司或甲方向債務(wù)人承擔責任的,甲方可要求乙方在該承擔責任的款項范圍內(nèi)進行全額賠償.第十六條 假設(shè)甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后,乙方未在本合同約定的時間內(nèi)辦理目標公司的工商登記變更手續(xù)的,視為違約,乙方每逾期一天應(yīng)支付甲方已付款萬分之違約金,假設(shè)違約超過30日,那么甲方可解除本合同,乙方應(yīng)向甲方返還全部已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不計利息,并按甲方支付的定金全額賠償甲方損失.第十七條任何一方違反本合同其他條款約定而給對方造成損失的,均應(yīng)予以賠償.第十八條假設(shè)因不可歸于雙方的原因而超過本合同約定日期日仍無法辦理工商登記變更手續(xù)的,那么本合同自動解除,乙方應(yīng)返還甲方支付的定金并配合甲方取回共管賬戶中全部資金.第七章其他第十九條 乙方在本合同訂立的同時應(yīng)向甲方提供目標公司股東大會關(guān)于同意本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議和目標公司股東關(guān)于放棄股份優(yōu)先購置權(quán)的聲明,該決