私募股權(quán)投資公司投資管理制度

1、x公司投資管理制度二一年十二月目錄第一章總則第一條 為加強公司治理，規(guī)范公司的投資行為，提高投資決策的科學性，防范投資 風險，促進公司及投資業(yè)務(wù)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法及公 司相關(guān)決議，制定本制度。第二條本制度所稱投資，是指運用公司所管理的資產(chǎn)對外進行的股權(quán)投資及其他類 型的投資行為。第三條 投資管理制度體系是指公司為了防范和化解風險，保護資產(chǎn)的安全與完整， 保證經(jīng)營活動合法合規(guī)和有效開展，在充分考慮外部環(huán)境的基礎(chǔ)上，通過制定和實施一系 列組織機制、管理辦法、操作程序與控制措施而形成的系統(tǒng)。投資管理制度體系包括本制 度、公司章程、股東會決議、董事會決議中有關(guān)投資管理的內(nèi)容

2、及公司關(guān)于投資管理的規(guī) 章制度。第四條本制度適用于公司參與投資管理業(yè)務(wù)相關(guān)的部門和人員。第五條 公司投資管理業(yè)務(wù)采用集中領(lǐng)導、科學決策、分級管理、及時反饋的投資管 理模式。第二章投資管理制度的目標和原則第六條 投資管理制度的總體目標：（一）保證公司運作嚴格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，形成守法經(jīng)營、 規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風格；（二）防范和化解經(jīng)營風險，提高經(jīng)營管理效益，確保經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運行和公司 資產(chǎn)的安全完整，實現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定和健康發(fā)展。第七條公司投資管理應遵循的原則：（一）健全性原則。投資管理須覆蓋公司投資相關(guān)的各部門和各級崗位，并滲透到投資業(yè)務(wù)的全過程，涵蓋決策、執(zhí)行、監(jiān)

3、督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié);（二）有效性原則。通過科學的內(nèi)控手段和方法，建立合理適用的投資決策流程，并適時調(diào)整和不斷完善，維護投資決策的有效執(zhí)行；（三）成本效益原則。公司運用科學化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟效益，以合理的投資管理成本實現(xiàn)最大的投資產(chǎn)出。第三章投資決策機構(gòu)第八條 投資決策委員會是公司對投資項目及投資方案進行評審與決策的常設(shè)機構(gòu)，根據(jù)董事會的授權(quán)，負責公司投資業(yè)務(wù)的決策，以及投資策略、投資政策的確定等。第九條 投資決策委員會由5名成員組成，成員由董事會決定，應當包含法律、財務(wù) 方面的專業(yè)人士，可以聘請公司外人士參與投資決策委員會。投資決策委員會的組成人員 可以根據(jù)項目進行調(diào)整

4、。第十條 投資決策委員會應當選舉一名成員擔任主任委員，負責會議的召集和主持。 投資決策委員會主任委員應當是本公司員工。第十一條 投資決策委員會就以下事項行使職權(quán)：1、制定基金的募集方案；2、決定報請董事會審議的投資項目；3、制定投資方案；4、制定投資項目的退出方案；5、決定項目投資經(jīng)理的人選；6根據(jù)董事會的授權(quán)享有的其他權(quán)利。第十二條投資決策委員會以會議表決方式進行決策，因故未能參加現(xiàn)場會議的委員，可以通過電話會議、視頻會議等方式參加。投資決策委員會議在全體委員出席（有書 面全權(quán)委托人代為出席亦為出席）的情況下方為有效。投資決策委員會的決議應取得半數(shù) 以上成員通過；當投資決策委員會中對所提交討

5、論的投資項目贊成與反對票各占1/2時，由投資決策委員會主席做出投資決議。第十三條公司董事會對于投資決策委員會的決議可以行使否決權(quán)，但否決權(quán)的行使應當取得董事會四分之三以上成員的同意。第十四條 項目初審會負責對項目的可行性、 預期收益及風險進行審查并形成文字報 告，供總經(jīng)理決策是否對項目啟動進一步調(diào)查研究。第十五條 項目初審會由總經(jīng)理牽頭，由投資經(jīng)理、法律和財務(wù)部門負責人組成。總 經(jīng)理可在必要時決定公司其他人員或外聘專業(yè)人士參加項目初審會第四章 投資范圍和投資限制第十六條 投資潛在的投資項目一般應具備如下（但并非必須全部具備）特征：1、較高的成長性；2、先進的技術(shù)；3、較高的進入壁壘；4、優(yōu)秀的

6、管理團隊；5、領(lǐng)先的市場地位；6有利的投資價格；7、很強的知識產(chǎn)權(quán)文化氛圍。第十七條未經(jīng)董事會批準，公司不得從事以下投資行為1、直接或間接投資于上市交易的證券，2、用借貸資金投資；3、向其他人提供貸款或擔保（購買投資組合公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券除外）；4、投資于有可能使公司承擔無限責任的項目；5、投資于可能會損害公司商譽的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品或領(lǐng)域；第五章投資業(yè)務(wù)流程第十八條項目搜集公司應主要通過以下途徑獲取項目：1、與國內(nèi)外私募股權(quán)投結(jié)基金結(jié)為策略聯(lián)盟，互通信息，聯(lián)合投資；2、派出專門人員跟蹤和研究國內(nèi)新技術(shù)以及資本市場的新熱點，通過項目洽談、寄 送資料、報刊資料、電話查詢、項目庫推薦、訪問企業(yè)或網(wǎng)上搜索

7、等方式尋找項目 信息，作好項目儲備。第十九條項目初審項目投資經(jīng)理在接到商業(yè)計劃書或項目介紹的七個工作日內(nèi)，對項目進行初步調(diào)查， 提出可否投資的初審意見并填制項目概況表。項目經(jīng)過初選后分類、編號、入庫。第二十條簽署保密協(xié)議在要求提供完整的商業(yè)計劃書之前，項目投資經(jīng)理應主動與企業(yè)簽署保密協(xié)議。若企 業(yè)一開始提供的就是完整的商業(yè)計劃書，則在接受對方的商業(yè)計劃書之后就可與之簽署保 密協(xié)議。第二一條 立項申請與立項項目初審后認為需要對企業(yè)做進一步調(diào)查研究的，項目投資經(jīng)理填寫項目立項審批 表，報公司項目初審會批準立項。立項批準一般在兩個工作日內(nèi)完成，經(jīng)批準的項目可 以進行盡職調(diào)查工作。第二十二條 盡職調(diào)查

8、立項批準后，項目投資經(jīng)理到項目企業(yè)進行盡職調(diào)查，并填寫完成企業(yè)盡職調(diào)查報 告。盡職調(diào)查認為可以投資的企業(yè)與項目，項目投資經(jīng)理編寫完整的投資建議書。 盡職調(diào)查一般應在二十個工作日內(nèi)完成。第二十三條 投資決策委員會審查投資決策委員會根據(jù)項目投資經(jīng)理的投資建議書及相關(guān)材料進行內(nèi)部審查。所有 內(nèi)部審查工作應當自接到項目投資經(jīng)理提交完整材料之日起十個工作日內(nèi)完成，并形成投資決策委員會決策意見表。在項目投資具體實施的過程中，若遇到因客觀原因?qū)е掳l(fā)生與投資決策委員會通過之 相關(guān)投資決策不符的情況，項目投資經(jīng)理應撰寫書面報告并提交投資決策委員會重新審查。第二十四條 簽訂投資協(xié)議經(jīng)投資決策委員會審查同意進行投資

9、的企業(yè)或項目， 經(jīng)公司法律顧問審核相關(guān)合同協(xié) 議后，由董事長或董事長授權(quán)代表與合作對方簽署投資協(xié)議。第二十五條 對項目企業(yè)的跟蹤管理在投資協(xié)議生效后，項目投資經(jīng)理具體負責項目的跟蹤管理，除了監(jiān)控企業(yè)經(jīng)營進展 外，還應為企業(yè)提供戰(zhàn)略性或策略性咨詢等增值服務(wù)，使企業(yè)在盡可能短的時間內(nèi)快速增 值。跟蹤管理的具體內(nèi)容有：1、定期（每月或每季，視項目企業(yè)具體情況而定）取得企業(yè)財務(wù)報表、生產(chǎn)經(jīng)營進度 表、重要銷售合同等，并分析整理為企業(yè)情況月（季）度分析表；2、參加企業(yè)重要會議，包括股東會、董事會、上市工作項目協(xié)調(diào)會以及投資協(xié)議 中規(guī)定公司擁有知情權(quán)的相關(guān)會議并形成會議紀錄；3、每季度對企業(yè)進行至少一次訪

10、談，了解企業(yè)經(jīng)營狀況、存在的問題、提出相關(guān)咨詢 意見并形成企業(yè)情況季度報告。第二十六條 投資的退出在項目立項之初，項目投資經(jīng)理即要為項目設(shè)計退出手段，然后隨著項目進展及時修 訂。具體的退出方式包括三種：IPO（首次公開發(fā)行）、出售、清算或破產(chǎn)。首次公開發(fā)行 包括國內(nèi)二板上市、主板上市，國外主板上市、創(chuàng)業(yè)板上市等；出售分為向管理層出售和 向其他公司出售；當風險公司經(jīng)營狀況不好且難以扭轉(zhuǎn)時，解散或破產(chǎn)并進行清算是可選擇的退出方式。IPO及出售將是本公司主要的退出渠道項目推出時機成熟時，由項目經(jīng)理起草投資退出方案書第二十七條 投資決策委員會審查退出方案投資決策委員會根據(jù)項目投資經(jīng)理的投資退出方案書及

11、相關(guān)材料進行內(nèi)部審查。 所有內(nèi)部審查工作應當自接到項目投資經(jīng)理提交完整材料之日起十個工作日內(nèi)完成，并形 成投資決策委員會投資退出決策意見表。在退出方案具體實施的過程中，若遇到因客觀原因?qū)е掳l(fā)生與投資決策委員會通過之 相關(guān)投資決策不符的情況，項目投資經(jīng)理應撰寫書面報告并提交投資決策委員會重新決策。第二十八條 項目總結(jié)項目退出后，項目投資經(jīng)理應當書寫項目總結(jié)報告，對項目投資中的經(jīng)驗教訓予以總 結(jié)，以資參考。第六章投資業(yè)務(wù)檔案管理第二十九條 本制度所稱投資業(yè)務(wù)檔案是指公司在投資活動中形成的、作為歷史記 錄保存起來以備考察的文字及以其他方式和載體記錄的材料。第三十條 本辦法所稱業(yè)務(wù)檔案包括項目投資考查

12、及決策階段檔案、項目跟蹤管理階段檔案、項目投資退出階段檔案三部分。第三十一條 項目投資決策階段檔案包括商業(yè)計劃書、 項目概況表、盡職調(diào)查提綱、 盡職調(diào)查報告、階段性工作報告、立項審批表、投資建議書、投資決策委員會決策意見表、 投資協(xié)議以及企業(yè)所提供的相關(guān)資料。第三十二條 項目跟蹤管理階段檔案包括企業(yè)月度、年度財務(wù)報表、季度訪談 /項目 進展報告、重要會議紀錄。第三十三條 項目投資退出階段檔案包括投資退出方案書、項目總結(jié)報告。第三十四條 業(yè)務(wù)檔案按項目立卷，文件之間建立相應索引。項目概況表除按項目 立卷外，還應作為獨立資料統(tǒng)一立卷。第三十五條 業(yè)務(wù)部門應做好業(yè)務(wù)檔案的日常整理工作，于不同業(yè)務(wù)階段

13、結(jié)束后的 五日內(nèi)按公司行政管理部的要求填寫檔案移交清單，并將業(yè)務(wù)檔案移交歸檔。第三十六條 業(yè)務(wù)檔案一式兩份，一份交行政管理部，一分留部門保存。第七章附則第三十七條 本制度所附附件為投資管理制度不可分割的一部分第三十八條 本制度由董事會制定和解釋。第三十九條 本制度自發(fā)布之日起實施。工作流程圖對項目進行初步實地調(diào) 查目提審后認為資以對企業(yè)傲進填制調(diào)查目概的表目資蚩王息 料纟成分 與關(guān)wma元盡企相pF話3分表堀目Ki(王口批寫丿疸ftl取附件二：業(yè)務(wù)檔案參考業(yè)務(wù)檔案1:項目概況表項目概況表項目人員 日期項目名稱項目來源行業(yè)板塊項目所在地區(qū)聯(lián)系方式主營業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品介紹項目優(yōu)勢項目現(xiàn)狀備注業(yè)務(wù)檔案

14、2:企業(yè)所需提供資料清單企業(yè)基本情況調(diào)查資料提綱一、公司基本情況、歷史沿革、股東結(jié)構(gòu)1、公司設(shè)立時間、注冊資本、股東名單、出資方式及出資額、出資比例;2、公司歷次股權(quán)變更情況、目前的注冊資本、股東結(jié)構(gòu)；3、提供資料：營業(yè)執(zhí)照、公司章程復印件，如設(shè)立或變更時經(jīng)政府部門批準，提供批準 文件；二、公司資產(chǎn)及經(jīng)營狀況1、公司主要產(chǎn)品及業(yè)務(wù)；2、公司主要產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝流程；3、公司主要資產(chǎn)狀況：土地、房產(chǎn)、主要設(shè)備等的數(shù)量、購置價格；4、 土地、房產(chǎn)、商標、專利等的產(chǎn)權(quán)證明文件及生產(chǎn)許可、技術(shù)質(zhì)量認證、GMP認證等 文件（復印件）；5、公司最近兩年及最近一期的資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表；

15、6公司主要債務(wù)人、債權(quán)人及擔保抵押情況；三、公司治理結(jié)構(gòu)及對外投資情況1、公司組織結(jié)構(gòu)圖（包括參控股企業(yè)）；2、公司參控股企業(yè)的業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況等介紹；3、公司董事、高級管理人員、主要技術(shù)專家介紹；四、公司的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況1、公司股東從事業(yè)務(wù)情況介紹，是否從事或投資于與本公司業(yè)務(wù)有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)；2、公司主要客戶清單，公司產(chǎn)品的銷售方式；3、公司主要原料供應商名單，公司原材料的采購方式，公司主要設(shè)備的采購方式；五、公司對外重大合作合同、法律訴訟情況；六、公司設(shè)立以來資產(chǎn)重組（資產(chǎn)出讓、資產(chǎn)收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購等情況）七、公司發(fā)展規(guī)劃，近期資金需求，擬投資項目情況。業(yè)務(wù)檔案3:盡

16、職調(diào)查提綱盡職調(diào)查提綱一、行業(yè)調(diào)查1、行業(yè)的整體發(fā)展趨勢是什么（行業(yè)的市場走向）2、行業(yè)總市場容量、其增長率及其判斷依據(jù)3、行業(yè)內(nèi)影響企業(yè)利潤的因素二、產(chǎn)品市場情況1、產(chǎn)品市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布2、公司產(chǎn)品主要競爭對手的名單及對競爭對手占有市場份額的分析3、公司在產(chǎn)品技術(shù)、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較 （相互優(yōu)勢所在, 公司優(yōu)勢的判斷依據(jù)、對方優(yōu)勢的相應對策）4、公司產(chǎn)品的可替代性分析、 進入壁壘與退出壁壘（潛在競爭對手及其可能進入的時間分 析）5、公司如何與正在研制同類產(chǎn)品的大公司競爭三、銷售策略1、公司目前的銷售體系是直銷還是通過代理商，與代理商的關(guān)系如何2、現(xiàn)

17、階段銷售戰(zhàn)略或計劃，該計劃中的要點是什么？如遇較大阻力將如何調(diào)整？3、產(chǎn)品或服務(wù)的推出到形成實際銷售的時滯有多長？（產(chǎn)品推銷周期）4、現(xiàn)有市場對產(chǎn)品的認知度有多少，如何開發(fā)潛在消費需求？5、產(chǎn)品或服務(wù)步入成熟期后的營策略6現(xiàn)有營銷人員的專業(yè)素質(zhì)及經(jīng)驗7、產(chǎn)品的定價策略及公司現(xiàn)有產(chǎn)品定價是否考慮了競爭的市場因素四、公司經(jīng)營情況1、營銷狀況1. 1公司的組織結(jié)構(gòu)1. 2公司收入構(gòu)成明細及產(chǎn)品銷售明細1. 3銷售程序說明1. 4企業(yè)的主要供應商1. 5分銷渠道與促銷手段及其存在的主要問題及問題的解決方式1. 6銷售人員的地域分布及人數(shù)，人均銷售收入 2、生產(chǎn)設(shè)施及生產(chǎn)狀況2. 1生產(chǎn)設(shè)施與用地說明、

18、是否擁有所有權(quán)2. 2生產(chǎn)設(shè)施的新舊程度2. 3現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)施及場地是否能滿足企業(yè)計劃中的擴張需要，如不能如何解決2. 4生產(chǎn)原料說明2. 5生產(chǎn)流程介紹2. 6生產(chǎn)工藝復雜與否、成熟與否，是否需要員工有特殊生產(chǎn)技能，在公司擴張期會否存 在人力資源方面的阻礙2. 7產(chǎn)品質(zhì)量保證措施2. 8現(xiàn)有產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，當企業(yè)規(guī)模多大時會產(chǎn)生生產(chǎn)瓶頸及其相應對策五、人力資源1、勞動力統(tǒng)計（年齡、教育程度、工資水平等）2、主要管理人員與技術(shù)人員簡歷3、企業(yè)家的素質(zhì)（領(lǐng)導能力、判斷力、忠誠度、進取心等）4、對關(guān)鍵人員的依賴程度及相應措施5、激勵計劃一一員工持股計劃及期權(quán)制度等&主要管理人員對引入風險資本

19、的態(tài)度7、管理層是否有相應的管理經(jīng)驗，及其認為自己能勝任的理由六、產(chǎn)品技術(shù)1、產(chǎn)品或服務(wù)的獨特性（本質(zhì)性的技術(shù)突破）2、技術(shù)進步對產(chǎn)品或服務(wù)的影響及企業(yè)相應對策3、產(chǎn)品的專利權(quán)及商標，將來可能出現(xiàn)的變動及其相應對策4、企業(yè)的研發(fā)能力、每年的研發(fā)支出，及其在多大程度上影響企業(yè)未來的銷售（或可帶來 的回報預測）5、企業(yè)主要產(chǎn)品技術(shù)發(fā)展方向、研究重點、正在研究的新產(chǎn)品及其人力資源配備情況、開 發(fā)進度等&產(chǎn)品更新?lián)Q代周期七、財務(wù)情況及預測1、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)與銷售的融資需求及資金使用計劃2、是否已建立較規(guī)范的會計制度3、財務(wù)報表（損益表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表）主要會計政策說明4、利潤構(gòu)成考查5

20、、應收帳款明細及相關(guān)管理措施6未來5年財務(wù)預測及預測依據(jù)八、有關(guān)法律及政策1、技術(shù)專利歸屬2、國外專利規(guī)定3、國家及地方政策4、有無租賃、欠債、欠稅、未了的合同關(guān)系及其它法律糾紛業(yè)務(wù)檔案4:項目立項審批表項目立項審批表項目人員 日期項目企業(yè)基本情況務(wù) 營 主項目產(chǎn)口鬥服務(wù)基本情況項目立項審批表（續(xù)）企業(yè)綜合研究開發(fā)能力市場營銷能力企業(yè)管理能力其他主要財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：萬元）年年年銷售收入銷售成本凈利潤總資產(chǎn)凈資產(chǎn)未來幾年財務(wù)預測（單位：萬元）銷售收入第一年第二年第三年第四年第五年銷售成本凈利潤總資產(chǎn)凈資產(chǎn)項目融資計劃資金需求數(shù)額資金使用計劃項目立項審批表（續(xù)）融資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)投資退出方案計劃

21、退出時間預期回報率投資退出方式項目小結(jié)項目立項審查意見項目考評會部門經(jīng)理總經(jīng)理結(jié)論業(yè)務(wù)檔案5:投資建議書投資建議書投資建議書應包括以下要點:1、項目概況2、技術(shù)先進性3、管理團隊4、市場前景與競爭能力5、財務(wù)狀況6融資計劃與用途7、風險因素與不確定性8、投資建議：詳細投資方案設(shè)計，項目價值評估（投資支撐點）、介入價位9、投資退出方案設(shè)計10、其他業(yè)務(wù)檔案6:投資決策委員會決策意見表投資決策委員會決策意見表項目人員 提交日期項目 情 況項目名稱項目基本情況簡介投資方案簡介備注投資決策委員會決策意見表（續(xù)）投資決策委員會成員意見投資決策委員會決議投資決策委員會決策意見表（續(xù)）附件：1、項目立項審批表2、項目盡職調(diào)查報告3、項目投資建議書4、項目企業(yè)基本資料：營業(yè)執(zhí)照；公司章程復印件；如設(shè)立或變更時經(jīng)政府部門批準，提供批準文件；房產(chǎn)、商標、專利等的產(chǎn)權(quán)證明文件及生產(chǎn)許可、技術(shù)質(zhì)量認證、GMP認證等文件（復印件）；公司最近兩年及最近一期的資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配表、 現(xiàn)金流量表；業(yè)務(wù)檔案7:項目投資協(xié)議蓋章審批表項目投資協(xié)議蓋章審批表日期編號項目名稱項目投資經(jīng)理項目擬投資金額項目報批資料清單部門經(jīng)理意見財務(wù)部意見法律顧問意見行政部意見總經(jīng)理