有限公司章程范本完整詳細(xì)版本

1、有限公司章程范本 （ 完整詳細(xì)版本 ） 有限公司章程范本精品篇公司章程范本使用說(shuō)明一、公司章程范本僅供參考。當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進(jìn)行修改，但法律法 規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減， 公司組織機(jī)構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程 中明確。二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當(dāng)事人選擇時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意 前后條款的一致性， 例如第五章選擇執(zhí)行董事， 則應(yīng)將關(guān)于董事會(huì)規(guī)定的條款刪 去。第六章選擇監(jiān)事則應(yīng)將關(guān)于監(jiān)事會(huì)規(guī)定的條款刪去。三、當(dāng)事人根據(jù)章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名， 法人股東需蓋章，法定代表人或代理人親筆簽名。四、根據(jù)中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例第二十四條規(guī)定，

2、公司章程有 違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)的修改。2市工商行政管理局提供 22市 有限公司章程 第一章 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、 22經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例 和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。第二條 本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受 國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。公司在 22市工商行政管理局登記注冊(cè)。22市 有限公司。22市 區(qū) 路 號(hào) 樓 層 室。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：第三條 名 稱： 住 所： 第四條 經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

3、第六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。 第二章 股 東第七條 公司股東共 個(gè)： 甲 方： 姓名或名稱： 住 所： 執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：（自然人為身份證號(hào)碼）： 乙 方： 姓名或名稱： 住 所： 執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：（自然人為身份證號(hào)碼）： （注：若有多個(gè)股東照此類推）第八條 股東享有下列權(quán)利：（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)；（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；（四）有權(quán)查閱公司章程、 股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng) 提出建議和質(zhì)詢；（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（六）公司清盤解散

4、后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；（七）公司侵害其合法利益時(shí)， 有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求， 糾正該行 為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。第九條 股東履行下列義務(wù)：（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（二）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書， 出資證明書載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并

5、由公司蓋章。 第十一條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱；（二）股東的住所；（三）股東的出資額、出資比例；（四）出資證明書編號(hào)。第三章 注冊(cè)資本第十二條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下： 股東名稱或姓名 出資額 出資比例第十三條 股東以（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、 土地使用權(quán)）出資。第十四條 各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。 股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 或：第十四條 公司注冊(cè)資本于公司注冊(cè)登記之日起兩年內(nèi)分期繳足， 首期出資額 于公司注冊(cè)登記前繳付，并且不低于注冊(cè)資本的 50%。股

6、東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十五條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手 續(xù)。第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。第四章 股東會(huì)第十七條 公司設(shè)股東會(huì)， 股東會(huì)由全體股東組成， 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力 機(jī)構(gòu)。第十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案； 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出

7、決議； 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決 議；（十二）制定和修改公司章程。第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公 司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。第二十條 股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。 年會(huì)為定期會(huì)議， 在每年的十二月召開。 公司發(fā)生重大問(wèn)題， 經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、 三分之一以上董事， 或 者監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集， 董事長(zhǎng)主持

8、， 董事長(zhǎng)因特殊原因不能 履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持?；颍旱诙粭l 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持， 執(zhí)行董事因特殊原因不能履 行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。第二十二條 召開股東會(huì)議， 應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面方式或其它方式 通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決 權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分 之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效。第二十三條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)

9、 當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第五章 董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）人，（注： 3-13人）其中：董第二十四條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共 事長(zhǎng)一人。（注：是否設(shè)副董事長(zhǎng)自行決定）或：第二十四條第二十五條 任命產(chǎn)生）任期或：執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期第二十五條（注：不得超過(guò)三年）。公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。 董事長(zhǎng)為公司法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 （或：由股東會(huì) 年。（注：不得超過(guò)三年）第二十六條 董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。或：第二十六條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第十七條 董事任期 年（注：不得超過(guò)三年），

10、董事任期屆滿，可以連 選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)?；颍旱诙邨l 執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得 無(wú)故解除其職務(wù)。第二十八條 董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 執(zhí)行股東會(huì)的決議； 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制定增加或者減少注冊(cè)資本方案； 擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，（三）（四）（五）（六）（七）（八）（

11、九）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制定。第二十九條 召開董事會(huì)會(huì)議， 應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體董 事。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董 事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。 三分之一以上董事可以提議召開董 事會(huì)會(huì)議。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過(guò)全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過(guò)半 數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記 錄上簽名?；颍旱诙艞l 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形 式報(bào)送股東會(huì)。第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第

12、三十條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)， 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人， 并根據(jù)公司情 況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(huì) （或：執(zhí)行董事）聘任或解聘，任期 年（注： 由公司自行決定）。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議； 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；四）五）六）擬定公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管 理人員；（八）公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十一條 董事、經(jīng)

13、理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開 立帳戶存儲(chǔ)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。 第三十二條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從 事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。 從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的， 所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者 進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公 司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十三條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。 經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)（或：股東會(huì)） 決議，

14、可以隨時(shí)解聘。第七章 監(jiān)事會(huì)（或：監(jiān)事）第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員 名（注：不得少于 3 人），監(jiān)事會(huì)應(yīng) 在其組成人員中推選一名召集人。 （或：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名注： 1-2 名），監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解 除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)。2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。會(huì)計(jì)公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制第八章 財(cái)務(wù)、第三十五條 度，依法納稅。

15、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 并依法經(jīng)中第三十六條 國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；（五）利潤(rùn)分配表。第三十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法 定公積金， 并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。 公司法定公 積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定 公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益

16、金后所剩利潤(rùn)，按照股東的 出資比例分配。第三十八條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損， 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn) 為增加公司資本。第三十九條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外， 不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。第四十一條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 第九章 解散和清算第四十二條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第四十三條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。第四十四條 公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì) 確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。第四十五條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第四十六條 清算組

17、在清算期間行使下列職權(quán)； 清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 清繳所欠稅款； 清理債權(quán)債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。（四）（五）（六）（七）第四十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于六十日內(nèi)在報(bào) 紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。第四十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后， 應(yīng)當(dāng)制 定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。第四十九條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下： 1、支付清算費(fèi)用； 2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn) 費(fèi)用； 3、繳納所欠稅款； 4、清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前

18、款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。第五十條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告， 報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。第五十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守， 依法履行清算義務(wù)， 不得利用職權(quán)收 受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé) 任。第十章 附 則第五十二條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公 司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。 修改公司章程，只對(duì)所修改條款作出修正案。第五十三條 股東會(huì)通過(guò)的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登

19、記機(jī)關(guān)備案。第五十四條 本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第五十五條 公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議， 均為本章程的組成 部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。第五十六條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)， 本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生 效。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）： 甲 方： 乙 方： 姓名或名稱：姓名或名稱：法定代表人：法定代表人：委托代理人：委托代理人：（注：若有多個(gè)股東照此類推）年 月 日有限公司章程范本（兩個(gè)以上股東，不設(shè)董事會(huì)）有限公司章程第一章 總則第一條 為規(guī)范公司的行為， 保障公司股東的合法權(quán)益， 依據(jù)中華人民共 和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法 ）及其他

20、有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的 實(shí)際情況，特制訂本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律、法 規(guī)為準(zhǔn)。第二條 公司類型為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約 束力。第二章 公司名稱和住所第四條公司名稱：江西XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司）。第五條公司住所：江西省XX市XX縣（區(qū)）XX路XX號(hào)。有限公司章程范本 （完整詳細(xì)版本 ）第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第六條第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：（參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類規(guī)范填寫 ）。第四章 公司注冊(cè)資本公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東

21、認(rèn)繳的出資額。公司的注冊(cè)資本為人民幣 XX萬(wàn)元。公司增加或減少注冊(cè)資本， 必須召開股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的 股東通過(guò)并作出決議。 公司減少注冊(cè)資本， 還應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資 本的公告，并自公告之日起 45 天后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第八條 股東姓名（名稱）、認(rèn)繳出資額、出資比例、出資方式、繳納出資時(shí)間如下:股東姓名（名稱）出資時(shí)間出資方式認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）出資比例股東1股東2股東3第九條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，備置股東名冊(cè)。第十條 各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資。股東不按期足額繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納，并向已按期足額

22、繳納出資的 股東承擔(dān)違約責(zé)任。第五章公司股東的權(quán)利和義務(wù)第一條公司股東享有如下權(quán)利:參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;（五）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;（六）優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。第十二條 公司股東承擔(dān)以下義務(wù):（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資，不得抽逃出資; 有限公司章程范本（完整詳細(xì)版本）三）以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任； 四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的

23、其他義務(wù)。第六章 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十三條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第十四條 股東向全體股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見(jiàn)， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的， 應(yīng)當(dāng)以同等條件購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例； 協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條 股東會(huì)由全體股東組

24、成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（ 一 ） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（ 二 ） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（ 三 ） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（ 四 ） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（ 五 ） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（ 六 ） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（ 七 ） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（ 八 ） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（ 九 ） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（ 十 ） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（ 十一 ） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；有限公司章程范本 （

25、完整詳細(xì)版本 ）（ 十二 ） 修改公司章程。第十六條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十七條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議， 并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東，定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每半年召開一次。第十九條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。 執(zhí)行董事因特殊原因不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 由公司監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議， 決議應(yīng)由股東表決通過(guò)， 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股

26、東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊(cè)資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股東會(huì)作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第二十一條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人， 由股東會(huì)任命， 對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 執(zhí)行董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事應(yīng)符合公司法規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。第二十二條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集和主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東會(huì)的決議；決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和

27、彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；十）制定公司的基本管理制度。第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理一人，副經(jīng)理 X人（也可不設(shè)），由股東會(huì)（或執(zhí)行董事 ）聘任和解聘。經(jīng)理行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)的決定； 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；四）擬訂公司的基本管理制度；五）制定公司的具體規(guī)章；提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、

28、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；八）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。第二十四條 執(zhí)行董事或經(jīng)理 （此處選其一） 為本公司法定代表人。 法定代 表人行使下列職權(quán)：一）代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件； 二）檢查股東會(huì)決議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告； 三）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、 特大自然災(zāi)害等緊急情況下， 在符合公司利益的前提下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東會(huì)報(bào)告。第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事x （一或二）人，由公司股東會(huì)任命,對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆三年， 任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（ 一 ） 檢查公司財(cái)務(wù)；（ 二 ） 對(duì)

29、執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（ 四 ） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議， 在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職 責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（ 五 ） 向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（ 六 ） 依照公司法規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第二十六條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議， 并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者 建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常， 可以進(jìn)行調(diào)查； 必要時(shí)， 可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù) 所等協(xié)助其工作，費(fèi)用

30、由公司承擔(dān)。第二十七條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第二十八條 公司依照法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)制度， 制作會(huì)計(jì)報(bào)告。 會(huì)計(jì)報(bào)告依法應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審查驗(yàn)證的， 應(yīng)聘請(qǐng) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告。第二十九條 公司利潤(rùn)分配按照有關(guān)法律、 法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī) 定執(zhí)行。公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積 金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的， 在依照前款

31、規(guī)定提取法定公積 金和法定公益金之前， 應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司在從稅后利潤(rùn)中提取法 有限公司章程范本 （完整詳細(xì)版本 ）定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配。第三十條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損， 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十一條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十二條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。第三十三條對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。第三十四條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、 法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第三十五條公司的營(yíng)業(yè)期限為 X 年或長(zhǎng)期（此處選其一 ），從

32、營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十六條公司有下列情形之一的，可以解散：有限公司章程范本 （完整詳細(xì)版本 ）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿； 股東會(huì)決議解散；因公司合并或者分立需要解散；四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；五）因不可抗力致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；六）被人民法院依法宣告破產(chǎn)；其他法定事由需要解散的。第三十七條 公司因本章程第三十六條第（一） 、（二）、（四）、（五）項(xiàng)情形 而解散的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。第三十八條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；通

33、知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；四）處理對(duì)外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷；五）清繳所欠稅款；清理債權(quán)債務(wù)； 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第四十條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機(jī)關(guān)備 案，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。第四十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后， 應(yīng)當(dāng) 制定清算方案， 并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后， 發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足 清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。第四十二條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用；2、支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；3、繳納所

34、欠稅款；4、清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。第四十三條 公司清算結(jié)束后， 清算組應(yīng)制作清算報(bào)告， 報(bào)股東會(huì)或人民法 院確認(rèn)并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第四十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守， 依法履行清算義務(wù)， 不得利用職權(quán) 收受賄賂或者有其他非法收入， 不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大 過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十五條 公司因本章程第三十六條第 （六）項(xiàng)情形而解散的， 依照國(guó)家有關(guān)破產(chǎn)的法律、法規(guī)實(shí)施破產(chǎn)清算。第十章 附 則第四十六條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程， 修

35、 改后的公司章程不得與法律、 法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案， 涉及變更登記事項(xiàng)的， 同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第四十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。第四十八條本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第四十九條本章程公司留存一份，各股東留存一份， 報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。股東簽字或蓋章 :股東 1：股東 2：股東 3：股東 4：股東 5：股東 6：起草章程時(shí)請(qǐng)根有限責(zé)任公司章程范本此范例根據(jù) 公司法的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考， 據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改（以下XX有限責(zé)任公司章程為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，

36、發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法簡(jiǎn)稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXXX中心、XX綜合商社雙方出資設(shè)立XX有限公司，特于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱 公司”）第二條公司住所：北京市崇文區(qū)廣渠門北里乙XX號(hào)第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車（不含小轎車 ）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金 交電、橡膠與橡膠制品的銷售 ;汽車維修 ;物業(yè)管理 ;室內(nèi)

37、外裝飾裝修 ;服裝、汽車配件的生產(chǎn)、）。加工 ;經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù) （涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn)第三章 公司注冊(cè)資本公司減少注第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣 5000萬(wàn)元公司增加或減少注冊(cè)資本， 必須召開股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：XX綜合商社出資額640萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 53.3%出資方式 貨幣XXXX中心出資總額560萬(wàn)，占注冊(cè)資本的 46.7%其中：實(shí)物出資 70萬(wàn)

38、元，貨幣出資 490萬(wàn)元第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。股東的權(quán)利和義務(wù)第五章有限公司章程范本 （完整詳細(xì)版本 ）第七條 股東享有如下權(quán)利：(1) 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)(2) 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況(3) 選舉和被選舉為董事或監(jiān)事(4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓(5) 優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資(6) 優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本(7) 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)(8) 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：(1) 遵守公司章程 ;(2) 按期繳納所認(rèn)繳的出資 ;(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債

39、務(wù)(4) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意 ;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資， 視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記 載于股東名冊(cè)。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：(1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃(2) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長(zhǎng)、董事的報(bào)酬事項(xiàng)(3) 選舉和更

40、換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)(4) 審議批準(zhǔn)董事長(zhǎng)的報(bào)告 ;(5) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告 ; 有限公司章程范本 (完整詳細(xì)版本 )(6) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案(7) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案(8) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議(9) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議(10對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議(11)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議(12)修改公司章程。第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十

41、五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次， 臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東,董事長(zhǎng)、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)力。第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),事長(zhǎng)書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長(zhǎng)的職權(quán)。第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股

42、東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十八條 公司設(shè)董事會(huì) 成員為7人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事任期3年,任期屆滿,1人，由董對(duì)公可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期 3年，任期屆滿，可連選連任。董事長(zhǎng)為公司法定代表人,司股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)行使下列職權(quán):(1) 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作(2) 執(zhí)行股東會(huì)決議;(3) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案(4) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案(5) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案(6) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案 有限公司章程范本(完整詳細(xì)版本)(7

43、) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案(8) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置(9) 提名并選舉公司總經(jīng)理 (以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理 )人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)(10) 制定公司的基本管理制度(11) 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：(1) 負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作(2) 執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議(3) 代表公司簽署有關(guān)文件 ;(4) 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、 特大自然災(zāi)害

44、等緊急情況下， 對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)， 但 這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告第十九條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，依次由副 董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議， 并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。第二十條 董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董 事會(huì)會(huì)議時(shí)， 必須書面委托他人參加， 由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。 對(duì)所議事項(xiàng)作并應(yīng)作成會(huì)議記錄， 出席出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。二十一條公

45、司設(shè)經(jīng)理 1 名，副經(jīng)理若干，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作(2) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案(3) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案(4) 擬定公司的基本管理制度(5) 制定公司的具體規(guī)章 ;(6) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(7) 聘任或者解聘除應(yīng)由董事長(zhǎng)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。有限公司章程范本 (完整詳細(xì)版本 )第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事 1 人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事任期每屆 3年， 任期屆滿，可連選連任。第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1)檢查公司財(cái)務(wù) ;(2)對(duì)董事長(zhǎng)、

46、 董事、 經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、 法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督(3)當(dāng)董事長(zhǎng)、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)、董事、和經(jīng)理予以糾正;(4)提議召開臨時(shí)股東會(huì) ;監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。第二十四條 公司董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第八章 公司的法定代表人第二十五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)和罷免，任期屆滿，可連選連任。第二十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作(2)執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議(3)代表公司簽署有關(guān)文件 ;(4)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)

47、任免。(5)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、 特大自然災(zāi)害等緊急情況下， 對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)， 但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度， 并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書面報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十八條公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第

48、三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：(1) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)(2) 股東會(huì)決議解散 ;(3) 因公司合并或者分立需要解散的(4) 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的(5) 不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)(6) 宣告破產(chǎn)。第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié) 束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)， 申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十三條 公司根據(jù)需要或涉

49、及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司 章程不得與法律、 法規(guī)相抵觸， 修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。 修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十六條第三十七條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案 一份。全體股東蓋章：XXXX中心、XX綜合商社200X年XX月XX日人有限公司章程（一人有限公司 （不設(shè)董事會(huì) ）章程范本，僅供參考 ）（以下清單。 應(yīng)當(dāng)自作出決定之日

50、起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 公司變更注為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法簡(jiǎn)稱公司法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX出資設(shè)立一人有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司 ），特制定本章程。公司名稱和住所公司名稱：珠海市 XXX 有限公司公司住所：珠海市公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，公司應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。公司注冊(cè)資本第四條公司的注冊(cè)資本：XX萬(wàn)元。公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。股東姓名 （或名稱 ）、出資方式、出資額、出資時(shí)間股東的姓名 （或名稱

51、 ）如下：XXX 身份證號(hào)碼為： 123456789123456789住所： XXXX股東的出資額、出資比例、出資方式如下：XXX出資人民幣XX萬(wàn)元，占注冊(cè)資本100%,其中XX年XX月XX日貨幣（或者實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）XX萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東可以依法以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：公司名稱 ;公司成立日期 ;公司注冊(cè)資本 ;股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期出資證明書由公司蓋章。公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：有限公司章程范

52、本 （完整詳細(xì)版本 ）股東的姓名或者名稱及住所股東的出資額出資證明書編號(hào)記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)依法將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十一條 股東可以轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后， 由公司將受讓人的姓名 （或名稱 ）、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條 股東行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)審定批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告審

53、定批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告 ;審定批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案審定批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定對(duì)發(fā)行公司債券作出決定對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定制定和修改公司章程。股東作出上述所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后備置于公司。第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。執(zhí)行董事由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。東。第十五條第十六條第十七條管理部門。 有限公司章程范本執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，按公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作出的決定

54、以書面形式報(bào)送股公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干（完整詳細(xì)版本 ）公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任（或者聘任 ）。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，按公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。第十八條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶 存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。第十九條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害 本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意以外，不得同本公司訂立合同或者交易。執(zhí)行董事、 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定， 給公司造成 損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的