房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程(某大型房產(chǎn)公司)

1、地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程目錄第一章總則第二章成立公司第三章公司宗旨、經(jīng)營范圍第四章合資各方、投資總額、注冊資本、各方出資第五章 注冊資本的變更、轉(zhuǎn)讓與擔(dān)保權(quán)設(shè)置第六章董事會第七章 監(jiān)事會第八章經(jīng)營管理機構(gòu)第九章員工和工會第十章稅務(wù)、財務(wù)、審計和利潤分配第十一章外匯第十二章保險第十三章保密第十四章合資經(jīng)營期限第十五章公司的提前終止和解散第十六章公司清算第十七章其他規(guī)定AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司章 程第一章總則根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱“合資法”）、中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例（以下簡稱“實施條例”）及中華人民共和國（以下簡稱“中國”）其他有關(guān)法律和法規(guī)，合資各方在甲、乙雙

2、方原各持股50%的內(nèi)資有限公司基礎(chǔ)上，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的方式，變更設(shè)立中外合資有限公司，并訂立本章程。第二章 成立公司第2.1條公司的性質(zhì)公司為一家有限責(zé)任公司。合資各方對公司的責(zé)任以各自認繳的出資額為限。第2.2條公司的名稱和地址公司的中文名稱為：AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司英文名稱為：××× ××× ××× ×××CO., LTD.英文縮寫為：×××公司的法定地址：北京市××× ×××

3、×××。第三章公司宗旨、經(jīng)營范圍第3.1條公司的宗旨公司的宗旨是：遵照國際公認的企業(yè)理念，在中國法律許可之下，按國際慣例進行市場化經(jīng)營和運作。通過加強經(jīng)營管理，合理有效地利用土地及其他資源，以取得良好的經(jīng)濟效益和社會效益，為股東創(chuàng)造良好的投資收益，使企業(yè)價值最大化。第3.2條經(jīng)營范圍公司的經(jīng)營范圍是：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；生產(chǎn)和銷售建筑材料；房地產(chǎn)相關(guān)咨詢；物業(yè)管理；酒店和度假村的經(jīng)營、管理。第四章合資各方、投資總額、注冊資本、各方出資第4.1條合資各方合資一方為：中國BB運輸(集團)總公司(以下簡稱“甲方”)，一家根據(jù)中國法律設(shè)立并存續(xù)的企業(yè)法人，其法定地址在北京市

4、東長安街6號。甲方的法定代表人：姓名：×××職務(wù)：總裁國籍：中國合資第二方為：中國化工進出口總公司(以下簡稱“乙方”)，一家根據(jù)中國法律設(shè)立和存續(xù)的企業(yè)法人，其法定地址在北京市復(fù)興門外大街A2號中化大廈。乙方的法定代表人：姓名：×××職務(wù)：總裁國籍：中國合資第三方為：×××有限公司(以下簡稱“丙方”)，一家根據(jù)香港法律設(shè)立和存續(xù)的有限公司，其法定地址在香港×××。丙方的授權(quán)代表：姓名：×××職務(wù)：董事長國籍：中國（下略）第4.2條投資總額公司的投

5、資總額為人民幣拾壹億元(RMB1,100,000,000.00)，注冊資本為人民幣拾億元(RMB1,000,000,000.00)。第4.3條注冊資本及各方出資公司的注冊資本為人民幣×億元(RMB×,000,000,000.00)。各方對公司注冊資本的出資如下：甲方出資人民幣×.00元，占注冊資本的×%；乙方出資人民幣×.00元，占注冊資本的×%；丙方出資人民幣×.00元，占注冊資本的×%；第4.4條出資形式各方提供以下各項作為其對注冊資本的出資：甲方以人民幣現(xiàn)金出資， 乙方以人民幣現(xiàn)金出資， 丙方以外匯現(xiàn)金出資，

6、第4.5條出資時間在合資合同經(jīng)審批機構(gòu)批準而且在相關(guān)工商行政管理部門已簽發(fā)公司新營業(yè)執(zhí)照后90天內(nèi)，各方應(yīng)繳清各自對公司注冊資本的全部出資。第4.6條出資證明書各方各自繳付其在公司注冊資本的出資后，公司應(yīng)委任一家中國注冊的會計師事務(wù)所驗證以上出資，并出具一份驗資報告。在會計師事務(wù)所出具驗資報告后，公司應(yīng)向各方發(fā)出經(jīng)董事長簽署的出資證明書，確認各方的出資。第4.7條出資遲延的責(zé)任若一方?jīng)]有按時向公司提供其按第4.3條規(guī)定的注冊資本認繳出資額，則該方應(yīng)按逾期未付款項每月千分之三的利率向公司支付違約金，按該筆款項逾期天數(shù)計算，但罰款僅在款項逾期一個月或一個月以上時才應(yīng)支付。若逾期未付款項在自第4.5

7、條中所述的90天期限到期之日起的三個月內(nèi)仍未全數(shù)付清，則違約方應(yīng)被視為已放棄其逾期未付出資的認繳權(quán)利。履約方除了為公司向違約方索取累積百分之一的逾期未付之認繳出資額作為違約罰金之外，履約方亦有權(quán)利按其現(xiàn)有出資比例認繳該逾期未繳付款項。違約方只能按其已出資的相對比例行使相應(yīng)的權(quán)力。第五章 注冊資本的變更、轉(zhuǎn)讓與擔(dān)保權(quán)設(shè)置第5.1條注冊資本變更按照中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)董事會一致同意和審批機構(gòu)批準，公司的注冊資本額可以根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的實際需要進行相應(yīng)調(diào)整。第5.2條注冊資本轉(zhuǎn)讓 5.2.1 關(guān)聯(lián)公司定義一方的“關(guān)聯(lián)公司”指直接或間接地控制該方、受該方控制或與該方共同受直接控制或間接控制的任何有

8、限公司、合伙、信托或其他實體（政府部門除外）。“控制”一詞就本定義目的而言，指直接或間接擁有該實體的至少50%（不包括50%）表決權(quán)。5.2.2向關(guān)聯(lián)公司以外的第三方轉(zhuǎn)讓1.任何一方可依下述第2款和3款的規(guī)定，向第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中的全部或部分出資。2.如一方(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”)希望向非關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中的全部或部分出資(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓”)，應(yīng)以書面形式把(i)其轉(zhuǎn)讓意向；(ii)其有意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；(iii)轉(zhuǎn)讓的條款和條件，以及(iv)擬定受讓人的身份通知其他方(以下簡稱“通知”)。其他方有優(yōu)先購買權(quán)，可按該通知規(guī)定的條款和

9、條件以及其現(xiàn)有的出資比例或各方的其他約定購買全部該股權(quán)。3.其他各方應(yīng)在實際收到通知后三十天內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其是否購買擬轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)。如果其他各方未在該三十天的期限內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其愿意購買該股權(quán)，其他各方應(yīng)被認為已經(jīng)同意向通知中指定的受讓人作出轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓方可按通知所列條款和條件向該擬定受讓人轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置該股權(quán)。各方應(yīng)促使董事會按通知中所述條款和條件一致同意該項轉(zhuǎn)讓、出售或其他處置方式。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在其與受讓人簽訂書面協(xié)議后的十四天內(nèi)，向其他各方提供該協(xié)議副本一份。5.2.3向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓一方向本章程簽約各方之外的其自己的“關(guān)聯(lián)公司” (見5.2.1定義)轉(zhuǎn)讓其全部或部分的出資額，其他各

10、方均應(yīng)同意并放棄優(yōu)先購買權(quán)。向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方必須以書面形式把該項轉(zhuǎn)讓通知董事會和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國籍和地址。5.2.4各方之間相互轉(zhuǎn)讓簽署本章程的各方之間相互轉(zhuǎn)讓股份之前，必須取得甲乙雙方的同意。轉(zhuǎn)讓方必須以書面形式把該項轉(zhuǎn)讓通知董事會和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國籍和地址。以上轉(zhuǎn)讓事宜須經(jīng)董事會會議通過，并報審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第5.3條擔(dān)保權(quán)的設(shè)置任何一方不得以其在公司注冊資本中的全部或任何部分的股權(quán)設(shè)置抵押或以其他方式對公司之外設(shè)置債務(wù)擔(dān)保。第六章董事會第6

11、.1條董事會組成董事會由十名董事組成：甲方任命二名，乙方任命二名，丙方任命二名，丁方任命一名，戊方任命一名，己方任命一名，總經(jīng)理出任員工董事一名。如總經(jīng)理已由以上各方任命的董事?lián)危捎晒就扑]其他人員出任員工董事一名。董事任期四年，經(jīng)任命方重新任命可以連任。第6.2條董事會會議董事會應(yīng)每年至少召開一次會議，由董事長負責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持。經(jīng)三分之一或以上的董事聯(lián)名提議、監(jiān)事會提議或董事總經(jīng)理提議時，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議通知一般應(yīng)于會議召開前十五個工作日以前書面通知全體董事，臨時會議應(yīng)于會議召開前五個工作日以前書面通知全體董事

12、。董事會會議原則上在公司所在地舉行。第6.3條會議成員董事會會議應(yīng)當有三分之二以上董事出席方能舉行。董事會會議應(yīng)由本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事或代表出席或表決。董事本人因故未出席會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次董事會會議上的表決權(quán)。董事連續(xù)兩次未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為不能履行董事職責(zé)。原任命該董事的一方應(yīng)提出替代董事人選并經(jīng)過董事會會議通過后履行職責(zé)。公司監(jiān)事，財務(wù)總監(jiān)，董事長、副董事長及董事總經(jīng)理提議的其他人員可列席董事會會議。第6.4條董事會會議的其他形式董事會可以采用通過書面決議代替董事會會議，但是該項決議必須寄送董事會全體成員，并由作出此

13、項決定所需的董事人數(shù)簽署贊成及通過方可。董事會的任何會議，無論是例行會議還是臨時會議，均可以電話會議或類似通訊方式的形式舉行，但會議組織者應(yīng)保證參加會議的所有董事有條件互相傾聽并交流，會議決議可以書面寄送方式或傳真方式送達參加董事，并由合法人數(shù)簽署贊成方為有效。第6.5條董事會的決定董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。5.3.1 以下事宜須經(jīng)出席達到法定人數(shù)的董事會全體董事一致通過，方可作出決定：1. 合資合同及/或公司章程的修改；2. 公司投資總額、注冊資本的變更，任何一方轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)，各方出資比例的變更；3. 公司分立、合并 ；4. 公司延長經(jīng)營期限、終止

14、、清算或解散；5. 根據(jù)中國法律或公司章程必須經(jīng)出席董事會的全體董事一致同意的其他事項。5.3.2 以下事宜須經(jīng)出席董事會的有表決權(quán)的三分之二以上(含)成員通過，方可作出決定：1. 由公司提供的任何重大擔(dān)保、貸款及/或借款；2. 公司總經(jīng)理的任命、解聘及確定其權(quán)力、職責(zé)及報酬；3. 彌補虧損方案(如有)、儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金提取方案和利潤分配方案；4. 批準公司年度財務(wù)報告和管理報告，包括年度資本和經(jīng)營預(yù)算和年度經(jīng)營計劃、年度財務(wù)會計報告、年度財務(wù)預(yù)算和決算；5. 任何更改總經(jīng)理職權(quán)范圍的安排；6. 在中國法律允許的范圍內(nèi)，決定公司員工期權(quán)計劃及具體方案；7. 其他由三分

15、之一或以上董事書面要求審議的任何事宜。5.3.3 除了6.5.1、6.5.2規(guī)定外其他應(yīng)由董事會決議的事宜，由董事會采取簡單多數(shù)贊成通過決議。第6.6條董事長、副董事長、臨時決策小組6.6.1 董事會設(shè)正、副董事長各一名，董事長、副董事長由乙甲雙方輪流推薦,選舉產(chǎn)生。6.6.2 董事長是公司的法定代表人，但董事長未經(jīng)董事會事先批準不得單方面采取任何約束董事會或公司的行動。董事長應(yīng)負責(zé)召集及主持董事會會議。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)公司副董事長或其他董事代為行使其職責(zé)。6.6.3 董事長的職責(zé)如下：1. 領(lǐng)導(dǎo)董事會的工作，召集和主持董事會會議；2. 檢查董事會決議的實施情況并向董事會

16、報告；3. 代表公司審批、簽署有關(guān)文件，簽署有關(guān)業(yè)務(wù)合同；4. 處理董事會職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)。6.6.4 臨時決策小組：在董事會閉會期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經(jīng)理組成臨時決策小組代行董事會部分職權(quán)。臨時決策小組可以對除須由出席董事一致同意外的事項進行決策。但該等決策須由三人一致同意方為有效。所決議事項應(yīng)在下次董事會會議上進行確認；如所決策事項董事會不予確認，則由臨時決策小組成員承擔(dān)相應(yīng)的決策責(zé)任。第6.7條會議決議和會議記錄6.7.1 董事會會議上通過的各項決議，應(yīng)由出席會議的投贊成票的董事簽名。6.7.2 董事會會議應(yīng)當有記錄，內(nèi)容為會議召開的時間、地點、主持人、出席

17、人、議題、議事過程、表決結(jié)果及董事發(fā)言要點。會議記錄以中文書寫。出席會議的董事和記錄人，應(yīng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事在簽名時有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言記錄作出說明性記載。6.7.3 董事會會議結(jié)束后，出席會議的董事可以對其在會議上的發(fā)言觀點作出修改和補充，但應(yīng)在會議結(jié)束后一周內(nèi)以書面方式提交董事會辦公室，該修改和補充意見不影響其在正式會議上的表決態(tài)度。董事會決議和記錄作為公司檔案由公司在經(jīng)營期內(nèi)長期保存。第七章 監(jiān)事會第7.1條監(jiān)事會組成公司設(shè)立監(jiān)事會，由五名成員組成。其中甲方委派的代表一名，乙方委派的代表一名，丁方委派的代表一名，庚方委派的代表一名，由公司員工民主選舉產(chǎn)生員工代表一名。

18、監(jiān)事的任期每屆為四年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由甲乙雙方輪流推薦，選舉產(chǎn)生。第7.2條監(jiān)事會的職權(quán)監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1. 檢查公司財務(wù)；2. 對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3.當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；4.提議召開董事會；5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。第7.3條 監(jiān)事會主席的職責(zé)1、召集并主持監(jiān)事會會議；2、檢查監(jiān)事會決議的落實情況，提出建議方案；3、審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件，處理監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)；4、公司章程及監(jiān)事會

19、決議授予的其他職責(zé)。第八章經(jīng)營管理機構(gòu)第8.1條 管理架構(gòu)公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理助理、各部門總經(jīng)理和專業(yè)經(jīng)理等公司高中層管理人員按照相應(yīng)的崗位職責(zé)協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由董事長、副董事長提名，董事會任命；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會任命；其他人員，由總經(jīng)理任命。高層管理人員任期為四年。經(jīng)董事會繼續(xù)任命，可以連任。第8.2條 總經(jīng)理的職責(zé)總經(jīng)理向董事會負責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)公司日常經(jīng)營管理工作。職責(zé)如下：1. 執(zhí)行合資合同及其附錄、附件、本章程以及董事會通過的各項決議；2. 全面負責(zé)公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會提交管理報告；3. 提出適應(yīng)公司業(yè)務(wù)需要的

20、組織結(jié)構(gòu)建議，制定公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行上述制度，并根據(jù)董事會的有關(guān)要求，逐步完善上述制度；4. 提請董事會任命或解聘公司副總經(jīng)理等高級管理人員；5. 任命或解聘除應(yīng)由董事會決定的其他各級管理人員；6. 聘用或辭退公司的員工，決定公司員工的獎懲、薪金、福利等，但人工支出總額必須控制在董事會批準的范圍內(nèi)；7. 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外簽定合同或協(xié)議，對外付款，決定公司產(chǎn)品或服務(wù)的價格等商業(yè)交易行為，對重大對外付款行為應(yīng)由總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)共同審核同意；8. 在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)處理其他事務(wù)。第8.3條 財務(wù)總監(jiān)的職責(zé)財務(wù)總監(jiān)向董事會、總經(jīng)理負責(zé)。財務(wù)總監(jiān)代表董事會監(jiān)督公司

21、財務(wù)運行狀況，協(xié)助總經(jīng)理管理財務(wù)工作，有權(quán)就有關(guān)公司財務(wù)問題直接向董事會匯報，日常工作向總經(jīng)理匯報。職責(zé)如下：1. 監(jiān)督管理公司財務(wù)運行工作；2. 制定審核公司財務(wù)管理制度；3. 公司的對外重大付款行為須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)的審核；4. 財務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理、其他高級管理人員違反公司授權(quán)、公司規(guī)章制度、侵害公司利益的行為向董事會匯報。第8.4條 失職總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高層管理人員有營私舞弊或嚴重違反其職責(zé)或失職行為的，董事會有權(quán)隨時解聘。任何其他經(jīng)理或下屬人員有營私舞弊或嚴重違反其職責(zé)或失職行為的，總經(jīng)理有權(quán)解聘。第九章員工和工會第9.1條員工9.1.1 公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動

22、保險、福利和獎懲等事項，按照中華人民共和國勞動法及其有關(guān)規(guī)定，由公司和公司員工之間訂立勞動合同加以規(guī)定。9.1.2 公司員工的安置、福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保員工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第9.2條工會根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)，可以成立工會組織。公司每月按中國有關(guān)工會管理的法律規(guī)定撥交工會經(jīng)費，該工會經(jīng)費按照中國有關(guān)工會管理的法律規(guī)定使用。第十章稅務(wù)、財務(wù)、審計和利潤分配第10.1條公司稅務(wù)公司應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合國家或地方政府給予合營公司的各種優(yōu)惠稅收待遇納稅。公司應(yīng)盡其最大努力取得有關(guān)規(guī)定允許給予的最優(yōu)惠關(guān)稅和稅收待遇。在中國

23、繳納的任何稅款、關(guān)稅或其他征稅和收費以人民幣支付。第10.2條個人所得稅公司職工應(yīng)按中華人民共和國個人所得稅法或中國其他法律和法規(guī)的規(guī)定繳納個人所得稅。第10.3條會計制度10.3.1. 公司應(yīng)，根據(jù)會計法、企業(yè)會計準則、企業(yè)財務(wù)通則、企業(yè)財務(wù)會計報告條例、企業(yè)會計制度以及財政部頒布的各項具體會計準則，組織公司會計核算和財務(wù)管理工作，及時提供真實、完整、準確的會計信息。10.3.2. 公司的財務(wù)會計報告應(yīng)采用人民幣作為記帳本位幣。10.3.3. 公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束四個月內(nèi)，編制公司財務(wù)會計報告，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)報表附注、財務(wù)狀況說明書等，連同中國注冊會

24、計師的審計報告，向國家有關(guān)部門、董事會及其他報表使用者報出。10.3.4. 公司采用的會計制度和程序由財務(wù)總監(jiān)在總經(jīng)理的監(jiān)督下編制并呈交董事會批準。公司的會計制度和程序一經(jīng)董事會批準，應(yīng)報當?shù)刎斦块T及稅務(wù)機關(guān)備案。10.3.5. 公司的會計年度自每年的一月一日起至同年十二月三十一日止。重要的財務(wù)和會計記錄和報表須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理和公司法人代表批準和簽署。10.3.6. 公司的納稅申報表應(yīng)在財務(wù)總監(jiān)的監(jiān)督下根據(jù)中國的適用法律和法規(guī)編制，由總經(jīng)理批準和簽署。第10.4條銀行帳戶在公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后，公司應(yīng)在獲授權(quán)在中國接受中外合資企業(yè)人民幣和/或外匯存款的銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶。如

25、公司認為必要還可根據(jù)其經(jīng)營需要依照有關(guān)規(guī)定在中國境外的金融機構(gòu)開立外匯帳戶。第10.5條審計10.5.1公司應(yīng)聘請在中國注冊的具有相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所，擔(dān)任其審計師，負責(zé)審計公司的財務(wù)報表。審計師的審計報告應(yīng)報告董事會和總經(jīng)理，并提交給各股東。10.5.2經(jīng)董事會批準，任何一方可自費聘請中國或其他國家的審計師，審計公司的財務(wù)帳簿和有關(guān)業(yè)務(wù)資料。該審計師應(yīng)對其所審計的一切資料保密。公司應(yīng)允許該名審計師取閱公司的帳簿和記錄并提供必要的辦公場所和設(shè)施，使審計工作能有效地進行。審計結(jié)果應(yīng)報告董事會、總經(jīng)理和公司的中國注冊會計師。如該等審計結(jié)果與公司聘請的獨立審計師的審計結(jié)果存在重大差別,或該等審計發(fā)

26、現(xiàn)公司存在嚴重財務(wù)或管理問題,該審計一方可提議召開董事會會議研究處理有關(guān)問題。第10.6條利潤分配10.6.1 公司每年可從其稅后利潤中提取一定數(shù)額作為儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及員工獎勵福利基金(以下簡稱“三項基金”)，提取比例由董事會根據(jù)公司業(yè)務(wù)情況討論決定。10.6.2 提取三項基金后的可分配利潤，董事會決定分配的，應(yīng)按各方的出資比例分配。如董事會決定不分配利潤，則利潤由公司存留。10.6.3 以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。第十一章外匯一切有關(guān)公司外匯的事宜，按中華人民共和國外匯管理條例及其他中國的有關(guān)外匯規(guī)定(以下簡稱“外匯條例”)辦理。

27、第十二章保險公司各類保險事宜，包括保險公司的選擇、投保險別、保險價值和保險期限由總經(jīng)理按照有關(guān)慣例和法律要求作出決定，保單應(yīng)列明公司為受益人，根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)需要也可以指定其他受益人。第十三章保密第13.1條各方的保密各方應(yīng)對有關(guān)公司、公司經(jīng)營、屬于其他方的任何形式的專有的或秘密或保密性的數(shù)據(jù)和資料 (以下簡稱“保密資料”) 保守秘密，并且不得向任何第三方或人士披露。第13.2條有關(guān)人員的保密公司應(yīng)保證其人員，而各方應(yīng)促使其各自的董事、員工和其他雇員，以及各方的附屬公司或關(guān)聯(lián)公司接觸過保密資料的董事、職員或其他雇員 (以下簡稱“一方人員”)遵守本章所列各項義務(wù)并受其約束。有關(guān)承諾應(yīng)包括在公司人員或

28、有關(guān)一方人員所簽訂的所有勞動或服務(wù)合同中。如果任何一方人員違反此項保證，該一方應(yīng)與該一方人員共同承擔(dān)責(zé)任。第13.3條有關(guān)例外如確因業(yè)務(wù)需要及有關(guān)司法和行政要求,，各方和公司可以在必要的范圍內(nèi)，向有關(guān)機構(gòu)和人員透露保密資料，但透露方應(yīng)保證有關(guān)機構(gòu)和人員也遵守相應(yīng)的保密義務(wù)。第十四章合資經(jīng)營期限第14.1條公司及公司章程期限公司的經(jīng)營期限(以下簡稱“公司期限”)從原AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司獲得營業(yè)執(zhí)照之日起，為期30年。本章程的有效期限應(yīng)于各方簽署本章程并獲審批機構(gòu)批準時開始，應(yīng)于公司期限屆滿或公司解散時結(jié)束。第14.2條延長公司期限各方應(yīng)在公司期限屆滿之前至少一年開會協(xié)商延長公司期限。如各方同意

29、延長公司期限，應(yīng)在公司期限屆滿之前至少六個月，向?qū)徟鷻C構(gòu)遞交一份經(jīng)各方授權(quán)代表簽署的延長公司期限的申請。經(jīng)批準延長公司期限后，應(yīng)向有關(guān)機關(guān)辦理變更登記。第十五章公司的解散第15.1條公司解散的事件如果發(fā)生以下任何一項事件，可以解散公司：1.公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(就本章的目的而言，“嚴重虧損”一詞應(yīng)指公司累計虧損達到或超過公司注冊資本的百分之七十五)；2.公司因發(fā)生(合資合同定義的)不可抗力事件，無力繼續(xù)經(jīng)營，合資合同第二十一章另有規(guī)定的除外；3.公司不能達到合資合同規(guī)定的經(jīng)營宗旨和規(guī)模；4.任何一方嚴重違反合資合同規(guī)定，致使公司無法正常經(jīng)營時；5.各方一致同意提前解散公司；6. 公司

30、經(jīng)營期滿,各方一致同意解散；7、其他法律、法規(guī)要求公司解散的事件。第15.2條公司解散的決定15.2.1 出現(xiàn)第15.1條列舉的任何一項事件，任何一方可以要求召開董事會會議討論提前解散公司。董事長應(yīng)于收到一方要求召開該會議通知三十天之內(nèi)召開會議。其他方任命的董事有義務(wù)出席會議。各方應(yīng)在該會議上討論并盡最大努力達成各方可以接受的解決方案，此方案可包括由一方購買其他方在公司中的股權(quán)。若各方無法在該董事會會議上達成可為各方接受的解決方案，董事會應(yīng)采取以下任何一個解決方案：1.按董事會一致決議并經(jīng)審批機構(gòu)批準后解散公司；2.由反對公司解散的一方，或其指定人，或其能接受的第三方購買贊成公司解散的各方的股

31、權(quán)。15.2.2 董事會批準解散公司時，公司應(yīng)提出解散申請書，報審批機構(gòu)批準。在審批機構(gòu)發(fā)出解散批準或公司期限屆滿之后七日內(nèi)，董事會應(yīng)按法律要求將此事通知有關(guān)機構(gòu)。第十六章公司清算第16.1條清算委員會的組成在審批機構(gòu)發(fā)出解散批準或公司期限屆滿之后十五日內(nèi),董事會應(yīng)按本章程的規(guī)定委任一個委員會,根據(jù)法律及本章程的規(guī)定進行清算.清算委員會由七名成員組成，各方推薦成員一名，并經(jīng)董事會委任。如公司因一方違約而解散，則履約方有權(quán)推薦清算委員會全部成員。清算委員會的成員可以是公司董事或其他專業(yè)人員，例如會計師和律師，也可以聘請中介機構(gòu)參與清算審計或資產(chǎn)評估工作。如公司因其他法律、法規(guī)要求而解散，清算委員會的成員按有關(guān)法規(guī)要求組成。第16.2條清算程序清算委員會應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)，書面通知公司債權(quán)人申報其債權(quán)。根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，清算委員會還應(yīng)在報紙上刊登清算公告。清算委員會應(yīng)對公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，并編制公司的清算計劃，以及執(zhí)行有關(guān)法律和法規(guī)可能要求的其他職責(zé)。清算委員會應(yīng)組織中介機構(gòu)在公平市場價值的基礎(chǔ)上評估