最新公司法學(xué)作業(yè)題答案

1、中央黨校 2007 級(jí)法律本科公司法學(xué)作業(yè)題答案第一單元1、什么是公司？公司的主要特征有哪些？P3-92、試述公司的作用。 P16-183、簡(jiǎn)述公司法的概念與調(diào)整對(duì)象。P19-204、簡(jiǎn)述公司法的性質(zhì)與特征。 P21-22,P23-245、試述有限責(zé)任公司與股份有限公司之異同。概念不同P40、P55特征不同P40-43、P55-57優(yōu)點(diǎn)不同P44、P59-60同：都是以勞利者作為企業(yè)法人。都能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。都依法定條件和程序設(shè)立。6、 簡(jiǎn)述國(guó)有獨(dú)資公司的特征及其組織機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)。P51、 P54-557、 簡(jiǎn)述上市公司的條件和程序。P63、 P63-64第二單元1、 試論有限責(zé)任公司的設(shè)立條

2、件和程序。P81-82、 P90-932、 設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備哪些條件？P83-873、 確定公司的名稱有哪些限制？P127-1304、 簡(jiǎn)述公司住所的法律意義。P132-1335、 試述確立公司治理結(jié)構(gòu)的原則。P136-1376、 簡(jiǎn)述股東表決權(quán)行使的原則及特別規(guī)定。P148-1507、 簡(jiǎn)述股東表決權(quán)的代理行使。P150-1528、 試述董事對(duì)公司的義務(wù)。P168-1719、 試述對(duì)經(jīng)理的激勵(lì)與約束機(jī)制。P179 第三單元1、簡(jiǎn)述公司資本制度的類型。P184-1872、 簡(jiǎn)述公司法對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的限制。P252-2533、 分析法定資本制與授權(quán)資本制的利弊。P185、 P186-187P2

3、09-210P232、 P235-241P246-247P634、簡(jiǎn)述股東的法律地位。5、簡(jiǎn)述股份的特點(diǎn)及分類。6、簡(jiǎn)述新股發(fā)行的條件。7、簡(jiǎn)述股票上市的條件。8、論述股票發(fā)行的原則。P243-344第四單元1、 什么是公司債？它與公司股份和一般借貸之債相比有何主要區(qū)別？P256、 P258-2602、 簡(jiǎn)述發(fā)行公司債的條件和程序。P263-266、 P267-2693、 簡(jiǎn)述公司債轉(zhuǎn)換的法律后果。P2814、 簡(jiǎn)述公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的優(yōu)點(diǎn)。P286-2875、 簡(jiǎn)述公司資本金管理的主要內(nèi)容。P290-2916、 簡(jiǎn)述公司稅后利潤(rùn)的分配原則及分配順利。P315、 P315-3167、 公司合并的

4、法定形式有幾種？P323 公司合并必須履行哪些法定程序？ P326-3288、 簡(jiǎn)述公司分立的概念與形式，公司分立必須履行哪些法定程序？P330、 P331、 P331-3329、什么是公司組織變更？ P333 有何法律限制？ P336-33710、公司解散的原因和法律后果有哪些？ P340、 P349-35011、 簡(jiǎn)述公司清算的程序。P349-350第一單元1、什么是公司？公司的主要特征有哪些？答：在我國(guó)，公司是指股東依照公司法的規(guī)定，以出資方式設(shè)立， 股東以其認(rèn)繳的出資額或 認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司對(duì)其全部獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法 人。主要特征有：1公司是以營(yíng)利

5、為目的的企業(yè)組織。2、公司是以股東投資為基礎(chǔ)組成的社團(tuán) 法人。3、公司具有獨(dú)立法人地位。4、公司是依法定條件和程序成立的企業(yè)法人。2、試述公司的作用？答：公司在社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下， 不僅具有基本的社會(huì)經(jīng)濟(jì)功能， 而且對(duì)于我國(guó)產(chǎn)權(quán)制 度，經(jīng)濟(jì)體制的改革，以及促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整， 促進(jìn)生產(chǎn)要素的合理流動(dòng) 等諸方面， 都具有重要的積極作用。 如一廣泛籌集資金股份融資成本低， 股份融資手段靈活， 股份融資規(guī)模大、速度快。股份融資轉(zhuǎn)讓方便。二轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制， 國(guó)有企業(yè)實(shí)行公司化改造 有利于界定產(chǎn)權(quán)；有利于股權(quán)和所有權(quán)的分離、有利于政企分開；有利于改善企業(yè)管理。3、簡(jiǎn)述公司法的概念與調(diào)整對(duì)

6、象？答：公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、 變更、運(yùn)營(yíng)、解散的過程中所產(chǎn)生的社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的 總稱。調(diào)整對(duì)象：一、公司全部的組織關(guān)系：1、發(fā)起人相互間或股東相互間的關(guān)系。2、股東與 公司相互間的關(guān)系。 3、公司組織機(jī)構(gòu)及其相互間的關(guān)系。4、公司與國(guó)家經(jīng)濟(jì)行政機(jī)關(guān)之 間所產(chǎn)生的社會(huì)關(guān)系。二、公司的部分經(jīng)營(yíng)關(guān)系。 與公司組織特點(diǎn)有聯(lián)系的活動(dòng)， 主要是股 票的發(fā)行、交易，債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓，以及資本的增加、減少和出資的轉(zhuǎn)讓等。4、簡(jiǎn)述公司法的性質(zhì)與特征？答：公司法的性質(zhì)是指公司法的主要屬性， 即其在法律關(guān)系分類體系中的基本類別屬性。 公 司法屬于私法、公司法屬于私法中的商事法。公司法屬于商事法中的商事主體法

7、。特征： 1.從公司法的內(nèi)容上看， 公司法是一種組織法與行為法相結(jié)合的法律。 2.從公司法的 體例上看， 公司法是一種實(shí)體法與程序法相結(jié)合的法律。 3. 從公司法的規(guī)范性質(zhì)上看， 公司 法是一種強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范相結(jié)合的法律。 4. 從公司法所確認(rèn)的各種規(guī)則看， 公司法 是具有一定國(guó)際性的國(guó)內(nèi)法。5、試述有限責(zé)任公司與股份有限公司之異同。答：有限責(zé)任公司， 是指依公司法設(shè)立， 由法律規(guī)定一定人數(shù)的股東出資組成，每個(gè)股東以 其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 股份有限公司， 是指依公司法設(shè)立， 有法律規(guī)定一定人數(shù)的股東發(fā)起設(shè)立， 并可以通過發(fā)行

8、股票籌集資本， 全部資本分為均等股份， 股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司 以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。相同之處：第一，具有獨(dú)立的企業(yè)法人人格。第二，股東責(zé)任的有限性。不同之處： 第一，公司的組織性質(zhì)不同。 有限公司兼具人合與資合的特征于一身。 而股份有 限公司是資合性公司。 第二，公司募集資本方式不同。 有限責(zé)任公司的公司資本只能由全體 股東認(rèn)繳， 而不能向社會(huì)公開募集股份， 不能發(fā)行股票。 股份有限公司資本募集具有廣泛性 和公開性， 可以向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集。第三， 股東人數(shù)的限制不同。有限責(zé) 任公司有最高人數(shù)的限制， 無最低人數(shù)的限制。 股份有限公司

9、有最低人數(shù)限制， 無最高人數(shù) 限制。 第四，公司資本形式不同。有限責(zé)任公司資本具有非股份性；股份有限公司資本具有 股份性。第五， 公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性程度不同。有限責(zé)任公司股東較為穩(wěn)定，股東與公司關(guān)系十 分緊密， 公司經(jīng)營(yíng)很難完全獨(dú)立于股東。而股份公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)基本分離， 股東并未直接參與公司的管理， 公司的運(yùn)作獨(dú)立于股東。 第六，股東出資的計(jì)算方式不同。有限責(zé)任公 司直接以出資額計(jì)算，而股份有限公司為單位計(jì)算股東出資額。6、簡(jiǎn)述國(guó)有獨(dú)資公司的特征及其組織機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)。答：國(guó)有獨(dú)資公司特征：第一，投資主體的單一性和特定性。第二，適用對(duì)象的特殊性。第 三，運(yùn)作規(guī)則的特殊性。國(guó)有獨(dú)資公司的特點(diǎn)： 國(guó)有

10、獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)， 由國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。 在 國(guó)有獨(dú)資公司， 董事會(huì)既具有股東會(huì)的部分決策權(quán)限， 又是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和對(duì)外代表機(jī)構(gòu)， 負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。組織機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)： 國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)由 313名董事組成， 第屆任期 3 年。董事會(huì)成員中 的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。 國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事 會(huì)成員不得少于 5 人，其中職工代表的比例不得低于 13, 具體比例由公司章程規(guī)定。國(guó)有 獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理， 由董事會(huì)聘任或者解聘。 經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意， 董事會(huì)成員可以 兼任經(jīng)理。 國(guó)有獨(dú)資公司負(fù)責(zé)人實(shí)行專任制度。是指國(guó)有獨(dú)資公司的董事

11、長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董 事、經(jīng)理， 未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意， 不得兼任其他有限責(zé)任公司、 股份有限公司或 者其他經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人。7、簡(jiǎn)述上市公司的條件與程序。答：上市公司的條件： （1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； （2）公司股 本總額不少于人民幣 3000 萬元；（ 3）公司發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司 股本總額超過人民幣 4 億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上；（ 4）公司最近 3 年無重 大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。公司上市的程序：第一，提出保薦人。第二，提出上市交易申請(qǐng)。（1）上市報(bào)告書；（ 2）申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議；（ 3）公司

12、章程；（ 4）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；（ 5）依法經(jīng)會(huì)計(jì)事 務(wù)所審計(jì)的公司最近 3 年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （6）法律意見書和上市保薦書； （7）最近一次 的招股說明書；（ 8）證券所上市規(guī)定的其他文件。第三，證券交易所上市委員會(huì)審核。第 四，簽訂上市協(xié)議書。第五，股票上市交易。第二單元1試論有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和程序？ 答：有限責(zé)任公司設(shè)立的條件： 1. 股東符合法定人數(shù)。上限為 50人，下限應(yīng)為 1人。 2.股 東出資達(dá)到法定資本最低限額。 3. 股東共同制定公共章程。 4. 有公司名稱、 住所， 建立符合 有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。程序：1. 發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議。 2. 訂立公司章程。 3.

13、申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。 4.設(shè)立 審批。 5.繳納出資并驗(yàn)資。 6. 確立公司組織機(jī)構(gòu)。 7. 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 8.校準(zhǔn)登記發(fā)照。 2設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備哪些條件？答： 1.發(fā)起人條件。 2. 資本條件。 3.章程條件。 4.有公司名稱、住所，建立符合有限責(zé)任公 司要求的組織機(jī)構(gòu)。3確定公司的名稱有哪些限制？ 答：我國(guó)公司的名稱是由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式依次組成的。公司字號(hào)一般由兩 個(gè)或兩個(gè)以上漢字或少數(shù)民族文字組成， 不要使用行政區(qū)劃作字號(hào)。 申請(qǐng)公司名稱需預(yù)先核 準(zhǔn)。公司名稱中的字號(hào)不要使用他人注冊(cè)商標(biāo)相同或相近似的文字。公司名稱中必須體現(xiàn)公司的的組織形式：“股份有限公司”或有限

14、責(zé)任公司。4簡(jiǎn)述公司住所的法律意義？ 答：公司住所的法律意義主要表現(xiàn)為： 第一， 公司住所地是確定公司登記機(jī)關(guān)和管理機(jī)關(guān)的 前提。 第二，公司住所是確定地域管轄和訴訟文書送達(dá)地的一項(xiàng)基本標(biāo)準(zhǔn)。第三， 可以根據(jù)公司住所確定債務(wù)履行地。第四，公司住所地是涉外民事法律關(guān)系確定準(zhǔn)據(jù)法的論據(jù)。5試述確立公司治理結(jié)構(gòu)的原則？答：1. 資本支配與資本平等。 2.權(quán)力分立與權(quán)力制衡。 3. 效率居先與兼顧公平。6簡(jiǎn)述股東表決權(quán)行使的原則及特別規(guī)定？ 答：股東行使權(quán)的一般原則：“一股一票”和“多數(shù)資本決”。 按照資本平等原則，公司必須以出資為依據(jù)在股東間分配權(quán)利，實(shí)行權(quán)利按資分配的平等。 股份作為資本的計(jì)量單位

15、， 同時(shí)成為計(jì)量股東權(quán)利的基本單位。 就表決權(quán)的行使， 則實(shí)行一 股一票，數(shù)股數(shù)票。 在有限責(zé)任公司，凡采取基數(shù)出資制或等額出資制的， 第一基數(shù)出資或 每一待客出資，享有一票表決權(quán)。股份有限公司出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。 有限責(zé)任公司股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東行使表決權(quán)的特別規(guī)定 答：第一，對(duì)表決權(quán)量上的限制。第二，對(duì)表決權(quán)代理的限制。第三，表決權(quán)行使的回避。 第四，類別表決。提請(qǐng)股東會(huì)表決的特定議案必須經(jīng)特定類別股東同意，方能獲得通過。 7簡(jiǎn)述股東表決權(quán)的代理行使。答：在股權(quán)分散的股份有限公司中， 委托代理人出席股東會(huì)會(huì)議、 行使表決權(quán)，已成為股東 參與公司決策的

16、主要方式。股東表決權(quán)的代理行使， 不僅涉及股東與代理人的利益， 而且可能直接影響公司的重大決策， 必須依法規(guī)范。1代理人的資格。2.關(guān)于代理行使表決權(quán)的控制。其一，對(duì)委托的效力實(shí)施限制；其二， 對(duì)代理人代理的表決權(quán)總量實(shí)施限制。 3. 關(guān)于代理權(quán)的招攬。專指股東有償 取得其他股東的委托，以代理其他股東行使否決權(quán)的行為。8試述董事對(duì)公司的義務(wù)。答：1. 董事與公司間法律關(guān)系的性質(zhì)。在我國(guó)， 董事與公司間的法律關(guān)系可理解為委托關(guān)系。2. 善良管理義務(wù)。 該義務(wù)的重點(diǎn)是董事管理公司事務(wù)時(shí)保有何種程度的注意，方不謂有過錯(cuò)，不需對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。 3. 忠實(shí)義務(wù)。（ 1）董事必須誠(chéng)實(shí)正當(dāng)?shù)匦惺孤殭?quán)，

17、不得背信 棄義利用職權(quán)損害公司利益。（ 2）在自身利益與公司利益沖突場(chǎng)合，董事不得使個(gè)人利益 優(yōu)于公司利益。 一是董事在自身交易中應(yīng)公平對(duì)待公司。 二是董事在履行職務(wù)時(shí)獲得的秘密 利益應(yīng)歸于公司。三是董事不得與公司競(jìng)爭(zhēng)營(yíng)業(yè)。9試述對(duì)經(jīng)理的激勵(lì)與約束機(jī)制。答：對(duì)經(jīng)理的任免與報(bào)酬數(shù)量、 方式的確定是董事會(huì)激勵(lì)與約束經(jīng)理的主要手段。 首先，董 事會(huì)有權(quán)解聘經(jīng)理。其次，對(duì)經(jīng)理的報(bào)酬實(shí)行年薪或股票期權(quán)制。第三單元1簡(jiǎn)述公司資本制度的類型。 答：三種公司資本制度：即法定資本制、授權(quán)資本制和折衷資本制。 法定資本制： 又稱確定資本制， 是指公司在設(shè)立時(shí)， 必須在公司章程中明確記載公司的資本 總額， 并須由股

18、東全部認(rèn)足的一種公司資本制度。 法定資本制具有以下特征：第一，公司的 資本總額須公示。第二，公司章程確定的資本總額在公司設(shè)立的過程中必須全部發(fā)行完畢。 第三，股東認(rèn)足股份后，需要實(shí)際繳股款。第四，公司成立后如需增加資本，必須履行變更 章程、發(fā)行新股等程序。授權(quán)資本制： 是指公司在設(shè)立時(shí)將公司資本總額記載于公司章程， 但并不要求股東全部認(rèn)足， 未認(rèn)購(gòu)部分， 由董事會(huì)在公司成立后根據(jù)業(yè)務(wù)需要隨時(shí)發(fā)行新股進(jìn)行募集的一種公司資本制 度。授權(quán)資本具有以下特征：第一，公司的資本總額須公示。第二，公司章程確定的資本總 額在公司設(shè)立時(shí)不需要全部發(fā)行完畢。第三，股東認(rèn)足股份后，需要實(shí)際繳納股款。第四， 公司成立

19、后如需增加資本，不需要變更章程。折衷資本法：有兩種立法例：一是折衷授權(quán)資本制。是指公司設(shè)立時(shí)，章程中應(yīng)明確記載公司的資本總額， 股東只需認(rèn)足第一次發(fā)行的資本， 公司即可成立， 但公司第一次發(fā)行的資本 不得低于資本總額的一定比例； 未認(rèn)足部分， 授權(quán)董事隨時(shí)發(fā)行新股募集。 二是認(rèn)許資本制。 又稱許可資本制， 是指公司設(shè)立時(shí)， 章程中應(yīng)明確記載公司的資本總額， 并由股東全部認(rèn)足， 公司方得成立； 但公司章程可以授權(quán)董事會(huì)于公司成立后一定年限內(nèi)， 在授權(quán)時(shí)公司資本額 的一定比例范圍內(nèi)，發(fā)行新股，增加資本，而需經(jīng)股東會(huì)決議。2簡(jiǎn)述公司法對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的限制。 答：我國(guó)公司法第五章針對(duì)股份有限公司的某些特殊

20、股東和特殊股份又規(guī)定了比較嚴(yán)格的轉(zhuǎn) 讓條件：（一）對(duì)發(fā)起人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制。（二）對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持 有本公司股份的轉(zhuǎn)讓限制。3分析法定資本制與授權(quán)資本制的利弊。答：法定資本制有利于鞏固公司的資本結(jié)構(gòu)， 能有效地維護(hù)交易安全和保護(hù)債權(quán)人利益， 并 能在一定程度上遏制公司的濫設(shè)。但是， 法定資本制又不可避免地具有以下缺陷： 第一，要 求公司的資本總額在設(shè)立時(shí)必須全部發(fā)行完畢， 增加了設(shè)立公司的難度， 不利于充分發(fā)揮公 司這一企業(yè)組織形式在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中的作用。 第二， 公司設(shè)立之初一般需要的資本少， 如 果硬性要求股東在公司設(shè)立之初繳足資本， 很可能會(huì)造成公司資本的閑置， 導(dǎo)致社

21、會(huì)資本資 源的浪費(fèi)。第三，增資程序比較繁瑣，如果每次增加資本都需召集股東會(huì)、修改章程、注冊(cè) 登記，不僅增加了集資成本， 董事會(huì)、 經(jīng)理亦難以利用商業(yè)機(jī)會(huì)而及時(shí)作出有利于公司的決 策。授權(quán)資本制的優(yōu)點(diǎn)是籌集資金靈活方便， 資本利用率高， 有利于公司的設(shè)立及最大限度地發(fā) 揮資本的效用， 并且，公司成立后增資時(shí)程序簡(jiǎn)單、方便快捷，有利于公司規(guī)模的迅速擴(kuò)大 及公司決策的迅速作出。 但是， 由于在授權(quán)資本制下， 公司章程中的資本總額并不是公司的 發(fā)行醬， 更非實(shí)繳資本， 所以容易導(dǎo)致公司的濫設(shè)及欺詐行為的發(fā)生， 不利于交易安全的維 護(hù)和債權(quán)人利益的保護(hù)。4簡(jiǎn)述股東的法律地位。答：股東的法律地位主要表現(xiàn)在

22、： 1. 股東享有股權(quán)。 2. 股東平等原則。5. 簡(jiǎn)述股份的特點(diǎn)及分類。答：股份的特點(diǎn)： 1. 股票是一種權(quán)證證券。 2、股票是一種有價(jià)證券。 3、股票是一種流通證 券。 4、股票是一種要式證券。 5、股票是一種風(fēng)險(xiǎn)證券。依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，可以將股票劃分為不同的種類：1、普通股和特別股。 2、記名股和無記名股。 3、表決權(quán)股和無表決權(quán)股。 4、額面股和無額面股。 5、國(guó)有股、法人股、個(gè)人股和外 資股。6簡(jiǎn)述新股發(fā)行的條件。答：（ 1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；（ 2）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；（ 3） 最近 3 年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)無虛假記載，無其他重大違法行為；（ 4）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證

23、券監(jiān) 督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。7簡(jiǎn)述股票上市的條件。答：股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（ 1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī) 構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（ 2）公司股本總額不少于人民幣 3000 萬元；（ 3）公司發(fā)行的股份達(dá) 到公司股份總額的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4 億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10% 以上；（ 4）公司最近 3 年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。8論述股票發(fā)行的原則。答：公開原則。 要求發(fā)行人發(fā)行新股時(shí)， 應(yīng)將與發(fā)行有關(guān)的一切向社會(huì)公開，不僅要公告公 開，而且要將相關(guān)文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。 公平原則。 要求股份有限公司發(fā)行股份 應(yīng)當(dāng)同股

24、同權(quán)、 同股同利。公正原則。要求禁止股份發(fā)行中的內(nèi)幕交易、欺詐和市場(chǎng)操縱等 不正當(dāng)行為，為投資者提供良好的投資環(huán)境。第四單元1什么是公司債？它與公司股份和一般借貸之債相比有何主要區(qū)別？ 答：公司債：是指公司依照法定條件和程序， 通過發(fā)行公司債券的方式，向社會(huì)公開募集資 金，并約定在一定期限內(nèi)還本付息的債務(wù)。公司債與股份有一定的相似之處， 二者都是公司的融資手段之一， 而對(duì)于購(gòu)買者來說， 它們 又都是一種投資工具。 同時(shí)，表示公司債的公司的公司債券與表示股份的股票又都是可以流 通的有價(jià)證券。二者的區(qū)別在于：第一，二者所代表的權(quán)利的性質(zhì)不同。第二，二者所代表 的權(quán)利的內(nèi)容不同。 第三，權(quán)利人所承擔(dān)

25、的風(fēng)險(xiǎn)不同。第四， 公司股東的出資構(gòu)成公司的資 本它與公司的凈資產(chǎn)成正比例； 而公司債表明的是公司對(duì)社會(huì)公眾所負(fù)的債務(wù)， 屬于公司負(fù) 債中的一種，它會(huì)導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)比例的減少。第五，公司股份可以在公司成立之前募集， 在公司成立之后交付股票， 而公司債的募集和公司債券的交付， 都只能發(fā)生在公司成立之后。 公司債與一般借貸之債有許多共性： 二者都屬于公司的融資方式之一， 二者所代表的權(quán)利的 性質(zhì)也都屬于民法上的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。 但二者之間的差距表現(xiàn)在： 第一， 公司債是公司向社 會(huì)公眾募集的， 范圍廣， 發(fā)行量大， 因而其債權(quán)人具有公眾性和不特定性； 而一般借貸之債 的債權(quán)人通常為特定的金融機(jī)構(gòu)，其

26、債權(quán)人具有特定性、 個(gè)別性。 第二， 公司債具有內(nèi)容上 的一致性， 即每期所發(fā)行的公司債的債券面額、利率、償還方法以及期限等都是相同的、統(tǒng) 一的， 存在著持有債券數(shù)量上的差異； 而在一般的借貸之債中， 公司與每個(gè)債權(quán)人之初蝗權(quán) 利義務(wù)的內(nèi)容是不同的。 第三， 公司債是通過公司債券的形式發(fā)行的， 而公司債券作為一種 有價(jià)證券， 具有很強(qiáng)的流通性， 可以自由轉(zhuǎn)讓；而在一般的借貸之債中，雖然也存在著證明 債權(quán)債務(wù)關(guān)系的書面憑證， 但它只是一種權(quán)利證書， 僅起頭債的證明作用， 它不屬于有價(jià)證 券，不具有任何財(cái)產(chǎn)價(jià)值，當(dāng)然也不側(cè)耳自由流通。2簡(jiǎn)述發(fā)行公司債的條件和程序。答：發(fā)行公司債的條件： 1. 公司

27、凈資產(chǎn)額須達(dá)到一定規(guī)模。 2. 累計(jì)債券余額不超過法定限額。3. 可分配利潤(rùn)達(dá)到法定要求。 4.短信資金的投向須符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 5. 公司債的利率不得 超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平。 6. 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。公司債的發(fā)行程序： 1.公司內(nèi)部形成發(fā)行決議。 2.公司報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)材料。 3. 主管部門核準(zhǔn)。4. 公告公司債券募集辦法。 5. 公司債的募集。3簡(jiǎn)述公司債轉(zhuǎn)換的法律后果。答：（ 1）債券持有人由發(fā)行公司債權(quán)人轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司的股東。2. 發(fā)行公司與債券持有人之間的債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系消滅。4簡(jiǎn)述公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的特點(diǎn)。答：1. 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的標(biāo)準(zhǔn)化。 2. 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的統(tǒng)一化。 5簡(jiǎn)述公司資本金管理的主要內(nèi)容。 答：第一，設(shè)立公司必須依法籌集法定的資本金。第二，依法管理股東投入公司的股本。第 三，據(jù)實(shí)計(jì)算股東權(quán)益。6簡(jiǎn)述公司稅后利潤(rùn)的分配原則及分配順序。 答：分配原則：我國(guó)公司法對(duì)公司稅后利潤(rùn)分配的規(guī)定，嚴(yán)格貫徹了兼顧股東、債權(quán)人、公 司及社會(huì)公眾利益的原則， 明確利潤(rùn)首先用于彌補(bǔ)公司虧損， 其次天于提留公司公積金， 最 后才能進(jìn)行股息和紅利的分配。分配順序： （ 1）被沒收財(cái)物損失，違反稅法規(guī)定支付的滯納金和罰款；（ 2）彌補(bǔ)公司以前年度虧損；（ 3）提取法定公積金；（ 4）