股份公司防范控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度

1、XXXXXXXX股份有限公司防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度第一章總則第一條為了建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用xxxxxxxX份有限公司（以下簡稱“公司”）資金的長效機制，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和xxxxxxxX份有限公司章程（以下簡稱公司章程）及xxxxxxxX份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度（以下簡稱關(guān)聯(lián)交易決策制度）的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條本制度適用于本公司及其子、分公司。第三條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對維護公司資金安全負有法定義務(wù)。第四條本制度所稱資金占用包

2、括經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營性資金占用（但不限于其他方式）。經(jīng)營性資金占用是指控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用；非經(jīng)營性資金占用是指為控股股東及關(guān)聯(lián)方墊付工資與福利、保險、廣告等費用和其他支出、為控股股東及關(guān)聯(lián)方有償或無償直接或間接拆借資金、代償債務(wù)及其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用的資金等。第五條本制度所稱控股股東是指：（1） 持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；（2） 持有股份的比例不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東；（3） 在公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東；（4） 中國證監(jiān)會認

3、定的其他情形。第六條本制度所稱關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第七條具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制公司的法人；（二）由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第九條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司百分之五以上股份的法人。第八條公司與本制度第七條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。第九條具有以下情形之一的自然人，

4、為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（1） 直接或間接持有公司百分之五以上股份的自然人；（2） 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（3） 本制度第七條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（4） 本條第（一）項和第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。第十條具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（1） 根據(jù)與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來12個月內(nèi)，將具有本制度第七條或者第九條規(guī)定情形之?（2） 過去12個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第七條或者第九條規(guī)

5、定情形之一。第二章控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金占用第十一條公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；（二）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（六）中國證監(jiān)會認定的其他方式。第十二條公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴格按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的規(guī)定及關(guān)聯(lián)交易管理制度進行決策和實施。第十三條公司嚴格防止控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用的行

6、為，并持續(xù)建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的長效機制。公司財務(wù)部門和審計部門應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。第十四條公司對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保時，需經(jīng)董事會或股東大會審議通過。第三章關(guān)聯(lián)交易結(jié)算程序第十五條公司與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易需要進行支付時，公司財務(wù)部門除要將有關(guān)協(xié)議、合同等文件作為支付依據(jù)外，還應(yīng)當(dāng)審查構(gòu)成支付依據(jù)的事項是否符合公司章程及其它治理準則所規(guī)定的決策程序。第十六條公司與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，通過公司雙方關(guān)聯(lián)交易往

7、來科目核算，由公司財務(wù)部門與控股股東財務(wù)部門及時結(jié)清關(guān)聯(lián)交易余額第十七條公司財務(wù)部門在辦理與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方之間的支付事宜時，應(yīng)當(dāng)嚴格遵守公司的各項規(guī)章制度和財務(wù)紀律。第四章公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的責(zé)任第十八條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)按照公司法及公司章程等有關(guān)規(guī)定勤勉盡職地履行職責(zé)，維護公司資金和財產(chǎn)安全。第十九條公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。第二十條公司董事會、總經(jīng)理辦公會按照各自權(quán)限和職責(zé)（或者授權(quán)）審議批準公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴格按照關(guān)聯(lián)交易

8、結(jié)算流程進行管理。第二十一條公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東及關(guān)聯(lián)方停止侵害并賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門報備，并對控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。第二十二條公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司1/2以上非關(guān)聯(lián)董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準后，可立即申請對控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，可以依法通過“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占資產(chǎn)。在董事會對相關(guān)事宜進行審議時，關(guān)聯(lián)方董事需要對表決進行回

9、避。在公司股東大會就相關(guān)事項進行審議時，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計入該次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。第二十三條公司應(yīng)于每個會計年度終了后聘請具有證券業(yè)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔(dān)保問題作專項審計。獨立董事對專項審計結(jié)果有異議的，有權(quán)提請公司董事會另行聘請審計機構(gòu)進行復(fù)核。第二十四條發(fā)生資金占用情形，公司應(yīng)嚴格控制“以股抵債”或者“以資抵債”實施條件，加大監(jiān)管力度，防止以次充好、以股賴帳等損害公司及中小股東權(quán)益的行為。第二十五條發(fā)生資金占用情形，公司應(yīng)依法制定清欠方案，依法及時按照要求向證券監(jiān)管部門和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司報告和公告。第五章責(zé)任追究及處罰第二十六條公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重根據(jù)公司章程對直接責(zé)任人給予處分，對負有嚴重責(zé)任的董事或高級管理人員啟動罷免程序。第二十七條公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。公司董事