股權(quán)收購操作流程及注意事項

1、股權(quán)收購操作流程及注意事項第一、成立股權(quán)收購專項工作組， 開展初步調(diào)研， 確定股權(quán)收購的目的，選擇股權(quán)收購的意向目標(biāo)公司，起草、洽談、簽訂股權(quán)收購框架協(xié)議；附件：公司股權(quán)收購之意向協(xié)議甲方：乙方：鑒于：甲方擬向乙方收購乙方合法持有的 XX 有限公司的 XX% 股權(quán) (以下簡稱 " 目標(biāo)股權(quán) ") ，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出如下初步約定，以資共同遵守。第一條、甲、乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜業(yè)已達(dá)成的意向，對有關(guān)交易原則和條件進行初步約定，同時，明確相關(guān)工作程序和步驟，以積極推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，甲、乙雙方在本協(xié)議所作出的初步約定的基礎(chǔ)上，分別就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)

2、讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項簽署一系列協(xié)議和 /或其他法律文件。屆時簽署的該等協(xié)議和 /或其他法律文件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項達(dá)成的最終協(xié)議，并取代本協(xié)議的相應(yīng)內(nèi)容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達(dá)成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。第二條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)數(shù)量： XXX 公司 XXX% 股權(quán)。目標(biāo)股權(quán)收購價格確定：以資產(chǎn)評估事務(wù)所評估后的目標(biāo)股權(quán)凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定。第三條、盡職調(diào)查1、在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工作人員對 XXX 公司的資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調(diào)查。對此，乙方應(yīng)予以

3、充分的配合與協(xié)助，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助。2、如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本協(xié)議項下的交易有任何實質(zhì)影響的任何事實(包括但不限于目標(biāo)公司未披露之對外擔(dān)保、訴訟、不實資產(chǎn)、重大經(jīng)營風(fēng)險等 )，甲方應(yīng)書面通知乙方，列明具體事項及其性質(zhì)， 甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起十 (10)日內(nèi)，乙方和 /或目標(biāo)公司不能解決該事項至甲方 (合理)滿意的程度， 甲方可于上述書面通知發(fā)出滿十 (10)日后，以給予乙方書面通知的方式終止本協(xié)議。第四條、在下列先決條件全部獲得滿足之日起五日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：(1) 、甲方已完成對 XXX

4、公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實質(zhì)性影響的重大事實 (或發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決)；(2) 、簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 (包括其附件 )的內(nèi)容與格式為雙方所滿意。(3) 、甲方董事會和臨時股東大會表決通過收購目標(biāo)股權(quán)議案。除非雙方協(xié)商同意修訂或調(diào)整， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款和條件應(yīng)與本協(xié)議初步約定一致，并不得與本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容相抵觸。第五條、本協(xié)議終止1、協(xié)商終止：本協(xié)議簽署后，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議終止。2、違約終止：本協(xié)議簽署后，一方發(fā)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規(guī)定單方終止本協(xié)議。3、自動終止：本協(xié)議簽署后，得依第3.2 款之規(guī)定自動終止。第六條、批準(zhǔn)、授權(quán)和生

5、效1、本協(xié)議簽署時應(yīng)取得各方有權(quán)決策機構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。2、本協(xié)議在甲方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效。第七條 雙方同意，本協(xié)議所有條款、從本協(xié)議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，惟如有關(guān)披露為法律所要求的義務(wù)與責(zé)任時則除外。第八條、其他本協(xié)議正本一式四份，各方各執(zhí)二份，具同等法律效力。甲方：法人代表授權(quán)代表(蓋章 )(簽字)：(簽字 )：乙方：(蓋章 )法人代表 (簽字 )：授權(quán)代表 (簽字 )：時間：地點：第二、成立調(diào)查小組，對出讓方、擔(dān)保方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進行盡職調(diào)查，收集相關(guān)資料；目標(biāo)公司的合法性、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)背景、財務(wù)狀況、人事狀況都屬于必須調(diào)查的基本

6、事項。具體而言，以下事項須重點調(diào)查：1、目標(biāo)公司的主體資格及獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)情況。首先應(yīng)當(dāng)調(diào)查目標(biāo)公司的股東狀況；其次，目標(biāo)公司是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資格，收集法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、經(jīng)營許可證；再次，還要審查目標(biāo)公司是否已經(jīng)獲得了本次并購所必需的批準(zhǔn)與授權(quán)（公司制企業(yè)需要董事會或股東大會的批準(zhǔn)，）。2 、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)可能是有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、或者合伙制企業(yè)，不同性質(zhì)的目標(biāo)企業(yè)，對于并購方案的設(shè)計有著重要影響。3、目標(biāo)公司重要的法律文件、重大合同。調(diào)查中尤其要注意：目標(biāo)公司及其所有附屬機構(gòu)、合作方的董

7、事和經(jīng)營管理者名單；與上列單位、人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應(yīng)當(dāng)主要考慮如下因素： 合同的有效期限； 合同項下公司的責(zé)任和義務(wù)；重要的違約行為；違約責(zé)任；合同的終止條件等等。4、目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況。包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)狀況，以及產(chǎn)權(quán)證明文件，特別要對大筆應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進行分析。 有時在合同簽訂之后還需要進一步的調(diào)查工作。 調(diào)查結(jié)果有可能影響并購價格或其它全局性的問題。5、目標(biāo)公司的人力資源狀況。主要包括：目標(biāo)公司的主要管理人員的一般情況；目標(biāo)公司的雇員福利政策；目標(biāo)公司的工會情況；目標(biāo)公司的勞資關(guān)系等等。6 、目標(biāo)公司或有事項、法律糾紛以及潛在債務(wù)。主要是過

8、去的交易或者事項形成的，其結(jié)果須由某些未來事項的發(fā)生或不發(fā)生才能決定的不確定事項。 常見的或有事項主要包括： 未決訴訟或仲裁、對外擔(dān)保、產(chǎn)品質(zhì)量保證 (含產(chǎn)品安全保證 )、承諾、義務(wù)性合同等 。第三、組織相關(guān)專業(yè)人員進行分析、論證股權(quán)收購在經(jīng)濟、法律方面的可行性，防范各種風(fēng)險；第四、委托可靠的資產(chǎn)評估價格對目標(biāo)公司的資產(chǎn)及股權(quán)價值進行評估；第四，與股權(quán)出讓方的談判，簽訂股權(quán)收購協(xié)議書；附件：股權(quán)收購協(xié)議書出資轉(zhuǎn)讓方(甲方)：出資受讓方( 乙方) ：甲方及其他股東于 年 月 日共同出資設(shè)立公司。設(shè)立時，甲方出資為人民幣 元?，F(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)共同協(xié)商根據(jù)公司章程及公司法的規(guī)定， 就甲方出讓其出資 萬

9、元給乙方一事達(dá)成下列協(xié)議，供雙方遵守。一、根據(jù)公司法及公司章程第XXX條規(guī)定，公司股東決議同意甲乙方出資轉(zhuǎn)讓( 見公司股東決議 );二、甲方在公司的出資萬元依法轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受甲方萬元出資的轉(zhuǎn)讓;三、乙方在協(xié)議訂立之日起日內(nèi)支付甲方轉(zhuǎn)讓金人民幣元 ;四、甲、乙雙方出資的變動不影響公司注冊資金的變動;五、甲、乙雙方負(fù)責(zé)協(xié)助公司辦理股東名冊上的股東名稱變更手續(xù)， 以及依照公司法規(guī)定，提請股東修改公司章程的表決決議 ( 變更股東名稱內(nèi)容 ) 以及協(xié)助公司辦理注冊變更登記手續(xù) ( 自股東變動之日起 30 日內(nèi) );六、自辦理工商股東變更登記之后起，甲方與公司不存在任何利害關(guān)系，變更登記前的權(quán)利

10、義務(wù)關(guān)系由乙方承受;七、本協(xié)議壹式肆份，公司留貳份，甲、乙雙方留壹份。本協(xié)議經(jīng)簽字后生效。甲方：(蓋章)乙方：(蓋章)法人代表( 簽字)：法人代表 (簽字)：授權(quán)代表 ( 簽字)：授權(quán)代表 (簽字)：時間：地點：第五，雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機構(gòu)如股東會就收購事宜進行審議表決。第六、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。（ 1）、辦理公司章程修改。（2）、將受讓人姓名或者名稱，依據(jù)約定及受讓的出資額記載于目標(biāo)公司的股東名冊。(3 ）、自股東、法定代表人和相關(guān)

11、事宜發(fā)生變動之日起30 日內(nèi)向工商行政管理部門申請工商變更登記。其中專業(yè)理論知識內(nèi)容包括：保安理論知識、消防業(yè)務(wù)知識、職業(yè)道德、法律常識、保安禮儀、救護知識。作技能訓(xùn)練內(nèi)容包括：崗位操作指引、勤務(wù)技能、消防技能、軍事技能。二培訓(xùn)的及要求培訓(xùn)目的安全生產(chǎn)目標(biāo)責(zé)任書為了進一步落實安全生產(chǎn)責(zé)任制，做到“責(zé)、權(quán)、利”相結(jié)合，根據(jù)我公司2015 年度安全生產(chǎn)目標(biāo)的內(nèi)容，現(xiàn)與財務(wù)部 簽訂如下安全生產(chǎn)目標(biāo)：一、目標(biāo)值：1 、全年人身死亡事故為零，重傷事故為零，輕傷人數(shù)為零。2 、現(xiàn)金安全保管，不發(fā)生盜竊事故。3 、每月足額提取安全生產(chǎn)費用，保障安全生產(chǎn)投入資金的到位。4 、安全培訓(xùn)合格率為 100% 。二、

12、本單位安全工作上必須做到以下內(nèi)容：1 、對本單位的安全生產(chǎn)負(fù)直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，必須模范遵守公司的各項安全管理制度，不發(fā)布與公司安全管理制度相抵觸的指令，嚴(yán)格履行本人的安全職責(zé)，確保安全責(zé)任制在本單位全面落實，并全力支持安全工作。2 、保證公司各項安全管理制度和管理辦法在本單位內(nèi)全面實施，并自覺接受公司安全部門的監(jiān)督和管理。3 、在確保安全的前提下組織生產(chǎn)，始終把安全工作放在首位，當(dāng)“安全與交貨期、質(zhì)量”發(fā)生矛盾時，堅持安全第一的原則。4 、參加生產(chǎn)碰頭會時，首先匯報本單位的安全生產(chǎn)情況和安全問題落實情況；在安排本單位生產(chǎn)任務(wù)時，必須安排安全工作內(nèi)容，并寫入記錄。5 、在公司及政府的安全檢查中杜絕各類違章現(xiàn)象。6 、組織本部門積極參加安全檢查，做到有檢查、有整改，記錄全。7 、以身作則，不違章指揮、不違章操作。對發(fā)現(xiàn)的各類違章現(xiàn)象負(fù)有查禁的責(zé)任，同時要予以查處。8 、虛心接受員工提出的問題，杜絕不接受或盲目指揮；9 、發(fā)生事故，應(yīng)立即報告主管領(lǐng)導(dǎo)，按照“四不放過”的原則召開事故分析會，提出整