PE盡職調(diào)查指引_最新修正版

1、最新修正版PE 開展盡調(diào)工作是需要根據(jù)不同公司的具體情況 , 并結(jié)合盡調(diào)人員 的工作經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行的 , 為了保證盡調(diào)前期工作和中期工作的順利進(jìn)行 和大家交流分享一些工作的指引。以下并不是工作開展的順序 , 而是工作必須做到的提示。1、設(shè)立與發(fā)展歷程1.1 、設(shè)立的合法性： 取得公司設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、合資協(xié)議、 評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查其設(shè)立 程序、工商注冊(cè)登記的合法性、真實(shí)性。1.2 、歷史沿革情況： 查閱公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了 解其歷史沿革情況。股東出資情況1.3 、了解公司名義股東與實(shí)際股東是否一致：1.3

2、.1 、關(guān)注自然人股東在公司的任職情況，以及其親屬在公司的投 資、任職情況。1.3.2 、查閱股東出資時(shí)驗(yàn)資資料，調(diào)查股東的出資是否及時(shí)到位、 出資方式是否合法， 是否存在出資不實(shí)、 虛假出資、抽逃資金等情況。1.3.3 、核查股東是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬是否存在 糾紛或潛在糾紛，以及其出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過(guò)戶情況。對(duì)以實(shí)物、知識(shí) 產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；對(duì)以高新技術(shù)成果出資入股的， 應(yīng)查閱相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果 認(rèn)定書。1.4 、主要股東情況：1.4.1 、了解股東直接持股和間接持股的情況：1.4.1.1、主要股東的主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等

3、情況；1.4.1.2、主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議；1.4.1.31.4.1.4、主要股東所持公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情 況； 、控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的公 司股份重大權(quán)屬糾紛情況；1.4.1.5 、主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來(lái)潛在變 動(dòng)情況。1.4.1.6 、調(diào)查主要股東是否存在影響公司正常經(jīng)營(yíng)管理、侵害公司 及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。1.4.2 、重大股權(quán)變動(dòng)情況：1.4.2.1 、查閱與公司重大股權(quán)變動(dòng)相關(guān)股東會(huì)、 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（下 稱“三會(huì)”）有關(guān)文件以及政府批準(zhǔn)文件、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn) 資報(bào)告、

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等，核查公司歷次增資、 減資、股東變動(dòng)的合法、合規(guī)性。1.4.2.2 、核查公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制人是否發(fā)生重大 變動(dòng)。1.4.3 、重大重組情況：1.4.3.1 、了解公司設(shè)立后發(fā)生過(guò)的合并、分立、收購(gòu)或出售資產(chǎn)、 資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項(xiàng)。1.4.3.2 、取得重大重組事項(xiàng)三會(huì)決議、重組協(xié)議文件、政府批準(zhǔn)文 件、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移 的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對(duì)價(jià)支付憑證和資產(chǎn)過(guò)戶文件等資料。1.4.3.3 、分析重組行為對(duì)公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、高管人員、財(cái)務(wù)狀況 和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等方面的影響， 判斷重組

5、行為是否導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng) 營(yíng)性資產(chǎn)發(fā)生實(shí)質(zhì)變更。2、組織結(jié)構(gòu)、公司治理及內(nèi)部控制2.1 、公司章程 查閱公司章程，調(diào)查其是否符合公司法、證券法及中國(guó)證監(jiān) 會(huì)和交易所的有關(guān)規(guī)定。關(guān)注董事會(huì)授權(quán)情況是否符合規(guī)定。2.2 、組織結(jié)構(gòu) 取得公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖?？疾炜偛颗c分（子）公司、董事會(huì)、專門 委員會(huì)、總部職能部門與分（子）公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、 實(shí)施和反饋的情況， 分析評(píng)價(jià)公司組織運(yùn)作的有效性。 判斷公司組織 機(jī)構(gòu)是否健全、清晰，其設(shè)置是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原 則。2.3 、三會(huì)設(shè)立及職責(zé)履行 取得公司治理制度規(guī)定 , 包括三會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)專門委員會(huì)議事 規(guī)則、總經(jīng)理工作

6、制度、內(nèi)部審計(jì)制度等文件資料，核查公司是否依 法建立了健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書 制度，了解公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) , 以及戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考 核等專門委員會(huì)的設(shè)置情況， 及公司章程中規(guī)定的上述機(jī)構(gòu)和人員依 法履行的職責(zé)是否完備、明確。2.4 、獨(dú)立性情況2.4.1 、查閱公司相關(guān)資料，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購(gòu)和銷售記錄實(shí)地 考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，調(diào)查分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨(dú) 立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所以及獨(dú)立的采購(gòu)、 銷售系統(tǒng)， 調(diào)查分析其對(duì)產(chǎn)供銷 系統(tǒng)和下屬公司的控制情況。2.4.2 、公司關(guān)聯(lián)采購(gòu)額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占其同期采購(gòu)總額和銷售 總額的比例，分析是否存在

7、影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交 易，判斷其業(yè)務(wù)獨(dú)立性。2.4.3 、對(duì)于商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、 土地使用權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備等主要財(cái)產(chǎn)， 調(diào)查公司是否具備完整、 合法的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬憑證以及是否實(shí)際占有； 調(diào)查商標(biāo)權(quán)、 專利權(quán)、版權(quán)、 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等的權(quán)利期限情況， 核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛 在糾紛；調(diào)查金額較大、期限較長(zhǎng)的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收 及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、 資金流向等， 調(diào)查公司是否存在 資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況， 判斷其 資產(chǎn)獨(dú)立性。2.4.4 、調(diào)查公司高管人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的 其他

8、企業(yè)中擔(dān)任除董事、 監(jiān)事以外的其他職務(wù)， 公司財(cái)務(wù)人員是否在 控股股東、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職， 高管人員是否在 公司領(lǐng)取薪酬， 是否在控股股東、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng) 取薪酬；調(diào)查公司員工的勞動(dòng)、人事、工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會(huì)保障 是否獨(dú)立管理，判斷其人員獨(dú)立性2.4.5 、調(diào)查公司是否設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門、建立獨(dú)立的會(huì)計(jì)核 算體系，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、 子公司的財(cái)務(wù)管理制 度，是否獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策、獨(dú)立在銀行開戶、獨(dú)立納稅等，判斷其 財(cái)務(wù)獨(dú)立性。2.4.6 、調(diào)查公司的機(jī)構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨(dú) 立運(yùn)作，是否存在混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形

9、，是否完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè) 置自主權(quán)等，判斷其機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。2.5 、獨(dú)立董事制度2.5.1 、核查公司是否建立獨(dú)立董事制度，并判斷公司獨(dú)立董事制度 是否合規(guī)。2.5.2 、核查公司獨(dú)立董事的任職資格、職權(quán)范圍等是否符合相關(guān)部 門的有關(guān)規(guī)定。2.6 、業(yè)務(wù)控制2.6.1 、與公司相關(guān)業(yè)務(wù)管理及運(yùn)作部門進(jìn)行溝通，查閱公司關(guān)于各 類業(yè)務(wù)管理的相關(guān)制度規(guī)定， 了解各類業(yè)務(wù)循環(huán)過(guò)程， 評(píng)價(jià)公司的內(nèi) 部控制措施是否有效實(shí)施。2.6.2 、調(diào)查公司是否接受過(guò)政府審計(jì)及其他外部審計(jì)，如有，核查 該審計(jì)報(bào)告所提問題是否已得到有效解決。2.6.3 、調(diào)查公司報(bào)告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)操作是否符合監(jiān)管部 門的有關(guān)規(guī)定，是

10、否存在因違反工商、稅務(wù)、審計(jì)、環(huán)保、勞動(dòng)保護(hù) 等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、 財(cái)務(wù)狀況等 的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。2.6.4 、對(duì)公司已發(fā)現(xiàn)的由于風(fēng)險(xiǎn)控制不力所導(dǎo)致的損失事件進(jìn)行調(diào) 查，了解事件發(fā)生過(guò)程及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，了解該 業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定及有效性， 事件發(fā)生后公司所采取 的緊急補(bǔ)救措施及效果， 追蹤公司針對(duì)內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進(jìn) 措施及效果。2.7 、會(huì)計(jì)管理控制2.7.1 、核查公司以下內(nèi)容：會(huì)計(jì)管理是否涵蓋所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)；是否 制訂了專門的、操作性強(qiáng)的會(huì)計(jì)制度；2.7.2 、各級(jí)會(huì)計(jì)人員是否具備了專業(yè)素質(zhì)

11、；是否建立了持續(xù)的人員 培訓(xùn)制度；有無(wú)控制風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)規(guī)定；2.7.3 、會(huì)計(jì)崗位設(shè)置是否貫徹“責(zé)任分離、相互制約”原則；是否 執(zhí)行重要會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)和電算化操作授權(quán)規(guī)定；是否按規(guī)定組織對(duì)賬等。2.7.4 、評(píng)價(jià)公司會(huì)計(jì)管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。3、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易3.1 、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)3.1.1 、分析公司、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào) 告及主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)， 必要時(shí)取得上述單位相關(guān)生產(chǎn)、 庫(kù)存、 銷售等資料， 并通過(guò)詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、 實(shí)地走訪 生產(chǎn)或銷售部門等方法， 調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的 企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、與公司

12、產(chǎn)品的可替代性等 情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)， 并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是 否對(duì)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出承諾以及承諾的履行情況。3.2 、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)方關(guān)系3.2.1 、通過(guò)與公司高管人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)、查閱公司及其控 股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)、 查閱公司重要會(huì)議記錄 和重要合同等方法，按照公司法和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，確認(rèn)公 司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，調(diào)檔查閱關(guān)聯(lián)方的工商登記資料。3.2.2 、調(diào)查公司高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、 領(lǐng)取薪酬，是否存在由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派等情況。3.3 、關(guān)聯(lián)交易3.3.1 、核查關(guān)聯(lián)交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否按照公

13、司 章程或其他規(guī)定履行了必要的批準(zhǔn)程序。3.3.2 、定價(jià)依據(jù)是否充分，定價(jià)是否公允，與市場(chǎng)交易價(jià)格或獨(dú)立 第三方價(jià)格是否有較大差異及其原因， 是否存在明顯屬于單方獲利性 交易。3.3.3 、向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)額占公司采購(gòu)總額的比例， 分析是否達(dá)到了影響公司經(jīng)營(yíng)獨(dú) 立性的程度。3.3.4 、計(jì)算關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款 項(xiàng)余額的比例，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)的可收回 性。3.3.5 、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司利潤(rùn)總額的比例是否較高，是否 對(duì)公司業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。3.3.6 、調(diào)查關(guān)聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有

14、無(wú)大額銷售退回 情況及其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響。3.3.7 、分析關(guān)聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性。對(duì)于購(gòu)銷商品、提供勞務(wù) 等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易， 分析增減變化的原因及是否仍將持續(xù)進(jìn)行， 關(guān)注 關(guān)聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實(shí)得到 履行；對(duì)于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易， 分析對(duì)當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果和主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響， 關(guān)注交易價(jià)格、 交易目的和實(shí)質(zhì)， 評(píng)價(jià)交易對(duì)公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力的影 響。4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)4.1 、發(fā)展戰(zhàn)略 取得公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件， 包括戰(zhàn)略策劃資料、 董事會(huì)會(huì) 議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件，分析公司 是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)

15、 略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動(dòng)計(jì)劃。4.2 、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式了解公司的經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式， 分析公司經(jīng)營(yíng)理念、 經(jīng)營(yíng)模式對(duì)公 司經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的影響；4.3 、歷年計(jì)劃執(zhí)行及實(shí)現(xiàn)情況 取得公司歷年發(fā)展計(jì)劃、 年度報(bào)告等資料， 調(diào)查各年計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí) 現(xiàn)情況，分析公司高管人員制定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的可行性和實(shí)施計(jì)劃的能 力。4.4 、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)4.4.1 、取得公司未來(lái)二至三年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù) 等資料， 調(diào)查未來(lái)行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況， 并通過(guò)與高管人 員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，調(diào)查公司未來(lái)發(fā) 展目標(biāo)是否與公司發(fā)展戰(zhàn)略一致。4.4.2 、分析

16、公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場(chǎng)、投融資、購(gòu)并、 國(guó)際化等方面是否制定了具體的計(jì)劃， 這些計(jì)劃是否與公司未來(lái)發(fā)展 目標(biāo)相匹配，是否具備良好的可實(shí)現(xiàn)性。4.4.3 、分析未來(lái)發(fā)展目標(biāo)實(shí)施過(guò)程中存在的風(fēng)險(xiǎn)，如是否存在不當(dāng) 的市場(chǎng)擴(kuò)張、過(guò)度的投資等。4.4.4 、分析公司未來(lái)發(fā)展目標(biāo)和具體計(jì)劃與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。如果公司實(shí)現(xiàn)上述計(jì)劃涉及與他人合作的， 核查公司的合作方及相關(guān) 合作條件。5、高管人員調(diào)查5.1 、任職情況及任職資格通過(guò)查閱有關(guān)三會(huì)文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況， 核查相關(guān)高管人員的任職是否符合法律、 法規(guī)規(guī)定的任職資格， 聘任 是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘

17、用制度； 調(diào)查高管人 員相互之間是否存在親屬關(guān)系。 對(duì)于高管人員任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門 核準(zhǔn)或備案的，應(yīng)獲得相關(guān)批準(zhǔn)或備案文件。5.2 、經(jīng)歷及行為操守 通過(guò)與高管人員分別談話、 查閱有關(guān)高管人員個(gè)人履歷資料、 查詢高 管人員曾擔(dān)任高管人員的其他上市公司的財(cái)務(wù)及監(jiān)管記錄、 咨詢主管 機(jī)構(gòu)、與中介機(jī)構(gòu)和公司員工談話等方法， 調(diào)查了解高管人員的教育 經(jīng)歷、專業(yè)資歷以及是否存在違法、違規(guī)行為或不誠(chéng)信行為，是否存 在受到處罰和對(duì)曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負(fù)個(gè)人責(zé)任的情況。取得公司與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件， 關(guān)注高管人員作出的 重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。5.3 、薪酬和兼職情況 調(diào)查公司為高管

18、人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵(lì)方案。調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況， 分析高管人員兼職情況 是否會(huì)對(duì)其工作效率、 質(zhì)量產(chǎn)生影響。 關(guān)注高管人員最近一年從公司 及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況， 以及所享受的其他待遇、 退休金計(jì)劃 等。5.4 、報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)情況 了解報(bào)告期高管人員的變動(dòng)情況， 內(nèi)容包括但不限于變動(dòng)經(jīng)過(guò)、 變動(dòng) 原因、是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、 程序， 控股股東或?qū)嶋H控制人推薦高管人選是否通過(guò)合法程序， 是否存在控 股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任 免決定的情況等。5.5 、高管人員持股及其他對(duì)外投資情況5.5.1 、取得

19、高管人員的聲明文件，調(diào)查高管人員及其近親屬以任何 方式直接或間接持有公司股份的情況， 近三年所持股份的增減變動(dòng)以 及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。5.5.2 、調(diào)查高管人員的其它對(duì)外投資情況，包括持股對(duì)象、持股數(shù) 量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；5.5.3 、核查高管人員及其直系親屬是否存在自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公 司同類業(yè)務(wù)的情況， 是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對(duì)外投資， 是否 存在重大債務(wù)負(fù)擔(dān)。6、風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)6.1 、風(fēng)險(xiǎn)分析與評(píng)價(jià)6.2 、多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來(lái)發(fā)展方向。6.3 、分析對(duì)公司業(yè)績(jī)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及 這些因素可能帶來(lái)的主要影響。 對(duì)

20、公司影響重大的風(fēng)險(xiǎn)， 應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng) 核查。6.4 、評(píng)估公司采購(gòu)、生產(chǎn)和銷售等環(huán)節(jié)存在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，分析公司 獲取經(jīng)常性收益的能力。調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場(chǎng)前景、行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化、商業(yè)周期 或產(chǎn)品生命周期、市場(chǎng)飽和或市場(chǎng)分割、過(guò)度依賴單一市場(chǎng)、市場(chǎng)占 有率下降等情況，評(píng)價(jià)其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響。6.5 、調(diào)查公司經(jīng)營(yíng)模式是否發(fā)生變化、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、主要產(chǎn)品 或主要原材料價(jià)格波動(dòng)、 過(guò)度依賴某一重要原材料或產(chǎn)品、 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 過(guò)度集中或分散等情況，評(píng)價(jià)其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響。6.6 、調(diào)查公司是否存在因內(nèi)部控制有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)周 轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、 現(xiàn)金流狀況不佳

21、或債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo) 致的償債風(fēng)險(xiǎn)、 主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不足的風(fēng)險(xiǎn)、 主要資產(chǎn)價(jià)值大 幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)、非經(jīng)常性損益或合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益金 額較大導(dǎo)致凈利潤(rùn)大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)、 重大擔(dān)保或訴訟等或有事項(xiàng)導(dǎo)致 的風(fēng)險(xiǎn)情況，評(píng)價(jià)其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響。6.7 、調(diào)查公司是否存在由于財(cái)政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政 策、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風(fēng)險(xiǎn)， 評(píng)價(jià)其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響。調(diào)查公司是否存在可能嚴(yán)重影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)的其他因素，如自然災(zāi) 害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境、擔(dān)保、訴訟和仲裁等情況，評(píng) 價(jià)其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響。重大合同6.8 、核查有關(guān)

22、公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合 同條款是否合法、 是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。 對(duì)公司行人有關(guān)內(nèi)部訂立合同 的權(quán)限規(guī)定， 核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、 是否超越權(quán) 限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項(xiàng) 對(duì)公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。7、行業(yè)及競(jìng)爭(zhēng)概況7.1 、行業(yè)類別 根據(jù)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)確定其所屬行業(yè)； 行業(yè)宏觀政策； 收集行業(yè)主管部 門制定的發(fā)展規(guī)劃、 行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件， 了解行 業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢(shì)。7.2 、行業(yè)概況及競(jìng)爭(zhēng) 了解公司所屬行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、市場(chǎng)容量、市場(chǎng)細(xì)分、市場(chǎng)化程度、 進(jìn)入壁壘、供求狀況、競(jìng)爭(zhēng)狀況、行業(yè)利潤(rùn)水平和未來(lái)變

23、動(dòng)情況，判 斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素， 了解行業(yè)內(nèi)主要企 業(yè)及其市場(chǎng)份額情況， 調(diào)查競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況， 分析公司在行業(yè)中所處的 競(jìng)爭(zhēng)地位及變動(dòng)情況。7.3 、行業(yè)經(jīng)營(yíng)模式 調(diào)查公司所處行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)， 分析行業(yè)的周期性、 區(qū)域 性或季節(jié)性特征。了解公司所屬行業(yè)特有的經(jīng)營(yíng)模式， 調(diào)查行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模 式、銷售模式、盈利模式。7.4 、行業(yè)產(chǎn)品鏈 分析該行業(yè)在產(chǎn)品價(jià)值鏈的作用， 通過(guò)對(duì)該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān) 聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、產(chǎn)品用途的廣度、產(chǎn)品替代趨勢(shì)等進(jìn) 行分析論證，分析上下游行業(yè)變動(dòng)及變動(dòng)趨勢(shì)對(duì)公司所處行業(yè)的有利 和不利影響。根據(jù)財(cái)務(wù)資料，分析公司

24、出口業(yè)務(wù)情況，如果出口比例 較大，調(diào)查相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)口國(guó)的有關(guān)進(jìn)口政策、 貿(mào)易磨擦對(duì)產(chǎn)品進(jìn)口的 影響、以及進(jìn)口國(guó)同類產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)格局等情況， 分析出口市場(chǎng)變動(dòng)對(duì) 公司的影響。8、采購(gòu)情況8.1 、市場(chǎng)供求 通過(guò)與采購(gòu)部門人員、 主要供應(yīng)商溝通， 查閱相關(guān)研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資 料等方法，調(diào)查公司主要原材料、重要輔助材料、所需能源動(dòng)力的市 場(chǎng)供求狀況。8.2 、采購(gòu)模式 調(diào)查公司的采購(gòu)模式， 查閱公司產(chǎn)品成本計(jì)算單， 定量分析主要原材 料、所需能源動(dòng)力價(jià)格變動(dòng)、可替代性、供應(yīng)渠道變化等因素對(duì)公司 生產(chǎn)成本的影響，調(diào)查其采購(gòu)是否受到資源或其他因素的限制。8.3 、主要供應(yīng)商8.3.1 、取得公司主要供應(yīng)商 （

25、至少前 10名）的相關(guān)資料， 計(jì)算最近三 個(gè)會(huì)計(jì)年度公司向主要供應(yīng)商的采購(gòu)金額、 占公司同類原材料采購(gòu)金 額和總采購(gòu)金額比例 （屬于同一實(shí)際控制人的供應(yīng)商， 應(yīng)合并計(jì)算采 購(gòu)額），判斷是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否 對(duì)重要原材料的供應(yīng)做出備選安排。8.3.2 、取得公司同前述供應(yīng)商的長(zhǎng)期供貨合同，分析交易條款，判 斷公司原材料供應(yīng)及價(jià)格的穩(wěn)定性。8.4 、采購(gòu)與生產(chǎn)的銜接8.4.1 、調(diào)查公司采購(gòu)部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門的銜接情況、原材料的安 全儲(chǔ)備量情況，關(guān)注是否存在嚴(yán)重的原材料缺貨風(fēng)險(xiǎn)。8.4.2 、計(jì)算最近幾期原材料類存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)，判斷是否存在原材 料積壓風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)地調(diào)查是否

26、存在殘次、冷背、呆滯的原材料。8.5 、存貨相關(guān)制度 通過(guò)查閱制度文件、 現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察等方法， 調(diào)查公司的存貨管理制度 及其實(shí)施情況， 包括但不限于存貨入庫(kù)前是否經(jīng)過(guò)驗(yàn)收、 存貨的保存 是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。8.6 、關(guān)聯(lián)采購(gòu) 與公司主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān) 聯(lián)方或持有公司 5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占的權(quán)益情況，是否發(fā)生關(guān)聯(lián)采購(gòu)。如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購(gòu)，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)交易合同， 分析不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)價(jià)格與當(dāng)時(shí)同類原材料市場(chǎng)公允價(jià)格是否 存在異常， 判斷關(guān)聯(lián)采購(gòu)的定價(jià)是否合理， 是否存在大股東與公司之 間的利潤(rùn)

27、輸送或資金轉(zhuǎn)移情況。9、生產(chǎn)情況9.1 、生產(chǎn)流程 取得公司生產(chǎn)流程資料， 結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)， 分析評(píng) 價(jià)公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。9.2 、生產(chǎn)能力 取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較， 與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。9.3 、主要無(wú)形資產(chǎn) 取得公司專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采 礦權(quán)等主要無(wú)形資產(chǎn)的明細(xì)資料，分析其剩余使用期限或保護(hù)期情 況，關(guān)注其對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大影響。取得公司許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件， 關(guān)注許可使用的具體資 產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)，分析未來(lái)對(duì)公司生產(chǎn)

28、經(jīng) 營(yíng)可能造成的影響； 調(diào)查上述許可合同中， 公司所有或使用的資產(chǎn)存 在糾紛或潛在糾紛的情況。取得公司擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的法律文件， 分析特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的取得、 期 限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等，關(guān)注對(duì)公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。9.4 、成本優(yōu)勢(shì)分析 查閱公司歷年產(chǎn)品（服務(wù)）成本計(jì)算單，計(jì)算主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛 利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的比重指標(biāo)， 與同類公司數(shù)據(jù)比 較，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競(jìng)爭(zhēng) 9.5 、優(yōu)勢(shì)或劣勢(shì)。分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力， 分析單位成本中直接材料、 直接人工、 燃料及動(dòng)力、 制造費(fèi)用等成本要素的變動(dòng)情況， 計(jì)算公司產(chǎn)品的主要 原材料、動(dòng)力、燃料的比重，存在單一原材料所占比

29、重較大的，分析 其價(jià)格的變動(dòng)趨勢(shì)， 并分析評(píng)價(jià)可能給公司銷售和利潤(rùn)所帶來(lái)的重要 影響。9.6 、生產(chǎn)質(zhì)量管理 與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、 取得質(zhì)量控制制度文件、 現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考 察，了解公司質(zhì)量管理的組織設(shè)置、質(zhì)量控制制度及實(shí)施情況。獲取質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門文件，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）是否符合行業(yè)標(biāo) 準(zhǔn)，報(bào)告期是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過(guò)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。9.7 、生產(chǎn)安全管理 取得公司安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料， 調(diào)查公司是否 存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產(chǎn)的措施。調(diào)查公司成立以來(lái)是否發(fā)生過(guò)重大的安全事故以及受到處罰的情況， 分析評(píng)價(jià)安全事故對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能產(chǎn)生的影響

30、。9.8 、環(huán)保情況 調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)， 調(diào)查公司歷年來(lái)在 環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來(lái)可能的投入情況?，F(xiàn)場(chǎng)觀察三廢的排放情況，核查有無(wú)污染處理設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情 況。調(diào)查公司是否因環(huán)保問題存在受到處罰的情況。10、銷售情況10.1 、銷售模式及品牌情況10.1.1 、了解公司的銷售模式， 分析其采用該種模式的原因和可能引 致的風(fēng)險(xiǎn)。10.1.2 、了解公司的市場(chǎng)認(rèn)知度和信譽(yù)度，評(píng)價(jià)產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢(shì)。10.1.3 了解市場(chǎng)上是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，如有，調(diào)查公司的打假 力度和維權(quán)措施實(shí)施情況。10.2 產(chǎn)品的市場(chǎng)地位10.2.1 、調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場(chǎng)定位、客戶的市場(chǎng)需

31、求狀況， 是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。10.2.2 、搜集公司主要產(chǎn)品市場(chǎng)的地域分布和市場(chǎng)占有率資料， 結(jié)合 行業(yè)排名、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等情況，對(duì)公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進(jìn)行分析。10.2.3 、搜集行業(yè)產(chǎn)品定價(jià)普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價(jià)策 略，了解公司主要產(chǎn)品的定價(jià)策略，評(píng)價(jià)其產(chǎn)品定價(jià)策略合理性。10.2.4 、調(diào)查報(bào)告期公司產(chǎn)品銷售價(jià)格的變動(dòng)情況。10.2.5 、獲取或編制公司報(bào)告期按區(qū)域分布的銷售記錄， 調(diào)查公司產(chǎn) 品（服務(wù)）的銷售區(qū)域，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn) 品的銷售是否受到地方保護(hù)主義的影響。10.3 、主要客戶10.3.1 、獲取或編制公司報(bào)告期對(duì)主要客戶 （至少前 10

32、名）的銷售額 占年度銷售總額的比例及回款情況， 是否過(guò)分依賴某一客戶 （屬于同 一實(shí)際控制人的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額）。10.3.2 分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象。10.3.3 如果存在會(huì)計(jì)期末銷售收入異常增長(zhǎng)的情況，需追查相關(guān)收 入確認(rèn)憑證，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。10.4 、關(guān)聯(lián)銷售10.4.1 、調(diào)查主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、 其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)注高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益。10.4.2 抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷售合同，分析不同時(shí)點(diǎn)銷售價(jià)格的變 動(dòng)，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時(shí)市場(chǎng)公允價(jià)格比較；

33、調(diào)查上述關(guān)聯(lián)銷售合同中， 產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。如果存在異常，分析其對(duì)收入的影響，分 析關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)是否合理， 是否存在大股東與公司之間的利潤(rùn)輸送或 資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。11、技術(shù)及研發(fā)情況11.1 、研發(fā)模式和機(jī)制 取得公司研發(fā)體制、 研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、 激勵(lì)制度、研發(fā)人員資歷等資料， 調(diào)查公司的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置和運(yùn)行情況， 分析是否存在良 好的技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制，是否能夠滿足公司未來(lái)發(fā)展的需要。11.2 、技術(shù)水平11.2.1 、調(diào)查公司擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合 作協(xié)議等，分析公司主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成 熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況。11.2.

34、2 、對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)存在重大影響的關(guān)鍵技術(shù)， 應(yīng)當(dāng)予以特別關(guān) 注和專項(xiàng)調(diào)查。11.3 、研發(fā)潛力 取得公司主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年 研發(fā)費(fèi)用占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、 技術(shù)儲(chǔ)備等情況，對(duì)公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。與其他單位合作研發(fā)的， 取得合作協(xié)議等相關(guān)資料， 分析合作研發(fā)的 成果分配、保密措施等問題。12、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料12.1 、財(cái)務(wù)報(bào)告核查及總體評(píng)價(jià) 取得兩年又一期的資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表。對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查。12.2 、合并、分部、參股事項(xiàng)的核查 對(duì)于公司財(cái)務(wù)報(bào)表中包含的分部信息， 應(yīng)獲取相

35、關(guān)分部資料， 進(jìn)行必 要的核查。對(duì)納入合并范圍的重要控股子公司的財(cái)務(wù)狀況應(yīng)同樣履行充分的審 慎核查程序。對(duì)公司披露的參股子公司， 應(yīng)獲取最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì) 報(bào)告。12.3 、存在重要并購(gòu)事項(xiàng)的特殊核查 如公司最近收購(gòu)兼并其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)， 且被收購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)總額或 營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)超過(guò)收購(gòu)前公司相應(yīng)項(xiàng)目 20%的，應(yīng)獲得被收購(gòu)企業(yè)收購(gòu)前一年的利潤(rùn)表，并核查其財(cái)務(wù)情況。13、會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)13.1 、政策選擇 通過(guò)查閱公司財(cái)務(wù)資料， 并與相關(guān)財(cái)務(wù)人員和會(huì)計(jì)師溝通， 核查公司 的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的合規(guī)性和穩(wěn)健性。13.2 、變更影響 如公司報(bào)告期內(nèi)存在會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)變更，重點(diǎn)

36、核查變更內(nèi)容、 理由及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響14、財(cái)務(wù)比率分析14.1 、盈利能力分析 計(jì)算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等， 分析公司各年度盈利能力及其變動(dòng)情況， 分析母公司報(bào)表和合并報(bào)表 的利潤(rùn)結(jié)構(gòu)和利潤(rùn)來(lái)源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。14.2 、償債能力分析計(jì)算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、 流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、 在銀行的資信狀況、 可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外融資及或有負(fù)債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動(dòng)情況，判斷公司的償債能力和償債風(fēng)險(xiǎn)。14.3 、運(yùn)營(yíng)能力分析計(jì)算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、 存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)

37、收賬款周轉(zhuǎn)率等， 結(jié)合市場(chǎng)發(fā)展、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、 公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況， 分析公司各年度營(yíng)運(yùn)能力及其變動(dòng)情況，判斷公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。14.4 、綜合評(píng)價(jià)通過(guò)上述比率分析， 與同行業(yè)可比公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)比較，綜合分析公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)， 判斷公司財(cái)務(wù)狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)問題。15、與損益有關(guān)的項(xiàng)目15.1 、銷售收入15.1.1 、了解實(shí)際會(huì)計(jì)核算中該行業(yè)收入確認(rèn)的一般原則以及公司確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn)，判斷收入確認(rèn)具體標(biāo)準(zhǔn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入或虛計(jì)收入的情況。15.1.2 、核查公司在會(huì)計(jì)期末是否存在突擊確認(rèn)銷售的情況

38、， 期末收到銷售款項(xiàng)是否存在期后不正常流出的情況。15.1.3 、分析公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收 入變化情況相符，關(guān)注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益是否真正流入企業(yè)。15.1.4 、取得公司收入的產(chǎn)品構(gòu)成、 地域構(gòu)成及其變動(dòng)情況的詳細(xì)資 料，分析收入及其構(gòu)成變動(dòng)情況是否符合行業(yè)和市場(chǎng)同期的變化情 況。15.1.5 、如公司收入存在季節(jié)性波動(dòng)， 應(yīng)分析季節(jié)性因素對(duì)各季度經(jīng) 營(yíng)成果的影響， 參照同行業(yè)其他公司的情況， 分析司收入的變動(dòng)情況 及其與成本、費(fèi)用等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比關(guān)系是否合理。15.1.6 、取得公司主要產(chǎn)品報(bào)告期價(jià)格變動(dòng)的資料， 了解報(bào)告期內(nèi)的 價(jià)格變動(dòng)情況， 分析公司主要

39、產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)的基本規(guī)律及其對(duì)公司收 入變動(dòng)的影響。15.1.7 、關(guān)注公司銷售模式對(duì)其收入核算的影響及是否存在異常， 了 解主要經(jīng)銷商的資金實(shí)力、 銷售網(wǎng)絡(luò)、 所經(jīng)銷產(chǎn)品對(duì)外銷售和回款等 情況。15.1.8 、核查公司的產(chǎn)品銷售核算與經(jīng)銷商的核算是否存在重大不 符。15.2 、銷售成本與銷售毛利15.2.1 、根據(jù)公司的生產(chǎn)流程，搜集相應(yīng)的業(yè)務(wù)管理文件，了解公司 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟， 確認(rèn)公司報(bào)告期成本核算的方 法是否保持一致。15.2.2 、獲取報(bào)告期主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表， 了解產(chǎn)品單位成本及構(gòu) 成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動(dòng)力、制造費(fèi)用等。報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品單位成本大

40、幅變動(dòng)的， 應(yīng)進(jìn)行因素分析并結(jié)合市場(chǎng)和同 行業(yè)企業(yè)情況判斷其合理性。15.2.3 、對(duì)照公司的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)，分析期 末在產(chǎn)品余額的合理性， 關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等 異常情況，判斷是否存在應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。15.2.4 、計(jì)算公司報(bào)告期的利潤(rùn)率指標(biāo)， 分析其報(bào)告期內(nèi)的變化情況 并判斷其未來(lái)變動(dòng)趨勢(shì)， 與同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行比較分析， 判斷公司產(chǎn)品 毛利率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率等是否正常， 存在重大異常的應(yīng)進(jìn)行多因素分析 并進(jìn)行重點(diǎn)核查。15.3 、期間費(fèi)用15.3.1 、取得營(yíng)業(yè)費(fèi)用明細(xì)表，結(jié)合行業(yè)銷售特點(diǎn)、公司銷售方式、 銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡(luò)、回款要求、售后承諾（如無(wú)

41、條件退貨）等 事項(xiàng)，分析公司營(yíng)業(yè)費(fèi)用的完整性、合理性。15.3.2 、對(duì)照各年?duì)I業(yè)收入的環(huán)比分析， 核對(duì)與營(yíng)業(yè)收入直接相關(guān)的營(yíng)業(yè)費(fèi)用變動(dòng)趨勢(shì)是否與前者一致。兩者變動(dòng)趨勢(shì)存在重大不一致的，應(yīng)進(jìn)行重點(diǎn)核查。15.3.3 、取得公司管理費(fèi)用明細(xì)表，分析是否存在異常的管理費(fèi)用項(xiàng)目，如存在，應(yīng)通過(guò)核查相關(guān)憑證、對(duì)比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點(diǎn)核查。應(yīng)對(duì)15.4 、關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費(fèi)用情況。取得財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表， 對(duì)公司存在較大銀行借款或付息債務(wù)的， 其利息支出情況進(jìn)行測(cè)算， 結(jié)合對(duì)固定資產(chǎn)的調(diào)查， 確認(rèn)大額利息資 本化的合理性。15.5 、非經(jīng)常性損益項(xiàng)目15.5.1 、取得經(jīng)注冊(cè)

42、會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的公司報(bào)告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 和非經(jīng)常性損益明細(xì)表， 逐項(xiàng)核查是否符合相關(guān)規(guī)定， 調(diào)查非經(jīng)常性 損益的來(lái)源、 取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項(xiàng)是否真實(shí)收到、 會(huì)計(jì) 處理是否正確，并分析其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。15.5.2 、結(jié)合業(yè)務(wù)背景和業(yè)務(wù)資料， 判斷重大非經(jīng)常性損益項(xiàng)目發(fā)生 的合理性和計(jì)價(jià)的公允性。15.5.3 、計(jì)算非經(jīng)常性損益占當(dāng)期利潤(rùn)比重，分析由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)16、與資產(chǎn)狀況有關(guān)的項(xiàng)目16.1 、貨幣資金16.1.1 、取得或編制貨幣資金明細(xì)表。16.1.2 、通過(guò)取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期 存款賬戶、保證金賬戶、 非銀行金融機(jī)構(gòu)賬戶等非日常

43、結(jié)算賬戶形成 原因及目前狀況。 對(duì)于在證券營(yíng)業(yè)部開立的證券投資賬戶， 還應(yīng)核查 公司是否及時(shí)完整地核算了證券投資及其損益。16.1.3 、抽查貨幣資金明細(xì)賬， 重點(diǎn)核查大額貨幣資金的流出和流入， 分析是否存在合理的業(yè)務(wù)背景，判斷其存在的風(fēng)險(xiǎn)。16.1.4 、核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實(shí)性。16.1.5 、分析金額重大的未達(dá)賬項(xiàng)形成的原因及其影響。16.1.6 、關(guān)注報(bào)告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。16.2 、應(yīng)收款項(xiàng)16.2.1 、取得應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表、 主要債務(wù)人及主要逾期 債務(wù)人名單等資料，并進(jìn)行分析核查。了解大額應(yīng)收款形成原因、債 務(wù)人狀況、催款情況和還款計(jì)

44、劃。16.2.2 、抽查相應(yīng)的單證和合同，對(duì)賬齡較長(zhǎng)的大額應(yīng)收賬款，分析 其他應(yīng)收款發(fā)生的業(yè)務(wù)背景， 核查其核算依據(jù)的充分性， 判斷其收回 風(fēng)險(xiǎn)；取得相關(guān)采購(gòu)合同， 核查大額預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、時(shí)間和相 關(guān)采購(gòu)業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。調(diào)查應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情 況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。16.2.3 、結(jié)合公司收款政策、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)情況、現(xiàn)金流量情況，對(duì) 公司銷售收入的回款情況進(jìn)行分析， 關(guān)注報(bào)告期應(yīng)收賬款增幅明顯高 于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增幅的情況， 判斷由此引致的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng) 能力的影響。16.2.4 、判斷壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、 是否存在操縱經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形。16.2.5 、分析報(bào)告期內(nèi)

45、與關(guān)聯(lián)方之間往來(lái)款項(xiàng)的性質(zhì)， 為正常業(yè)務(wù)經(jīng) 營(yíng)往來(lái)或是無(wú)交易背景下的資金占用。16.3 、存貨16.3.1 、取得存貨明細(xì)表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的情況。結(jié)合生產(chǎn)情況、 存貨結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況， 核查存貨報(bào)告期內(nèi)大幅變動(dòng) 的原因。16.3.2 、結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫(kù)存時(shí)間長(zhǎng)短，實(shí) 地抽盤大額存貨， 確認(rèn)存貨計(jì)價(jià)的準(zhǔn)確性， 核查是否存在大量積壓或 冷備情況， 分析提取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法是否合理、 提取數(shù)額是 否充分；測(cè)算發(fā)出存貨成本的計(jì)量方法是否合理。16.4 、對(duì)外投資16.4.1 、查閱公司股權(quán)投資的相關(guān)資料，了解其報(bào)告期的變化情況； 取得被投資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、報(bào)告期的財(cái)務(wù)報(bào)告、投資協(xié)議等文件， 了解被投資公司經(jīng)營(yíng)狀況， 判斷投資減值準(zhǔn)備計(jì)提方法是否合理、 提 取數(shù)額是否充分， 投資收益核算是否準(zhǔn)確。 對(duì)于依照法定要求需要進(jìn) 行審計(jì)的被投資公司，應(yīng)該取得相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告。16.4.2 、取得報(bào)告期公司購(gòu)買或出售被投資公司股權(quán)時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告、 審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告（如有），分析交易的公允性和會(huì)計(jì)處理的合理 性。16.4.3 、查閱公司交易性投資相關(guān)資料， 了解重大交易性投資會(huì)計(jì)處 理的合理性；取得重大委托理財(cái)?shù)南嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件， 分析該委托理財(cái)是否存在違法違規(guī)行為。16.4.4 、取得重大項(xiàng)目的投資合