中信集團香港借殼上市案例分析

1、中信集團香港借殼上市案例分析Modified by JACK on the afternoon of December 26, 2020中信集團香港借殼上市案例分析2014年8月25曰晚間，中信泰富宣布已經(jīng)完成對母企中信股份的收購，8 月27曰起將更名為“中國中信股份有限公司（CITIC LIMITED）, 9月1日起噺 中信”（指完成本次借殼上市后的中信泰富）開始交易。至此，中國最大的綜合 性集團中集團信完成在港整體上市，新中信此前共引入國內(nèi)及海外共27家投資 者，總認購金額億港元。同時，中信泰富宣布，在獲得所有相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)後，公司已完成對 中信股份100%股權(quán)的收購。今年3月26日，

2、中信泰富啟動以現(xiàn)金及配售新股 （代價股份）形式收購其控股股東中信股份100%股權(quán)的進程?！靶轮行拧卑袊?內(nèi)地最大綜合性企業(yè)中信集團絕大部分凈資產(chǎn)，股東權(quán)益高達2250億元人民 幣?！靶轮行拧奔粗行殴煞輰⑷〈行盘└唬蔀橄愀酆闵笖?shù)成份股公司。中 信股份所覆蓋的行業(yè)和領(lǐng)域與中國經(jīng)濟増長和發(fā)展高度契合，包括金融業(yè)、房 地產(chǎn)及基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)、工程承包業(yè)、資源能源業(yè)、制造業(yè)等行業(yè)。1、交易結(jié)構(gòu)概況圖1交易前后公司變化情況11X).0%57.51中信股份屮信泰礦（上祚-金駛址務(wù)房地產(chǎn)易地產(chǎn)與 -延加淪施業(yè)務(wù)能源-匸稅承包業(yè)務(wù).譽滋能源業(yè)務(wù)特鋼-力L 從他業(yè)務(wù)尖他中佶冬翅及附屬企業(yè)資料來源：依據(jù)公司公報

3、作整理:更詳細的變動情況見附求1中信臬 .；W779%h1中住泰磁業(yè)務(wù)易訂也嚴與 基4設(shè)施業(yè)務(wù)房地產(chǎn)4工和承包業(yè)務(wù)詩淙能涂業(yè)務(wù)鐵礦：!理“匕I原中佶般份-金誡北務(wù)+爾玨一嗣L其他業(yè)務(wù)其他注木:剩余的股份由Dunearn Inveslmenls （Mauritius） Pte Ltd持有。淡馬錫持有中信資源控股有限公 司的股份呢。中信有限本次交易后成為中信泰富的全資附鳩公司，淡馬錫成為關(guān)聯(lián)人士，因此Dunearn Investments （淡馬錫的全資附屬公司）所持股份將不計入公眾持股呈。本次交易中在中信集團在香港上市的控股子公司中信泰富通過配股増發(fā)的 方式引入戰(zhàn)略投資者，同時通過“股份+現(xiàn)金”

4、的方式收購母公司中信集團全資子 公司中信股份所持有的中信集團資產(chǎn)，實現(xiàn)中信集團在香港的整體上市，交易 完成后，保持了中信集團注冊地在大陸，而業(yè)務(wù)實體部分新中信注入中信泰 rz3iS O2、引入戰(zhàn)略投資者本次交易中所引入的27家戰(zhàn)略投資者的股份屬于公眾持股部分，配股價港 元，共計3,952,114, 000股，資金總額億港幣，資金凈額億港幣，約占新中信 總股份的札本次所引入的27家戰(zhàn)略投資者分布比較多元（見下表），既有特 大型國企、金融央企，又有國內(nèi)著名民營企業(yè)和海外資本。投資者來源廣泛， 且均為國內(nèi)外知名企業(yè)，在所屬行業(yè)均有很好的影響力，本次配股引入戰(zhàn)略 投資者比較成功，一方面成功募集所需要的

5、資金，另一方面所引入的投資者可以和中信集團在業(yè)務(wù)上進行一定的合作，比如中信集團和卡塔爾投資局在2014 年簽署協(xié)議，各自出資50%成立100億美元的投資基金，用于在中國的項目投 資。表1 ：上市引入戰(zhàn)略投資者目錄公司名稱投資金額股數(shù)（萬）ku ) 乩(%金W備注中國煙草總公 司40億人民幣37,412特大型國企正大光明億港幣24,9031泰國卜蜂集團所 屬全國社?；饍|港幣124,6295友邦保險3億美元17,251香港保險公司華安投資億港幣34,496外管局所屬投資 公司Qu tarHoldingLLC2億美元11,501卡塔爾主權(quán)基金中國上壽5億美元28,752中國信托人受億港幣6,000

6、臺灣保險公司東高投資億美元14,376中銀集團所屬東京海上日動億港幣5,786曰本保險公司和榮投資2億美元11,501中國農(nóng)業(yè)銀行所 屬公司瑞穗銀行億港幣5,786新加坡銀行鵬濤投資億美元&626中國建設(shè)銀行所 屬Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd1億美元5,750淡馬錫子公司ICBC International Finance Limited億美元&626中國工商銀行所 屬富邦人壽1億美元5,750臺灣保險公司京投香港6億港幣4,451北京市國資委Mount Emei Investment Limited億美元2,875騰訊附屬公司泛海國際1億美元

7、5,750泛?？毓筛綄俟?司雅戈爾實業(yè)億港幣5.751雅戈爾集團Baylite Company Limited億港幣5,750新加坡投資公司 附屬公司周大福代理人 有限公司億美元2,875鄭裕彤所有East Crimson Holdings, Ltd.億美元3,450Bain Capital, LLC奧氏資本管理 集團公司億美元2,875Trendfield Inc億港幣5,750Kuok Brothers Sdn Berhad 附屬 公司(馬來西 亞)中國信保億美元2,875中化香港億港幣1,725中化集團資料來源：依據(jù)中信泰富港交所信息披監(jiān)整理3、向母公司配股收購中信股份資產(chǎn)(a)中信股份

8、資產(chǎn)2010年，中信集團啟動股份制改革，于2011年改造完成，中信集團改制為 國有獨資公司。改造完成后，中信集團持有中信股份%股份，并通過其全資子公 司北京中信企業(yè)管理有限公司持有中信股份余下的的股份。中信股份承接了中 信集團90%的資產(chǎn)，包括銀行、證券、信托、保險等金融資產(chǎn)和地產(chǎn)、資源能 源、工程承包等非金融資產(chǎn)。6(195%t*T20-30一中估迄條100%中 4一住*人壽72-79%100%中仕謝務(wù)*房地嚴88.37%一沖岔氏上15%中待和業(yè)100%中付興業(yè)工甲，1 乂1申傳貢懣1100%中仗100%一中代裕聯(lián)啊逢業(yè)其他業(yè)務(wù)中付出板100% 一 If*-18% I 和r” I109%妥俱

9、樂邯 申任條01100%北卄“片“司址一99其他F HA上滓證矗交易所e香港洪丈所上市 庭上絳雙潦鼻|逞康丈3朋上審 衣舍港軼交所上R圖2 :中信股份業(yè)務(wù)板塊注：中信股份間接持有中信泰富的股權(quán)，在收購?fù)瓿汕?中信股份下屬持有中信泰富股份的境外 全資附屈公司會根據(jù)業(yè)務(wù)需要，將其持有的中信泰富股份劃轉(zhuǎn)至中信集團或其指定的一家或餌家境外全資 附屬公司持有。中信股份經(jīng)營管理中信集團下轄的絕大部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，中信股份主要業(yè) 務(wù)包括:-金融業(yè)務(wù)：中信股份擁有銀行、證券、信托、保險等多門類金融業(yè)務(wù)。-房地產(chǎn)與基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)：主要包括房地產(chǎn)的開發(fā)、銷售和持有，以及投資 經(jīng)營高速公路和港口碼頭等基礎(chǔ)設(shè)施項目O-工

10、程承包業(yè)：主要包括基礎(chǔ)設(shè)施、房屋建筑、工業(yè)建設(shè)等工程的承包和設(shè) 計業(yè)務(wù)。-資源能源業(yè)：可分為資源能源開發(fā)、資源能源加工、資源能源貿(mào)易三大 類。-制造業(yè)：主要包括重型機械、電力電子、汽車用鋁車輪和汽車用鋁鑄件 以及其他產(chǎn)品。-其他行業(yè)：中信股份的其他行業(yè)還包括電訊服務(wù)、衛(wèi)星轉(zhuǎn)發(fā)器出租和出售、通用航空服務(wù)、出版服務(wù)、綜合外包服務(wù)、旅游服務(wù)和擁有足球俱樂部 等。中信股份各業(yè)務(wù)板塊的規(guī)模和廣度處于行業(yè)領(lǐng)先地位，截至2013年底，中 信股份（不包括中信泰富）未經(jīng)審計的匯總歸屬于中信股份之股東的股東權(quán)益約 為人民幣2250億元。其中金融資產(chǎn)比例占比達80%,非金融資產(chǎn)比例為20%。 2014年5月14曰，

11、中信泰富發(fā)布通函，發(fā)布經(jīng)財政部核準(zhǔn)的評估價值為人民 幣22, 699,萬元（約相當(dāng)于28, 659,萬港元）。（b）對價支付現(xiàn)金部分：支付港帀53, 357, 554, 905元?，F(xiàn)金對價應(yīng)由中信泰富向中信集 團指定的帳戶支付，資金來源為上述引入戰(zhàn)略投資者獲得資金。股份部份：由人民幣177,百萬元（折合約港幣223,百萬元）調(diào)整為港幣 233, 227, 79& 536元。股份對價將由中信泰富向中信集團指定的全資附屬公司 （中信盛榮有限公司、中信盛星有限公司）發(fā)行17, 301,765,470股對價股份的 方式支付。上述港帀金額根據(jù)中國人民銀行2014年3月24曰公布的人民帀兌港幣中 間價，即

12、港幣元兌人民幣元計算。（C）交易后中信泰富和新中信股份結(jié)構(gòu)表3交易前后股份變化情況交易前交易后所持股份數(shù)目占比所持股份數(shù)目占比中信盛榮有限公司*2,09&736,285%7,446.906,755%中信盛星有限公司*-11,953,595.000%Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd-57,495.000%公眾持股1,550,707,875%5,445,326,875%注*:中信盛榮和中信盛星均為中信集團全資子公司。資料來源：依據(jù)中信泰富公告整理4、交易分析(a)交易結(jié)構(gòu)分析本次所引入戰(zhàn)略投資者的資金全部用于進行收購母公司時候的現(xiàn)金對價支 付。假設(shè)本次

13、交易沒有引入戰(zhàn)略投資者，而是直接通過增發(fā)股票進行融資，則 為支付收購中信股份的對價億港元，需要増發(fā)21,260, 782,893股，這樣完成交 易后公眾持股在完成交易后的新中信持股比例為,不滿足香港上市公司規(guī)則。按照香港上市規(guī)則，公司上市后需要保持2概的流通股份，中信集團已獲得 港交所的豁免，在中信泰富收購中信股份完成后，保持15%的流通股即可。如 果保證公眾持股比例為15%的最低線，則可以發(fā)行& 239, 316, 215新股給中信 集團，這樣股票總價值億港元，需要進行億港元的現(xiàn)金支付。依據(jù)2013年中信泰富財務(wù)報告，其現(xiàn)金與銀行存款為億港元，公司現(xiàn)有負 債億港元，總資產(chǎn)億港元，凈負債比率為

14、46% (附錄2),可以看出公司進行港 元存在很大壓力，如果通過債務(wù)的方式金融融資，很難獲得足夠的資金，基于 此可以看出本次引入機構(gòu)投資者的必要性。同時此次收購中，中信集團已與港交所作過溝通，視為大型收購行動，不 是反向收購或視為IPO需要向港交所以IPO方式重新審批，據(jù)有關(guān)投行人士介紹本次交易也突破了香港市場不再批復(fù)紅籌股的限制。中信泰富獲注入的中信集團資產(chǎn)，包括銀行、電訊、證券、汽車銷售、資 源、特鋼、房地產(chǎn)及工程承包等。部分業(yè)務(wù)屬于外資限制領(lǐng)域，因此今次部分 資產(chǎn)已獲中央特批收購。(b)為何選擇中信泰富中信集團下屬有多家上市公司，如中信銀行、中信證券等，為何選取借肋 中信泰富這一平臺。中

15、信泰富經(jīng)過澳元衍生品一役，元氣大傷，雖然它還是恒 生指數(shù)的成分股，但關(guān)注度已大不如前，現(xiàn)在的股價較低，相對而言借殼成本 不高。而其他如中信銀行、中信證券均屬集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，被借殼太可惜。(0為何選擇香港由于中信股份持有眾多在內(nèi)地和香港上市公司股權(quán)，囿于內(nèi)地上市規(guī)則的 限制，在謀劃整體上市之初，中信股份只能選擇海外上市這一途徑，區(qū)別在于 是直接整體IP0還是借殼上市。因為中信股份如果要在A股上市，需要將已上市的子公司私有化，這容易 導(dǎo)致大量的利益輸送和腐敗，根本不可能實現(xiàn)。另一方面，內(nèi)地的融資環(huán)境不 好，A股低迷，市場對大量規(guī)模融資很反感。在香港，上市規(guī)則允許資產(chǎn)重復(fù)上市，發(fā)行人只需要做好信息披露

16、，并與 投資者妥善協(xié)商兌價即可?？紤]到中信股份的資產(chǎn)體量太大，IP0的時間成本 同樣巨大，中信最終選擇了借殼上市的模式。另外中信集團的常振明曾講到，香港作為國際金融中心之一，其擁有健全 的法律體系、高水平的管治標(biāo)準(zhǔn)、與國際接軌的經(jīng)營管理模式以及優(yōu)秀的人才等。5、背景與意義解析從政策信號上看，十八屆三中全會決定明確提出了國有企業(yè)混合所有 制改革的方向。從央企巨頭中國石油化工集團（下稱中石化）引入千億民間資本 的計劃，到地方國企的整合兼并以及激勵機制的改革，新一輪國有企業(yè)改革的 大幕悄然拉開。中信集團此輪改制上市順利推進，成為新一輪國企改革的標(biāo)桿 和樣本，中信赴港上市可被視作國企改革的搶灘戰(zhàn)役。中

17、信集團通過中信泰富在香港上市，這應(yīng)該是港股的一件大好事。業(yè)界對 此也多有分析與評論，包括蛇吞象、還有國企及央企的混合所有制改革、尤其 是大央企整體上市的試水、以及推動金融企業(yè)國際化等。作為國企混合所有制改革的先鋒，又媒體報道中信集團領(lǐng)導(dǎo)層確實希望通 過上市為中信集團爭取到更好的平臺，他們亦希望采取一些創(chuàng)新的舉措來突破 現(xiàn)有體制長久以來對國有企業(yè)形成的羈絆。中信證券董事長王東明3月28曰在 香港表示，中信集團整體上市，是對十八屆三中全會提出的混合所有制進行先 行先試。此前，財政部保持對中信集團100%的控股，即對中信股份亦是100%控 股，此次借殼上市保持了中信集團的地位，而在中信股份這一層面引

18、入了多方 投資者。本次嘗試整體上市后，有肋于中信集團推行更加市場化的經(jīng)營運作方式， 比如更加市場化的管理層聘任機制、考核機制，甚至可以在未來嘗試引入股權(quán) 激勵計劃。潘幣拾億元資料來源：中信泰富2013年財務(wù)報告I淨(jìng)貝橫佔繼資本日妁坦股東權(quán)永久資本證券純額連毎角f為綜合!忖之辛部育欷和：9艮*為寒負演減現(xiàn)金受乞行存款普通股般頁IfH及永久賈 知芬越紂巴培後g 水久嫂CS9券冉皿斶從及建31 咬息 益艮永久資本證券超審再加淨(jìng)負債。附錄3 :中信泰富介紹中信泰富是一家綜合性的實業(yè)公司，于香港注冊成立。英前身為泰富發(fā)展（集團）有限 公司（下稱泰富發(fā)展）：1985年成立，后獲得上市地位。1987年榮智健加入中國國際信托（香港集團）有限公司（下稱中信香港），擔(dān)任副董事長 兼總經(jīng)理。在榮智健的運籌之下，1990年，中信香港收購泰富發(fā)展49%的權(quán)益并注入若干 資產(chǎn)，其中包括港龍航空的權(quán)益及兩座工業(yè)大廈。泰富發(fā)展遂與中信集團結(jié)緣，榮智健亦 由此成為泰富發(fā)展的董事。翌年，泰富發(fā)展改冬為中信泰富有限公司”，即中信泰富。時值香港主權(quán)交接前夕，中信香港將中信泰富作為融資的窗口和收購戰(zhàn)略性資產(chǎn)的平 臺：一方而將港澳兩地重要的戰(zhàn)略性資產(chǎn)注入中信泰富，另一方而通過中信泰富融資為日 后的收購業(yè)務(wù)籌集資金。1996年12月26日，時任中信集團總經(jīng)