合資公司章程模板-_修正版

1、修正版公司章程第一章總則第一條依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關全體股東協(xié)商一致，共法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經 同制訂本章程。第二條公司的名稱和住所公司名稱:公司住所:第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍:公司依法自主選擇經營項目，開展經營活動，應到工商管理部門增加經營 項目；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。第四條經營期限:第三章公司注冊資本第五條公司注冊資本：人民幣股東名稱出資額出資比出資出資時間（萬元）例方式第六條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間北京建誼投資發(fā)展（集團）有限公司（簡稱建誼集團）%第四章股東會第七條 公司股東會由全體

2、股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:（一）決定公司的經營方針和投資計劃;（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;（三）審議批準董事會的報告;（四）審議批準監(jiān)事會的報告;（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議;（八）對發(fā)行公司債券作出決議;（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十）對公司的對外擔保做出決議;（十一）對公司的對外投資做出決議;（十二）對公司因任何方式導致的控股股東或實際控制人改變做出決議;（十三）對公司引入新股東做出決議

3、;（十四）對嚴重違反股東義務的股東解除其股東資格做出決議;（十五）對股東能否經營或參與經營與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務做出決議;（十六）對公司與股東或股東的關聯(lián)方之間的交易做出決議;（十七）確定公司主要經營資產及對公司對外轉出主要經營資產做出決議;（十八）對公司的重大技術改變作出決議;（十九）重大人事任免、公司機構設置或薪酬設置及調整;（二十）修改公司章程;（二十一）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;（二十二）法律法規(guī)及公司章程所授予的其他權利。第八條對第七條所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第九條 首次股東會會議由出

4、資最多的股東召集和主持， 依照公司法規(guī)定行使職權。第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開日（可根據公司實際情況調整時間）以前通知全體股東。定期會議每半年召開 次。任何一方股東、三分之二以上董事或三分之二以上監(jiān)事提議召開臨時會議 的，應當召開臨時會議。第十一條 股東會通知為書面通知， 以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政 EMS之日起三日視為送達（可同時電話、短信、）。微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準第十二條 股東會通知應當載明出席和列席人員、 會議時間、會議地點、議案內容、表決事項。第十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長

5、不能履行職務或 者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的， 由監(jiān)事會召集和主持； 監(jiān)事會不召集和主持的，任何一方股東可以自行召集和主持。第十四條 股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托 人依法行使委托書中載明的權力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務， 否則，股東會有權拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄 權票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司 或其他股東共同承擔侵權責任。第十五條 股東會須經全體股東出席方為有效。第十

6、六條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄， 出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應當簽名并附授權 委托書。第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十八條 對于本章程第七條所列事項，須全體股東表決通過。第十九條 股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公日內,司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 請求人民法院撤銷。公司根據股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤 銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。第五章董事會第二十條 公司設董事會，為公司決策機構，成員為人。其中建誼集團選派人,選派_人

7、。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長人,.推薦人選；副董事長人，由建誼集團推薦人選。第二條 董事會成員任期屆滿未及時改選，在改選出的董事會成員就任前，原董事會成員仍應依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事 職務。第二十二條 董事會對股東會負責，行使下列職權: （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作;（二）執(zhí)行股東會的決議;（三）決定公司的經營計劃和投資方案;（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;（八）決定聘任或

8、者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘 任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;（九）制定公司的基本管理制度;（十）制定職工年度薪酬及待遇方案;（十一）負責公司的信息披露，并對公司的會計和財務報告體系的完整性、準確性承擔最終責任。（十二）股東會授予的其他職權。第二十三條 董事會會議應定期召開，每年度不少于次。定期會議每年度至少召開次，由董事長召集并主持。董事長不能履行職務或者不履行職 務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉名董事召集和主持。主持召開董事會的人員應當于會議召開日（可根據公司實際情況調整時間）以前通知全體董事。第二十四

9、條 董事不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。第二十五條任何一方股東、以上董事聯(lián)名、監(jiān)事會或者總經理提議召開臨時董事會的，董事長應當召集臨時董事會會議。第二十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。第二十七條 第二十二條的（三）（四）（五）（七）（八）（十）為重大 事項，其他為一般事項。公司董事必須出席重大事項的討論且不得委托，重大以上的董事同事項須經亠 董事同意方可實施；一般事項須由出席董事會 意方可實施。需要股東會審議的，應按照章程規(guī)定召開股東會，經股東會決議 后方可實施。第二十八條 董事會做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效；違反公司章程和股東會決

10、議的，股東會有權撤銷并要求董事會承擔相應責任。第六章高級管理人員第二十九條 公司設總經理名，副總經理名，由董事會決定聘任或者解聘?？偨浝怼w9總經理每屆任期為年，任期屆滿，可以連任?？偨浝?、畐總經理對董事會負責，行使下列職權:（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事會的決定;（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案;（三）擬訂公司內部管理機構設置方案;（四）擬訂公司的基本管理制度;（五）制定公司的具體規(guī)章;（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;（八）董事會授予的其他職權。第三十條總經理、副總經理列席董事會。

11、第三十一條公司設財務總監(jiān)，財務總監(jiān)列席董事會。第七章法定代表人第三十二條 公司的副董事長為公司的法定代表人。第三十三條 法定代表人在公司章程和董事會授權范圍內，行駛下列職權:（一）簽署法律法規(guī)規(guī)定應由法定代表人簽署的有關文件;（二）董事會特別授予的職權。第八章監(jiān)事會第三十四條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由人組成。其中建誼集團選派人,選派人。監(jiān)事每屆任期為年，任期屆滿，可以連任。第三十五條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務。第三十六條董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十七條監(jiān)事會行使下列職權:（一）檢查公

12、司財務;（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建 議;（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;（五）向股東會會議提出議案;（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。第三十八條 監(jiān)事會可以對董事會決定事項提出質詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助 其工作，費用由公司承擔。第三十九條監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司

13、承擔。第九章股權第四十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，未經全體股東同 意，任何一方股東不得對外轉讓股權。第四十一條 股東不得將公司股權用于抵押、質押等其他權利設定，如果一 方的股權被法院強制執(zhí)行，應通知對方，另一方有優(yōu)先購買權。第四十二條 通知以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準， 通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。第四十三條 法人股東變更出資人、控股股東或實際控制人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權對應的表決權及財產權利 （包括但不限于分紅、轉讓、 按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產等第十章 財務、會計、利潤分配 第四十四條公司應當依照法律、行政法規(guī)和

14、國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報 告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。第四十五條公司應當在每個會計年度結束后日內將財務會計報告送交各股東。第四十六條公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本 時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。第四十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入%的，可以不公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 再提取。第四十八條 公司的法定

15、公積金不足以彌補以前年度虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第四十九條 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第五十條 公司彌補虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，須每年向股東分配紅利，分配比例按照股東出資比例進行分配。第五十一條股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第五十二條公司持有的本公司股權不得分配利潤。第五十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第五十四條

16、法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的% 。第五十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東會決定。公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所 陳述意見。第五十六條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十一章 公司的解散事由與清算辦法第五十七條 公司的營業(yè)期限以企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照記載為準。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第五十八條 公司有下列情形之一，可以解散: （一）公司營業(yè)期限屆滿;（二）股東會決議解散;（三）因公司合并或者分立需要解散;（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第五十九條 公司因第五十六條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現起日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于 日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報 告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記, 公告公司終止。第六十條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產